业务合并相关 - 公司预计因业务合并产生约50万美元费用，无论合并是否完成都会减少可用现金[97] - 公司目前获授权最多发行1亿股普通股，业务合并后约3000万股将在180天后可公开交易，或影响股价[100] - 公司初始股东有权对145.4万股普通股投票，约占普通股的24%，他们同意投票赞成初始业务合并[102] - 假设无普通股赎回，业务合并后公司当前公众股东将持股约11.7%，当前董事等持股约3.3%，DDC前股东持股约76.2%；假设460万股赎回，公众股东持股约0%，当前董事等持股约3.7%，DDC前股东持股约86.2%[103] - 公司必须在2022年4月8日或延期后的2023年1月8日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股并清算，公众股东每股或仅获10.20美元，认股权证将失效[110][111] - 若大量普通股被赎回，业务合并后公司股票流动性可能降低，纳斯达克可能不上市其普通股[97][98] - 公司可能在不重新征求股东批准的情况下放弃业务合并的部分条件[99] - 公司进行业务合并若未达分析师预期，证券市场价格可能下跌[117] - 新冠疫情可能对业务合并及合并后公司产生不利影响[121] - 若业务合并未完成，公司可能寻求管理专长以外的机会，存在风险[123] - 若与不符合标准的目标企业合并，可能影响合并成功及股东决策[125] - 若业务合并未完成，可能与财务不稳定企业合作，面临诸多风险[127] - 公司可能与信息有限的私人公司合并，盈利可能不及预期[129] - 公司打算用首次公开募股的净收益收购目标业务，信托账户外资金用于识别和评估目标业务等[148][149] - 公司完成业务合并时需向承销商支付184万美元递延折扣，若未完成业务合并则无需支付[155] - 公司仅在多数独立董事批准的情况下进行业务合并[184] - 8月23日，公司与DDC企业有限公司及股东代表签订股份交换协议，完成后将收购DDC 100%已发行和流通证券，交换约3000万股公司普通股，其中300万股将存入托管账户[279] - 公司需在2022年4月8日前完成业务合并，若无法完成，可最多延长三次，每次三个月，每次延期需向信托账户存入455400美元（约每股0.099美元）[280] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将赎回100%已发行公开发行股份，随后进行自愿清算和解散，承销商将放弃信托账户中递延承销佣金[281] - 公司进行业务合并需满足合并完成时有形净资产至少为5000001美元，若需股东批准，多数已发行股份投票赞成[274] - 发起人、公司高管或董事及承销商将投票赞成业务合并，不提议修改公司章程，不赎回股份，未完成业务合并时创始人股份和私人股份不参与清算分配[277] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司或持续至2024财年，若三年内非可转换债务或收入超10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季末超7亿美元，将不再是新兴成长型公司[105] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新的或修订的财务会计准则[286][287] 财务报告与内部控制相关 - 公司在编制2021年财报时，将所有可能赎回的普通股重新分类为临时股权，此前部分普通股被分类为永久股权[91] - 截至2021年12月31日，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，正评估补救措施[92] - 公司披露控制与程序截至2021年12月31日无效[166] - 公司公开发行认股权证应分类为权益，需重述财务报表[168] - 公司应将所有可能赎回的普通股重新分类为临时权益[170] - 公司已制定补救计划以改善财务报告内部控制[172] 股权结构相关 - 2022年2月20日，有6,054,000股普通股由9名登记股东持有[137] - 截至2022年2月16日，公司有6,054,000股已发行和流通的普通股[210] - 5%以上大股东中，Ace Global Investment Limited持股1,369,000股，占比22.6%；Karpus Investment Management持股539,658股，占比8.9%等[212] - 所有董事和高管作为一个群体共持有85,000股，占已发行和流通普通股的1.4%[211] - 上市前发行和流通的内部股存入托管，50%在特定股价条件或一年后解禁，另50%在业务合并完成一年后解禁[215] - 2020年11月售出1000股，12月发行114.9万股，向赞助商、董事和高管发行的内部股总计达115万股，总价2.5万美元，约每股0.02美元[219] - IPO结束时，公司向初始股东私募30.4万个单位，单价10美元，总收益304万美元[219] 首次公开募股与私募发行相关 - 2021年4月8日公司完成400万股单位的首次公开募股，4月9日承销商全额行使选择权增发60万股单位，单位发行价10美元，总收益4600万美元；同时完成30.4万股私募单位的发行，收益304万美元[139][146] - 首次公开募股和私募发行的净收益中4692万美元存入信托账户，公司支付承销折扣和佣金92万美元及其他费用20.5万美元[139][141][147] - 公司于2021年4月8 - 9日完成首次公开募股，发行4,600,000个单位，总收益46,000,000美元；同时完成私募配售，发行304,000个单位，总收益3,040,000美元[268][269] - 首次公开募股和私募配售交易成本为1,125,000美元[269] - 首次公开募股和行使超额配售权后，46,920,000美元存入信托账户[270] 公司财务状况相关 - 截至2021年12月31日，公司现金为122008美元；2021年和2020年分别净亏损1022595美元和15806美元[145][146] - 截至2021年12月31日，公司总资产为4710.7422万美元，2020年为4.5万美元[252] - 截至2021年12月31日，公司总负债为328.4383万美元，2020年为3.5806万美元[252] - 截至2021年12月31日，公司股东（赤字）权益为 - 309.6961万美元，2020年为0.9194万美元[252] - 截至2021年12月31日，公司现金及信托账户投资为4692.293万美元，2020年为0[252] - 截至2021年12月31日，公司预付费用为6.2484万美元，2020年为0[252] - 截至2021年12月31日，公司递延承销补偿为184万美元，2020年为0[252] - 截至2021年12月31日，公司权证负债为124万美元，2020年为0[252] - 截至2021年12月31日，公司可能赎回的普通股为460万股，价值4692万美元，2020年为0[252] - 2021年基本和摊薄加权平均流通股中，可能赎回的普通股为3,352,329股，归属于Ace Global Business Acquisition Limited的普通股为1,371,545股[256] - 2021年基本和摊薄每股净收益中，可能赎回的普通股为0.22美元，归属于Ace Global Business Acquisition Limited的普通股净亏损为1.27美元[256] - 2021年公司总运营费用为1,024,127美元，净亏损为1,022,595美元[257] - 截至2021年12月31日，公司股东权益（赤字）为 - 3,096,961美元[260] - 2021年经营活动净现金使用量为1,071,020美元，投资活动净现金使用量为46,920,000美元，融资活动净现金提供量为48,113,028美元[264] 公司运营与管理相关 - 公司无对运营重要的实体资产，办公场地费用含在每月支付给赞助商的10,000美元中[134] - 公司认为目前无需额外融资，但可能因尽职调查成本估计不足或信托账户利息少而需筹集资金，可向管理团队成员贷款或寻求投资[151] - 公司无资产负债表外融资安排，除每月向发起人支付1万美元管理费外无其他长期债务等合同义务[152][153] - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册证券，公司承担注册费用[154] - 公司将私募认股权证按公允价值分类为负债，按布莱克 - 斯科尔斯模型估值[157] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资短期美国国债等无重大利率风险[164] - 公司首席财务官参与开发宁波 - 舟山港1.5亿美元原油码头[178] - 公司一名董事所在投资基金管理资产达12亿美元[179] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事[183] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬委员会[185] - 审计委员会在2021年召开了一次会议[185] - 提名委员会2021年召开1次会议，负责监督董事会提名等工作[188] - 薪酬委员会2021年未召开会议，负责审查公司高管薪酬等事务[190] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就离职提供福利达成协议[207] - 高管未获得现金薪酬，完成业务合并前现有股东等不获报酬，但可报销相关活动的自付费用[208] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，规范业务和道德原则[205] - 公司认为高管、董事和超10%实益拥有人已及时提交Section 16(a)表格[206] - 初始股东、高管及其关联方可能向公司提供贷款，最高60万美元的贷款可在业务合并完成时按每股10美元转换为私募单位，若转换60万美元贷款，持有人将获得可购买6万股普通股的单位和购买6万股普通股的认股权证[220] - 截至2021年12月31日，赞助商已为公司支付总计18.5867万美元的费用，公司在2021年和2020年底分别欠赞助商18.5867万美元和3.2839万美元[223] - 公司需每月向赞助商支付1万美元的一般和行政服务费，若审计委员会认定公司资金不足，可延迟支付，未支付金额将在业务合并完成时支付[223] - 2021年和2020年，Friedman为公司年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他SEC备案服务收取的费用分别约为6.6万美元和5万美元[231] - 2021年和2020年，公司未向Friedman支付审计相关、税务及其他服务费用[232] - 内部股、私募单位及因营运资金贷款发行的证券持有人有权根据协议获得注册权，多数持有人可提出两次注册要求[221] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，所有与高管、董事及其关联方的交易需经审计委员会和多数无利害关系的独立董事批准[228] - 纳斯达克上市标准要求公司在证券上市一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[230] - Friedman LLP自2020年起担任公司审计师[249] - 公司业务计划依赖于完成业务合并，但截至2021年12月31日，现金和营运资金不足以在合理时间内完成计划活动，持续经营能力存疑[246] 信托账户相关 - 信托账户资金可能面临第三方索赔，股东每股分配可能低于10.20美元[113] - 截至2021年12月31日，信托账户中的投资证券包括46922878美元美国国债和52美元现金，2020年12月31日无现金和美国国债[289] - 发起人同意在供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户金额低于每股10.20美元时承担责任，但某些情况除外[282] 业务合并目标相关 - 公司旨在大中华区、日本和东南亚地区的游戏和电子商务领域进行业务合并[266] - 业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%，且合并后公司需拥有目标企业50%以上的有表决权证券[273] 股份赎回相关 - 公司完成业务合并时，股东可赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为信托账户中每股比例金额，初始为每股10.20美元，最高可增加0.10美元，另加相应利息[274][276] 证券上市相关 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，会带来诸多不利后果[114]