财务报表重分类与缺陷 - 公司将所有可能赎回的普通股重新分类为临时权益，赎回股份账面价值的变化导致累计亏损增加[89] - 截至2022年12月31日，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，正评估补救措施[90] - 公司重述2021年6月30日财务报表，将所有可能赎回普通股分类为临时权益[165] - 公司未能有效控制期末账户余额对账，导致应计费用和运营费用出现错误[166] - 公司制定补救计划，以改善财务报告内部控制[167] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序无效[161] 业务合并风险与要求 - 业务合并后若大量公司股份被赎回，公司股份流动性可能降低，纳斯达克可能不予上市[95] - 公司必须在2023年4月8日（或延长至10月8日）前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.65美元，认股权证将失效[109] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股清算价格可能低于10.65美元[110] - 若公司被视为资不抵债，信托账户资金可能受破产法约束，无法向公众股东返还每股10.65美元[112] - 业务合并若未达分析师预期，公司证券市场价格可能下跌[114] - 新冠疫情可能对业务合并或合并后公司产生重大不利影响[117] - 公司最初需在首次公开募股完成后12个月内完成首次业务合并，目前已四次延长时间，每次延长3个月，现需在2023年4月8日前完成业务合并，若无法完成，将赎回100%流通在外的公众股份[145] - 若4月8日（或延至10月8日）前未完成业务合并，公司需清算，届时初始股东持有的115万股普通股将一文不值，这些股票收购总价为2.5万美元，1月6日市值约1227.05万美元[189] - 若4月8日（或延至10月8日）前未完成业务合并，发起人购买的30.4万份私募单位将一文不值，这些私募单位购买总价为304万美元，1月6日市值约324.368万美元[189] - 2022年3月28日、7月6日、9月28日和2023年1月5日，公司向发起人发行无担保本票，本金分别为45.54万美元、45.54万美元、45.54万美元和35.0332万美元，若未完成业务合并，本票将终止，转换后的单位也将一文不值，这些单位1月6日市值约145.7735万美元[189] - 业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[282] - 完成业务合并时，公司需至少拥有5,000,001美元的有形净资产，且若寻求股东批准，需多数投票赞成[283] 股权结构与股东权益 - 截至2023年1月6日，初始股东持有1454000股普通股，约占38.4%，他们同意投票赞成首次业务合并[99] - 交易完成后，持有超过15%（9874340股）已发行和流通的PubCo普通股股东将签订锁定协议，1150000股初始股东持有的股份最早在业务合并后六个月可出售[98] - 截至2023年3月27日，公司有3,789,547股普通股发行并由7名登记股东持有[131] - 截至1月6日，公司已发行和流通的普通股为378.9547万股[207] - 公司主要大股东包括Ace Global Investment Limited持有136.9万股，占比36.13%；Karpus Investment Management持有49.4867万股，占比13.06%等[208] - IPO前发行的内部股全部存入托管账户，50%在特定条件下提前释放，另50%在业务合并完成一年后释放[214] - 2020年11月出售1000股，12月发行114.9万股内部股，总价2.5万美元，约0.02美元每股[218] - IPO同时完成向初始股东私募30.4万个单位，单价10美元，募资304万美元[218] - 初始股东等可能为公司提供贷款，最高60万美元可在业务合并时转换为私募单位[219] - 内部股、私募单位等持有者享有注册权，多数持有者可提出两次注册要求[220] - 所有现有股东（包括董事和高管）同意就业务合并投票时，对各自内部股和私募股投赞成票，并放弃IPO前收购普通股的清算分配权[199] - 股东有权按比例赎回公共股份，赎回价格最初为每股10.20美元，最高可增加0.15美元[285] 公司上市情况 - 公司证券目前在纳斯达克资本市场上市，但无法保证未来继续上市，若被摘牌将面临重大不利后果[113] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[112] - 纳斯达克上市标准要求公司在证券上市一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员需为独立董事[229] 公司财务状况 - 2021年4月8日，公司完成400万单位的首次公开募股，次日承销商全额行使期权，额外发行60万单位，每单位售价10美元，总收益4600万美元；同时完成30.4万单位的私募，每单位10美元，收益304万美元[133] - 首次公开募股和私募的净收益中4692万美元存入信托账户[133] - 2022年全年，公司净收入为108.4218万美元，包括认股权证负债公允价值变动123万美元、信托账户有价证券股息收入69.3058万美元和利息收入12美元，减去运营成本83.8852万美元[139] - 2021年全年，公司净亏损为100.2595万美元，包括运营成本102.4127万美元，减去认股权证负债公允价值变动1.856万美元、信托账户有价证券股息收入2930美元和利息收入42美元[140] - 截至2022年12月31日，公司现金为91,432美元[141] - 2021年4月8日，公司首次公开募股400万股，单价10美元，总收益4000万美元；4月9日，承销商行使超额配售权，认购60万股，单价10美元，总收益600万美元；同时，公司出售30.4万股私募股份，单价10美元，总收益304万美元[141] - 首次公开募股和行使超额配售权后，共4692万美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为112.5万美元，包括92万美元承销费和20.5万美元其他费用[142] - 公司需向保荐人每月支付1万美元的一般和行政服务费，自2021年4月1日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[148] - 公司承诺在完成业务合并时向承销商支付公开发行总收益4%的递延折扣，金额为184万美元[151] - 公司将私募认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期调整其公允价值[152] - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益可能投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[159] - 公司无资产负债表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除向保荐人支付的月费外）[147][148] - 公司公开发行认股权证应分类为权益组成部分[164] - 截至2022年12月31日，公司欠赞助商89.3814万美元，需支付每月1万美元管理费[222] - 2022年和2021年，Friedman和Marcum为公司年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他向美国证券交易委员会提交文件所需服务收取的专业费用总计均约为66,000美元[230] - 2022年和2021年，公司未向Friedman或Marcum支付财务会计和报告标准咨询费、税务规划和税务咨询费以及其他服务费用[231] - 审计机构认为，截至2022年12月31日，公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[245] - 公司财务报表按持续经营假设编制，但公司存在重大营运资金不足、已发生重大亏损，需筹集额外资金以履行义务和维持运营，这对公司持续经营能力产生重大疑虑[246] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为49,073,620美元和47,107,422美元[258] - 2022年和2021年，公司总运营费用分别为838,852美元和1,024,127美元[263] - 2022年和2021年，公司其他收入净额分别为1,923,070美元和21,532美元[263] - 2022年公司净收入为1,084,218美元，2021年净亏损为1,002,595美元[263] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为4,074,931美元和3,096,961美元[261] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均股数分别为4,600,000股和3,352,329股[264] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股基本和摊薄每股净收入分别为0.29美元和0.22美元[264] - 2022年和2021年，归属于公司的普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.16美元和1.27美元[264] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为91,432美元和122,008美元[258] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的现金和投资分别为48,982,188美元和46,922,930美元[258] - 2022年经营活动净现金使用量为738,523美元，2021年为1,071,020美元[272] - 2022年投资活动净现金使用量为1,366,200美元，2021年为46,920,000美元[272] - 2022年融资活动提供的净现金为2,074,147美元，2021年为48,113,028美元[272] - 2022年现金净变化为减少30,576美元，2021年为增加122,008美元[272] - 2021年首次公开募股发行4,000,000个单位，承销商全额行使超额配售权发行600,000个单位，共产生总收益46,000,000美元[277] - 2021年私募配售出售280,000个单位，后又出售24,000个单位，共产生总收益3,040,000美元[278] - 首次公开募股和行使超额配售权后，46,920,000美元被存入信托账户[279] 公司治理结构 - 公司首席执行官为Eugene Wong，首席财务官为Nicholas Xue - Wei Tan [172,173] - Oasis Management资产管理规模达30亿美元，Robert Morris为其投资组合经理[174] - 公司审计委员会由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow组成，Leslie Chow为主席[181] - 公司提名委员会由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow组成，Robert Morris为主席[185] - 董事会确定Leslie Chow符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[184] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验、背景、诚信和专业素养等资格，不区分股东和其他人推荐的候选人[186] - 薪酬委员会成员包括Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow，Yan Xu为主席，职责包括审查和批准总裁兼首席执行官薪酬相关目标、评估其绩效等[186] - 公司将仅在多数独立董事批准情况下进行业务合并[180] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利的协议[204] - 高管未因服务获得现金补偿，业务合并完成前，现有股东（包括董事）及其关联方不会获得任何形式补偿，但会报销与公司活动相关的自付费用[205] - 公司将报销高管和董事合理业务费用，无报销上限但有条件限制[221] - 关联方交易需经审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[227] - 公司要求董事和高管每年填写问卷披露关联方交易信息[225] - 审计委员会在公司首次公开募股完成时成立，成立前的服务由董事会批准，成立后的服务由审计委员会批准[232] 利益冲突与处理 - 公司董事和高管在业务合并中可能存在利益冲突[115] - 公司董事和高管可能存在利益冲突，如时间分配、业务机会选择等，为减少冲突，他们已签约同意在特定条件下先向公司提交合适业务机会[190][196] 新兴成长型公司身份 - 公司作为新兴成长型公司，可能持续至2024年12月31日财年结束，若三年内非可转换债务或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将不再是新兴成长型公司[102]