无法完成业务合并的清算情况 - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效[153][154][164] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[170] - 若首次公开发行和私募认股权证净收益不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃业务合并，无法完成业务合并时公众股东清算信托账户每股约获10.20美元，认股权证将失效[188] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户每股约获10.20美元，或在特定情况下少于该金额，认股权证将失效[185][188] - 若公司无法在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，将向公众股东赎回信托账户资金（扣除最高10万美元净利息）[257] 信托账户资金风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[156][157][158][159] - 若被视为投资公司，需承担额外合规成本，可能阻碍业务合并，无法完成时股东每股约获10.20美元或更少[163][164] - 赞助商同意在特定情况下对公司负责，但可能无足够资金履行赔偿义务[158] - 董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[159] 公司治理与股东权利 - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，公众股东在此之前无任命董事和召开股东大会的权利[167] - 公司修订后的组织章程细则未规定最高赎回阈值，但赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[181] - 修订公司修订后的组织章程细则需至少三分之二出席股东大会并投票的股东特别决议通过，或全体股东一致书面决议通过，部分修订需至少90%股份投票通过[182] - 公司修订后的组织章程细则中与业务合并前活动相关的条款，经至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准即可修改[184] - 其他空白支票公司修改章程特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改相关条款获至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准即可，初始股东目前约持有19.5%普通股（不含EBC创始人股份）[185] - 公司修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需获至少多数当时已发行公众认股权证持有人批准[186] - 公司首次公开发行相关某些协议可不经股东批准修改，如首次公开发行承销协议规定收购目标公司公平市值至少为信托账户余额80%（特定费用和税款除外）[187] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改公司章程相关条款赎回股份、18个月内未完成首次业务合并赎回股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[235] - 公司初始股东目前约占已发行和流通普通股的19.5%，在完成首次业务合并前控制董事会任命并可能对股东投票事项产生重大影响[240] 业务合并相关风险 - 公司收购计划预计产生重大成本，可能需通过首次公开募股和潜在贷款筹集资金[152] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，或导致合并不成功，更多股东行使赎回权，增加获得股东批准难度[170] - 公司完成业务合并可能发行票据或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[172] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会对运营和盈利能力产生负面影响[173] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[178] - 公司可能与私有公司进行业务合并，因信息有限可能导致合并公司盈利能力不如预期[179] - 俄乌军事冲突导致的经济不确定性和金融市场波动可能对公司识别目标和完成首次业务合并产生不利影响[186] - 制裁及俄罗斯可能的反制措施可能损害俄罗斯证券价值和流动性，对全球金融市场和经济造成负面影响，进而影响潜在业务合并目标[188] - 若与位于以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等[202][203] - 与外国公司进行业务合并后，公司可能面临管理成本、法规、税收、汇率波动等多种国际业务相关风险[205] - 业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源熟悉法律，导致监管问题[206] - 业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，经营业绩和前景将受该国经济、政治和法律条件影响[207] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的成功，若外币升值，目标业务成本将增加[208] - 业务合并后，公司可能需要进行资产减记、重组或计提减值等费用，对财务状况和股价产生负面影响[210] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标公司进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[211] - 业务合并目标的关键人员可能离职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[212][215] - 公司可能无法维持对目标业务的控制，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[213] 资金使用与融资 - 公司可用部分资金支付顾问费用或作为业务合并的定金，但目前无此打算[153] - 若需额外资金，可能向赞助商、管理团队或第三方借款，否则可能被迫清算[154] - 公司首次公开募股和私募认股权证出售的净收益约1.7595亿美元加利息（假设A类普通股无赎回）可用于完成业务合并及支付相关费用，其中咨询费最高约603.75万美元[173] 公司身份与披露义务 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是新兴成长公司[181] - 公司作为较小报告公司，在特定条件满足前可享受减少披露义务，如提供两年经审计财务报表，条件为财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年营收超1亿美元且该财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元[183] - 公司需从2022年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在不再符合新兴成长公司资格时需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[184] 法律诉讼与管辖 - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力，若该条款无效或不可执行，公司可能产生额外成本[200][201] 公司股份相关情况 - 公司发起人以25000美元购买4312500股创始人股份，其中75000股转让给独立董事，目前约占已发行和流通股份的19.5%[227] - 若公司在首次公开发行结束后18个月内未完成首次业务合并，发起人、高管、董事等将放弃创始人股份的清算分配权，但持有的公众股仍有权获得[227] - 公司在首次业务合并时可能以每股10美元或约10.20美元的价格向投资者发行股份，可能低于当时市场价格[233] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，若被摘牌且无法在其他交易所上市，将面临诸多不利后果[236][237] - 每个单位包含四分之三个可赎回认股权证，可能导致单位价值低于其他空白支票公司[239] - 公司上市后公众股东立即面临约96.8%的摊薄，每股摊薄约9.68美元[241] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，权证行使价和赎回触发价将调整[242] - 公司可在特定条件下以0.01美元/份的价格赎回未到期权证，即A类普通股最后报告销售价连续20个交易日达到或超过18.00美元/股[243] - 公司首次公开发行1725万份单位，附带可购买1293.75万A类普通股的权证，私募发行880万份私人权证[244] - 公司发起人目前持有423.75万创始人股份，最高150万美元的营运资金贷款可转换为权证[244] - 首次公开募股发行1725万单位，附带购买1293.75万股普通股的认股权证，每股行权价11.50美元；私募向赞助商和EarlyBirdCapital发行880万份私人认股权证，每股行权价11.50美元；营运资金贷款最多150万美元可转换为认股权证，每份1.00美元[260] - 修订后的章程授权发行5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股优先股（面值每股0.0001美元）；截至年报日期，有4.826亿股A类普通股和4568.75万股B类普通股授权但未发行，500万股优先股授权但未发行[264][266] - 若完成初始业务合并或在完成后实施员工激励计划，公司可能发行额外A类普通股或优先股，会稀释股东权益[263][266][267] - 创始人股份在初始业务合并完成后的第一个工作日自动按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或权益类证券超过首次公开募股数量，转换比例将调整，使转换后的A类普通股总数占发行和流通普通股总数的20%[268] 公司运营相关风险 - 公司运营依赖少数高管和董事，他们离职可能对公司运营产生不利影响[220] - 高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，影响首次业务合并的完成[221] - 近期特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生变化，保费增加、条款变差，可能影响业务合并[230] 税务相关风险 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[254] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，公司能否符合启动例外不确定[269] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册、迁移或合并，股东可能需纳税，公司不打算进行现金分配以支付税款[270] 其他风险 - 公司及董事、高管若在无法偿债时从股本溢价账户支付股息，可能面临最高18,292美元罚款和5年监禁[166] - 因公司在开曼群岛注册，投资者可能难以通过美国联邦法院保护自身权益[248] - 公司修订后的章程可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[252] - 因创始人股份持有者有权投票任命董事，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司或可豁免某些公司治理要求[255] - 公司是新成立的公司，无运营历史和收入，完成初始业务合并的能力无法评估[271] - EarlyBirdCapital为公司初始业务合并提供服务，若完成合并将获得最高为首次公开募股总收益3.5%的现金费用，可能存在利益冲突[272] - 公司受不断变化的法律法规影响，合规成本增加，面临不合规风险[273][274] 市场与利率风险 - 截至2021年12月31日，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股和私募所得资金投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险暴露[327]