首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的首次公开募股，11月12日承销商全额行使超额配售权，额外出售225万单位，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[24] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募出售790万份私募认股权证，行使超额配售权后，发起人额外购买90万份，每份1美元，总收益880万美元[25] - 2021年11月8日，公司完成1500万单位的发售，每单位10美元，同时完成790万份私募认股权证的发售，每份1美元，私募认股权证销售产生790万美元的总收益[161] - 2021年11月12日，承销商超额配售选择权全部行使，额外出售225万单位，额外总收益2250万美元，IPO和超额配售总收益达1.725亿美元，同时，保荐人额外购买90万份私募认股权证，额外总收益90万美元，IPO和超额配售的私募配售总收益达880万美元[163] 信托账户资金情况 - 1.7595亿美元（首次公开募股收益1.53亿美元和私募收益2295万美元）存入信托账户[26] - 2023年5月8日，为支持2023年延期，太阳橙向信托账户存入30万美元，并同意每月额外存入10万美元，截至2024年12月31日，共存入120万美元，未偿还借款110万美元[30] - 截至2024年12月31日，信托账户可用资金约为10208877美元，每股约11.80美元[94] - IPO和私募配售净收益中的1.7595亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户，截至2023年11月2日，信托账户资金转至有息活期存款账户[164] - 2023年5月8日，Sunorange向信托账户存入30万美元支持2023年延期的前三个月，截至2024年12月31日，共存入120万美元[167] - 截至2025年6月5日，保荐人已向信托账户存入总计260,554美元（含应计利息）以支持第三次延期修订[187] - 截至2024年12月31日，信托账户约持有1021万美元首次公开募股收益及利息[194] 业务合并日期延期及赎回情况 - 2023年5月8日股东批准将初始业务合并日期从2023年5月8日延至2024年5月8日，1262.6668万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.326亿美元[31] - 2024年5月2日股东批准将初始业务合并日期从2024年5月8日延至11月8日，237.4826万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2690.7976万美元[33] - 2024年11月6日股东批准将初始业务合并日期从2024年11月8日延至2025年5月8日，138.3214万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1616万美元[34] - 2025年5月6日股东批准将初始业务合并日期从2025年5月8日延至11月8日，74.2834万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约900万美元[35] - 2024年11月6日，公司股东批准第三延期修正案，将业务合并完成日期从2024年11月8日延至2025年5月8日，1383214股公众股股东行使赎回权，公司支付约1616万美元，约每股11.68美元[156] - 2023年EGM上，14402264股普通股出席，占已发行普通股总数的66.33%；12626668股A类普通股被赎回，赎回总价约1.33亿美元，每股约10.50美元[169] - 2024年5月2日EGM，2374826股A类普通股被赎回，赎回总价约2690.8万美元，每股约11.33美元；发起人已存入22.5万美元支持延期[173] - 2024年11月6日EGM，1383214股A类普通股被赎回，赎回总价约1616万美元，每股约11.68美元；发起人已存入43264美元支持延期[174] - 2025年5月6日EGM，742834股A类普通股被赎回，赎回总价约900万美元，每股约12.18美元[175] - 2025年3月28日公司召开特别股东大会，业务合并提案获股东批准，持有856,543股A类普通股的股东行使赎回权[184] - 2025年5月6日股东大会批准业务合并日期从2025年5月8日延至11月8日，持有742,834股A类普通股的股东行使赎回权，赎回总价约900万美元，每股约12.18美元[186] Scage业务合并协议情况 - 根据Scage业务合并协议，将向公司股东支付8亿美元合并对价，以Pubco新发行普通股支付[41] - 合并后，Scage已发行和流通的普通股将按100%的比例转换为Pubco普通股，可转换证券由Pubco承接并转换，公司普通股自动转换为1股Pubco普通股，每份流通的公共认股权证和私募认股权证转换为两份认股权证，行权价为每股11.50美元[42] - 合并总对价金额为8亿美元减去正的交割净债务或加上负的交割净债务绝对值[43] - Scage需在2023年9月30日前完成重组，交付2022年6月30日和2023年6月30日财年的审计财务报表，促使子公司与合作制造商签订合同并让所有股东签订锁定协议[53] - 若交割日在2025年7月31日前，Pubco负责支付最高900万美元的SPAC交易费用（有特定除外情况）[53] - 交易完成后，Pubco董事会由7名董事组成，其中2名由公司指定为独立董事，5名由Scage指定[54] - 业务合并需公司和Scage股东批准，公司和Pubco联合准备、Pubco向SEC提交Form F - 4注册声明[55] - 交易完成的条件包括公司和Scage股东批准、获得监管和第三方同意、无法律禁止、公司或Pubco合并有形净资产至少500.0001万美元等[56] - 若Scage不放弃，交易完成还需公司陈述与保证真实、公司履行义务、无重大不利影响、PIPE投资现金收益至少1500万美元等条件[57] - 公司与Scage业务合并协议的总对价从10亿美元降至8亿美元[64] - 重组截止日期从2023年9月30日延至2024年7月20日，外部日期从2024年2月29日延至2025年7月31日[64][65][66] - 若2025年7月31日前未完成合并，或出现特定情况，公司或Scage可终止业务合并协议[60][61] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司净亏损215,486美元，主要因形成、一般及行政费用1,622,093美元，被银行账户和信托账户投资利息收入1,406,607美元抵消；2023年净收入2,494,909美元[189] - 2024年公司经营活动使用资金877,915美元，投资活动提供资金42,397,606美元，融资活动使用资金41,518,959美元[192][193] 公司运营及管理相关情况 - 公司每月向发起人支付3000美元管理费[87] - 审计委员会审查和批准向发起人、高级管理人员、董事或其关联方的所有报销和付款，相关董事需回避[88] - 公司行政办公室位于波士顿，每月支付3000美元办公相关费用，协议于2024年10月1日终止[120] - 公司按《交易法》有报告义务，需向SEC提交年度、季度和当前报告[122] - 公司向股东提供目标业务审计财务报表，财务要求可能限制潜在目标业务范围[123] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2026年11月8日后首个财年的最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[125][127] - 公司作为较小规模报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超2.5亿美元，或财年营收超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元[128] - 公司获得开曼群岛政府20年免税承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的税不适用于公司及其运营[129] - 公司发起人约98%的权益由非美国人士持有，其中约58%由中国香港特别行政区人士持有，16%由以色列人士持有，12%由马来西亚人士持有，12%由中国人士持有[131] - 公司执行办公室位于波士顿富兰克林街265号1702室，每月支付3000美元给保荐人或其关联方用于办公空间等服务，行政服务协议于2024年10月1日终止[143] - 公司自首次公开募股以来未遭遇重大网络安全事件，但作为空白支票公司仍面临网络安全风险[142] - 2025年1月3日，发起人完成资产分配，不再持有公司证券，公司CEO和CFO等收到相应股份和认股权证[183] - 2025年3月24日，公司审计委员会解雇Marcum LLP，聘请HTL International, LLC担任2024财年独立注册公共会计师事务所[185] 公司面临的风险及挑战 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[117] - 部分高管和董事对其他公司有信托和合同义务，可能存在利益冲突，但预计不影响初始业务合并[118][119] - 美国新关税和其他国家报复性关税或影响公司业务合并目标选择和合并后公司业绩[136][137] - 公司可能无法充分应对关税或其他潜在贸易政策变化带来的风险，可能导致潜在目标公司池减少，影响识别合适目标和完成初始业务合并的能力[138] 公司证券及股权相关情况 - 截至2025年6月5日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有37名，B类普通股有1名，认股权证有22名[149] - 多次赎回后，目前有4584957股A类普通股和1股B类普通股发行在外[176] - 创始人股份转换后，发起人及Sunorange指定人合计持有约47.5%已发行A类普通股[171] 公司会计政策及准则相关情况 - 公司采用GAAP编制经审计财务报表，管理层需对会计政策等进行判断和审查[212] - 公司A类普通股可能赎回，按相关准则分类，以赎回价值列示为临时权益[213] - 公司净收入每股按FASB ASC Topic 260计算，分可赎回和不可赎回两类普通股[215] - 稀释每股收益计算不考虑认股权证影响，与基本每股收益相同[216] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，公司于2024年12月31日财年年度财务报表中采用[217] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，公司正评估采用对财务的影响，2024年12月15日后年度生效[218][219] - 2024年3月FASB发布ASU 2024 - 02，公司不提前采用，预计无重大影响，2024年12月15日后财年生效[220]

IPO及超额配售 - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股（IPO），出售15,000,000单位，每单位10.00美元，总募资150,000,000美元[159] - 公司于2021年11月12日完成超额配售，额外出售2,250,000单位，总募资增加至172,500,000美元[160] - 公司将IPO和超额配售的净收益175,950,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，用于未来的业务合并[161] 信托账户资金变动 - 截至2024年9月30日，信托账户中已存入1,387,500美元，支持2023年和2024年的延期[168] - 公司于2024年11月6日召开特别股东大会，股东赎回1,383,214股，信托账户中减少约16,160,000美元（每股约11.68美元）[169] - 公司于2024年5月2日召开特别股东大会，股东赎回2,374,826股，信托账户中减少约26,907,976美元（每股约11.33美元）[172] - 公司于2023年5月8日召开特别股东大会，股东赎回12,626,668股，信托账户中减少约132,616,922美元（每股约10.50美元）[178] - 公司于2023年5月8日完成Sunorange投资，Sunorange向信托账户存入300,000美元，支持2023年延期[166] - 公司于2024年5月15日发行225,000美元的无息本票，存入信托账户，支持2024年延期[175] - 公司于2024年11月11日发行259,588美元的本票，存入信托账户，支持2024年延期[170] - 公司于2023年6月2日发行了总额高达1,200,000美元的2023年6月期票，用于信托账户，未计利息[180] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，2023年6月期票的未偿还余额分别为800,000美元和1,100,000美元[180] - 公司于2024年11月11日发行了总额高达259,588美元的债券，用于信托账户，以支持未赎回的公众股份[207] - 截至2024年11月29日，公司已向信托账户存入43,320美元，其中包括55.40美元的适用利息[207] 股东大会及股份发行 - 公司于2023年5月8日向发起人发行了总计4,237,499股创始人股份[181] - 公司于2023年5月8日向前独立董事和B类普通股持有人发行了总计75,000股A类普通股[182] 业务合并及协议 - 公司于2023年8月21日与Pubco、First Merger Sub、Second Merger Sub和Scage签订了Scage业务合并协议[185] - 2024年6月18日，Scage业务合并协议的各方签订了第一修正案，将公司股东的总对价从10亿美元减少到8亿美元[186] 财务状况及运营 - 截至2024年9月30日，公司未开始任何业务运营，所有活动与公司成立和首次公开募股相关[192] - 2024年9月30日止三个月，公司净亏损97,285美元，主要由于375,172美元的运营、一般和行政费用，抵消了277,887美元的利息收入[193] - 截至2024年9月30日，公司持有信托账户外的现金为7,555美元，用于营运资金需求[196] - 2024年9月30日止九个月，公司融资活动使用了25,569,018美元，主要是由于26,907,976美元的股东赎回[198] - 公司截至2024年9月30日没有长期债务、资本或经营租赁义务[213] - 公司截至2024年9月30日没有表外融资安排[212] 行政服务及费用 - 公司每月向赞助商支付43,264.60美元，直至完成首次业务合并，支付期从2024年11月8日至2025年5月8日[207] - 公司与赞助商签订了行政服务协议，每月支付高达3,000美元的办公空间、公用事业和行政支持服务费用[213] - 公司同意在首次业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付1.75%的IPO总收益作为服务费，不包括任何适用的发现者费用[214] - 公司于2023年8月29日与第三方顾问签订协议，同意在完成业务合并时支付目标企业估值0.5%的或有费用，后于2024年10月13日将费用降至0.05%[216] 会计准则及披露 - 公司采用ASU 2020-06和ASU 2022-03，对财务状况、经营结果或现金流没有重大影响[224][225] - 公司正在评估ASU 2023-09的潜在影响，该标准要求增强所得税披露的透明度和有用性[227]

首次公开募股(IPO)和业务合并 - 公司完成了1.725亿美元的首次公开募股(IPO)和超额配售[167,168] - 公司将IPO募集资金中的1.75亿美元存入信托账户,用于未来的业务合并[169] - 公司与Scage达成的业务合并协议进行了修订,包括将总对价从10亿美元降至8亿美元[172] - 公司于2023年5月获得股东批准,将合并期限延长至2024年5月8日[185,186,187,188] - 公司于2024年5月获得股东批准,将合并期限延长至2024年11月8日[180,181,182,183,184] - 公司如果无法在2024年11月8日前完成业务合并,将启动自动清算程序[211] 监管变化和公司应对 - 2024年1月,SEC颁布了新的SPAC规则,可能会影响公司完成首次业务合并的能力和成本[170] - 公司于2024年5月获得纳斯达克的批准,可以继续在纳斯达克上市,但需要在2024年11月4日前完成业务合并[174] 公司运营和财务状况 - 公司于2023年5月完成了与Sunorange的投资交易,引入了新的管理层和董事会[175,176] - 公司截至2024年6月30日尚未开始任何运营,仅从IPO募集资金中获得非运营收益[195] - 公司2024年上半年净收益为192,476美元,主要来自信托账户投资利息收益[196] - 公司2023年上半年净收益为2,406,359美元,主要来自信托账户投资利益收益[197] - 公司可能面临的不利因素包括金融市场和经济条件下行、通胀、利率上升等[198] - 公司2024年6月30日现金余额为35,523美元,其余资金存放在信托账户[199] - 公司2024年上半年经营活动使用现金496,221美元,投资活动获得现金26,432,976美元,筹资活动使用现金25,901,269美元[200][201][202] 会计政策和披露 - 公司采用GAAP编制财务报表,管理层需要做出重大判断和估计[1] - 公司将可赎回的A类普通股划分为临时权益,而非股东权益[2] - 公司采用两类股份法计算每股收益,包括可赎回和不可赎回的普通股[3] - 公司于2024年1月1日采用了ASU 2020-06和ASU 2022-03会计准则更新,对财务状况和经营成果无重大影响[4][5] - 公司正在评估ASU 2023-09所带来的影响,该准则将提高税务信息披露的透明度[6] - 公司作为"新兴成长公司"可以延迟采用新的会计准则[7] - 公司作为"新兴成长公司"可以豁免部分披露要求,如内部控制审计报告等[8][9] - 公司作为"小报告公司"无需提供市场风险的定量和定性披露[10]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，出售1500万单位，每单位10美元，同时私募出售790万份私募认股权证，每份1美元，产生790万美元收益[130] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，出售额外225万单位，产生2250万美元额外收益，首次公开募股和超额配售总收益达1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，产生90万美元额外收益，私募配售总收益达880万美元[132] - 2021年首次公开募股及超额配售权行使后，出售17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益172,500,000美元，截至2021年11月12日，信托账户持有175,900,000美元；截至2024年3月31日，信托账户持有52,063,473美元[158] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和超额配售权行使后，1.7595亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户，截至2023年11月2日，资金转至有息活期存款账户[133] - 2024年特别股东大会上，持有2374826股A类普通股的股东行使赎回权，每股约11.33美元，信托账户支付总赎回价值约26907976美元[136] - 2023年特别股东大会上，持有12626668股A类普通股的股东行使赎回权，每股约10.50美元，信托账户支付总赎回价值约1.32616922亿美元[145] - 2023年6月2日，公司向赞助商发行总本金最高120万美元的2023年6月期票，赞助商同意从2023年5月8日起每月支付10万美元直至完成首次业务合并，截至2024年3月31日和5月17日，信托账户分别收到110万美元和120万美元支持2023年延期[147] - 截至2024年3月31日，信托账户外现金为5,436美元，用于营运资金需求[156] 特别股东大会情况 - 2024年5月2日特别股东大会上，7997433股普通股亲自出席或委托出席，占4月4日记录日期已发行和流通普通股总数的约88.02%，构成法定人数[135] - 2023年特别股东大会上，14402264股普通股亲自出席或委托出席，占4月14日记录日期已发行和流通普通股总数的约66.33%，构成法定人数[144] 公司期票发行情况 - 2024年5月15日，公司向赞助商发行总本金最高22.5万美元的2024年5月期票，赞助商同意从2024年5月8日起每月支付37500美元直至完成首次业务合并[138] - 2023年6月2日，公司向赞助商发行总本金最高120万美元的2023年6月期票，赞助商同意从2023年5月8日起每月支付10万美元直至完成首次业务合并，截至2024年3月31日和5月17日，信托账户分别收到110万美元和120万美元支持2023年延期[147] - 截至2024年3月31日，2023年11月期本票未偿还金额为709,859美元，2024年1月期本票未偿还金额为200,000美元[162][163] Sunorange投资情况 - 2023年5月8日，公司完成Sunorange投资交易，Sunorange存入30万美元支持2023年延期的前三个月，并同意后续每月存入10万美元直至2024年5月8日，截至2024年3月31日，共存入110万美元[141][142] 股权结构情况 - 创始人股份转换后，已发行并流通的A类普通股为9,085,831股，B类普通股为1股，发起人及Sunorange指定人合计持有约47.5%的已发行A类普通股[150] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度净收入为242,095美元，2023年同期为1,608,034美元[154] - 2024年第一季度，经营活动使用资金261,957美元，投资活动使用300,000美元，融资活动获得567,356美元[156][157] 业务合并相关情况 - 股东同意公司需在2024年11月8日前完成业务合并，否则将自动清算[165][166] - 公司与EarlyBirdCapital约定，完成业务合并后支付相当于首次公开募股总收益1.75%的现金费用[169] - 若完成业务合并，公司需向第三方顾问支付至少3,500,000美元的或有费用[170] - 若完成业务合并，公司需向第三方顾问支付目标隐含企业价值0.5%的或有费用[171] 会计准则采用情况 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[179] - 公司于2024年1月1日采用ASU 2022 - 03，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[180] - ASU 2023 - 09对公共企业实体自2024年12月15日后的年度期间生效，公司正评估其影响[181] 公司资格及豁免情况 - 公司符合JOBS法案下“新兴成长公司”资格，可按私人公司生效日期采用新会计准则[183] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”止，以较早者为准[184] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[185]

股份发行与赎回 - 2023年赎回12,626,668股A类普通股，赎回价格约为每股10.50美元[18] - 2023年5月8日发行4,312,499股A类普通股用于创始人股份转换，其中4,237,499股发行给发起人，75,000股发行给前董事[21] - 发起人最初购买4,312,500股B类普通股作为创始人股份，其中75,000股转让给独立董事[21] - 2023年5月8日，12626668股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.326亿美元[33] - 2023年5月8日，4312499股B类普通股转换为A类普通股，转换后赞助商和Sunorange指定方持有约47.4%已发行和流通普通股[35] - 2023年赎回向股东支付约1.326亿美元[93] 无担保本票发行 - 2024年1月26日向Scage发行最高150万美元的无担保本票[21] - 2023年6月2日向发起人发行最高120万美元的无担保本票[21] - 2021年3月向发起人发行25万美元的无担保本票[21] - 2023年11月8日向Sunorange发行最高150万美元的无担保本票[22] 规则与期限相关 - 2024年1月24日美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，7月1日生效[15] - 公司完成首次业务合并的期限从2023年5月8日延长至2024年5月8日[20] - 公司必须在2024年5月8日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[29] - 若交易在2024年2月29日前未完成，公司或Scage可终止协议[57] - Scage需在2023年9月30日前完成重组[51][56][58] - Scage需在2023年9月30日前向公司交付2022年6月30日和2023年6月30日财年的审计财务报表[51] - 公司初始业务合并需满足净有形资产至少5000001美元的条件，合并期限至2024年5月8日[111][112] - 公司需在2024年5月8日前完成首次业务合并，若未能在30个月内完成，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含应计利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[121] - 若初始业务合并未在规定时间完成，公司将终止并分配信托账户所有资金[133] 首次公开募股与私募 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的首次公开募股，11月12日承销商行使超额配售权，额外出售225万单位，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售790万份私募认股权证，行使超额配售权后，赞助商额外购买90万份，总收益880万美元[27] - 1.7595亿美元（首次公开募股收益1.53亿美元和私募收益2295万美元）存入信托账户[28] 内部人士证券 - 内部人士证券包括3,557,813股B类普通股和6,160,000份私募认股权证[21] 股东变更与投资 - 2023年4月27日，Sunorange及其指定方收购3557813股B类普通股和616万份私募认股权证，公司管理层和董事会变更[30] - 2023年5月8日，Sunorange投资完成，此前股东批准相关提案，信托账户至少剩余3000万美元等条件满足[31] - 2023年5月8日，Sunorange向信托账户存入30万美元支持延期，截至2023年12月31日，共存入80万美元[32] Scage业务合并协议 - 若Scage业务合并协议获股东批准并完成，合并对价为10亿美元，以Pubco新发行普通股支付[38] - Pubco需承担最高900万美元的SPAC交易费用，前提是交易在2024年2月29日前完成[51] - 公司或Pubco在交易完成前或完成后需拥有至少5000001美元的合并有形净资产[54] - PIPE投资的现金收益总额不得低于15000000美元[55] - 若Scage截至2023年6月30日的总资产较财务报表计算结果低超5%，公司可终止协议[58] - 交易完成后，Pubco董事会将由7名董事组成，其中2名由公司指定，5名由Scage指定[52] - 所有Scage股东需签订锁股协议[51] - Scage、Pubco等放弃对公司信托账户资金的权利和索赔[61] - 关键卖方锁定协议规定，关键Scage股东40%受限证券锁定期至交易完成日起6个月，60%至交易完成日起36个月[63] - 卖方锁定协议规定，其余Scage股东受限证券锁定期至交易完成日起6个月[64] 公司业务策略 - 公司收购策略聚焦以色列相关公司，涉及支付、保险科技等多领域[78] - 公司评估潜在目标的标准包括有吸引力的增长业务、颠覆性技术等[82] - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的途径[89] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，信托账户可用资金约5120.0344万美元，每股11.07美元[93] 费用相关 - 首次公开募股支付承销商费用345万美元[93] - 业务合并需支付EarlyBirdCapital咨询费603.75万美元[93] - 公司每月向发起人支付3000美元管理费，未来可能向发起人或其关联方支付财务咨询费[98][99] - 公司审计委员会审查和批准向发起人、高管、董事或其关联方的报销和付款[100] - 公司每月支付3000美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务[139] 公司运营相关规定 - 公司上市后一段时间内不从事实质性商业业务，拟用首次公开募股和私募所得现金等进行业务合并[96] - 公司识别潜在目标业务主要靠初始股东、高管和董事的人脉关系，也有来自非关联方的推荐[97] - 公司高管和董事需提交公平市值至少达信托账户资产（不含应计收入应付税款）80%的目标业务机会[98][101][103] - 纳斯达克上市规则要求收购的目标业务公平市值至少达信托账户资金余额（不含应计收入应付税款）的80%，公司认为Scage满足该条件[103] - 公司业务合并可能有多种结构，收购后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[104] - 公司初始业务合并可能仅与一家企业完成，缺乏业务多元化可能带来风险[107] 股东权利与义务 - 过户代理人通常向投标经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给股东[117] - 保荐人、初始股东、公司高管和董事对其持有的普通股无转换权，EBC创始人股份持有人对该股份也无转换权[116] - 公众股东行使转换权时，需在批准业务合并提案的代理材料规定日期前，选择将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[117] - 股东提出转换股份请求后，可在拟议业务合并投票或要约收购到期前随时撤回[119] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公众股东无权按比例从信托账户转换其公众股份，公司将及时返还股东交付的股份[120] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就影响转换或赎回权的公司章程修正案投票且提交赎回股份、未能在合并期内完成首次业务合并这三种最早发生的情况下，有权从信托账户获得资金[129] - 公司初始业务合并需满足净有形资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需多数已发行和流通普通股投票赞成[133] - 修改公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修改特定条款需至少90%投票股份通过特别决议[132][134] 公司身份与税收 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年11月8日后财年的最后一天、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[147] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元财年的最后一天[148] - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[149] 报告义务与内部控制 - 公司注册证券有报告义务，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[141] - 公司评估了2023年12月31日结束财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，内部控制程序需审计[144] 公司人员情况 - 截至报告日期，公司有2名管理人员[140] 非竞争和非招揽协议 - 非竞争和非招揽协议规定，相关方在交易完成后三年内不得竞争和招揽员工及客户[73] 公司解散相关 - 若用尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回金额约为11.07美元[124] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.20美元以下，或清算时信托账户每股金额更低（均扣除可提取支付税款的利息），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[126] - 公司预计实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外的37美元资金中支付，若资金不足，可申请从信托账户提取最多10万美元应计利息[123]

IPO及私募配售收益情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的出售，每单位10美元；同时完成790万份私募认股权证的出售，每份1美元，私募认股权证总收益790万美元[129] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万单位，额外总收益2250万美元，IPO和超额配售总收益达1.725亿美元；同时，保荐人额外购买90万份私募认股权证，额外总收益90万美元，IPO和超额配售的私募配售总收益达880万美元[130] - 2021年11月8日IPO及11月12日超额配售权全部行使后，公司以每股10美元价格出售1725万个单位，产生1.725亿美元总收益，信托账户截至2021年11月12日共持有1.759亿美元；截至2023年9月30日，信托账户持有50306452美元[165] 信托账户资金情况 - IPO和超额配售结束后，1.7595亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户[131] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为867美元，用于营运资金需求，其余现金存于信托账户，在首次业务合并前一般不可用[162] Sunorange投资情况 - 2023年5月8日，Sunorange投资完成交割，Sunorange存入30万美元支持延期的前三个月，并同意每月额外存入10万美元直至2024年5月8日；截至2023年9月30日，已存入50万美元[133][134] - 2023年11月8日公司向Sunorange发行本金最高达150万美元的2023年11月营运资金票据，与Sunorange自2023年5月8日以来提供的约26.3万美元预付款及未来可能的预付款有关[157][168] 延期会议及股份情况 - 2023年5月8日延期会议召开，4月14日记录日期有2171.25万股已发行和流通，会议上有1440.2264万股亲自或委托出席，占总流通股约66.33%[136][137] - 2023年5月8日，转换后发行423.7499万股保荐人股份，7.5万股B类普通股转换为A类普通股；转换后，有908.5831万股A类普通股和1股B类普通股发行和流通，保荐人和Sunorange指定人合计持有约47.4%的流通A类普通股[141][142][143] 股东赎回情况 - 持有1262.6668万股A类普通股的股东行使赎回权，每股约10.5美元，信托账户支付总赎回价值约1.32616922亿美元[138] 延期票据情况 - 2023年6月2日，公司向保荐人发行最高120万美元的延期票据，保荐人同意每月支付10万美元；截至2023年9月30日，保荐人已存入50万美元，延期票据未偿还余额为50万美元[140] 业务合并情况 - 2023年8月21日，公司与Scage达成业务合并协议，Scage业务合并完成后估值为10亿美元[145] - 2023年8月29日，公司聘请第三方顾问，若完成业务合并需支付目标隐含企业价值0.5%的或有费用[146] - 股东同意公司有至2024年5月8日完成业务合并，若未能完成，将自动清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[170][171] 纳斯达克合规情况 - 2023年9月12日公司收到纳斯达克通知，因其未及时提交截至2023年6月30日的10 - Q季度报告，不符合持续上市标准，有60个日历日（至2023年12月5日）提交恢复合规计划，公司于2023年11月6日提交[155] - 2023年10月9日公司收到纳斯达克通知，不再满足纳斯达克全球市场至少400名总持有人的要求，于2023年11月24日提交恢复合规计划[156] 公司运营及收入情况 - 截至2023年9月30日，公司尚未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，会从IPO收益存入信托账户的资金中获得利息形式的非运营收入[158] - 2023年第三季度公司净收入为6069美元，包括银行账户和信托账户投资获得的641632美元利息，减去653563美元的组建、一般和行政费用；2023年前九个月净收入为2412428美元，包括3894122美元利息，减去1481694美元费用[159][160] 公司费用及负债情况 - 截至2023年9月30日，公司无资产负债表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务，每月向发起人支付最多3000美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务[173][174] - 公司与EarlyBirdCapital约定，完成首次业务合并时支付相当于IPO总收益1.75%的现金费用；与第三方顾问约定，若完成业务合并，支付目标隐含企业价值0.5%的或有费用[175][177] 会计政策及准则情况 - 公司按GAAP编制经审计财务报表，管理层需对会计政策等进行判断和审查[178] - 公司A类普通股可能赎回，按ASC 480准则处理，可能赎回的A类普通股以赎回价值列示为临时权益[179] - 公司净收入每股收益计算遵循ASC 260，采用两类别方法，稀释每股收益与基本每股收益相同[181][182][183] - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06，对小报告公司2023年12月15日后财年生效，公司正评估影响[184] - FASB于2022年6月发布ASU 2022 - 03，对公司2023年12月15日后财年生效，公司正评估影响[185] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可延迟采用新会计标准，还在评估其他减少报告要求的好处，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[187][188] 公司经营影响因素情况 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨等多种因素不利影响[189] 市场及风险情况 - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，IPO和私募净收益投资于短期美国国债或符合条件货币市场基金[190] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[191]

IPO及私募配售情况 - 2021年11月8日公司完成1500万股单位的出售，每股10美元；同时完成790万份私募认股权证的出售，每份1美元，私募认股权证总收益790万美元[116] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万股单位，额外收益2250万美元，IPO和超额配售总收益1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，额外收益90万美元，IPO和超额配售的私募配售总收益880万美元[117] - 2021年11月8日公司IPO，11月12日超额配售权全部行使，以每股10美元价格出售1725万股，总收益1.725亿美元，信托账户截至2021年11月12日共持有1.759亿美元，即每股10.2美元；截至2023年6月30日，IPO收益及利息共4946.4956万美元存于信托账户[139] 信托账户资金变动 - IPO和超额配售完成后，1.7595亿美元（每股10.2美元）被存入信托账户[118] - 2023年5月8日，Sunorange投资完成，Sunorange存入30万美元到信托账户支持延期的前三个月，并同意每月额外存入10万美元直至2024年5月8日[120][121] - 持有12626668股A类普通股的股东行使赎回权，每股约10.5美元，信托账户支付的总赎回价值约为1.32616922亿美元[125] 延期会议及股权情况 - 2023年5月8日延期会议上，14402264股普通股亲自或通过代理出席，占截至记录日期已发行和流通普通股总数的约66.33%[124] - 2023年5月8日转换后，有9085831股A类普通股发行和流通，1股B类普通股发行和流通，赞助商和Sunorange的某些指定人合计持有约47.4%的已发行A类普通股[130] 业务合并相关 - 2023年8月21日，公司与Scage达成业务合并协议，Scage合并后估值为10亿美元[131] - 股东同意公司需在2024年5月8日前完成业务合并，若未完成将自动清算，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[143][144] - 公司就首次业务合并聘请EarlyBirdCapital为顾问，完成业务合并后将支付相当于IPO总收益1.75%的现金费用[147] - 此前聘请第三方顾问，若完成业务合并需支付至少350万美元或有费用，该协议于2023年5月8日终止；2023年8月29日又聘请第三方顾问，若完成业务合并需支付目标隐含企业价值0.5%的或有费用[148][149] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度，公司三个月净收入为798325美元，六个月净收入为2406359美元；2022年第二季度，公司三个月净收入为37357美元，六个月净亏损为123193美元[135][136] 营运资本贷款情况 - 公司初始股东等可能为业务合并提供贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证；截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还借款分别为0和44.9765万美元；2023年5月8日，营运资本贷款及未偿还金额全部取消[140][141] 公司财务状况 - 截至2023年6月30日，公司无资产负债表外安排、无长期债务、资本或经营租赁义务；每月支付最高3000美元用于行政服务[145][146] - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险，未进行套期保值活动，也不打算进行[162][163] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2023年12月15日后生效；2022年6月发布ASU 2022 - 03，同样2023年12月15日后生效，公司正评估其影响[156][157] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新会计准则，还在评估其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[159][160] 公司经营影响因素 - 公司经营成果和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[161] 延期票据情况 - 2023年6月2日，公司向赞助商发行最高本金为120万美元的延期票据，赞助商同意从2023年5月8日起每月支付10万美元直至完成首次业务合并[127]

首次公开募股 - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股(IPO)，募集资金总额为1.725亿美元[59] - 公司通过首次公开募股和超额配售选择权行使，以每股10美元的价格出售了17,250,000股公开单位，总共募集了172,500,000美元[67] - 公司的信托账户持有175,900,000美元，截至2021年11月12日，每股公开单位为10.20美元[67] - 公司截至2023年3月31日，初始公开募股所得的180,439,940美元及利息存放在信托账户中[67] 公司财务状况 - 公司于2023年3月31日的净收入为160.8万美元，主要来源于利息收入[65] - 公司截至2023年3月31日，除了信托账户中的资金外，可用于营运资本需求的现金为94,114美元[67] - 公司截至2023年3月31日，没有长期债务、资本或经营租赁义务[71] - 公司截至2023年3月31日，没有任何与资产负债表外融资安排相关的安排[70] 公司交易和投资 - 公司在2023年5月8日完成了一项投资协议，导致管理层和董事会发生变动[61] - 公司在2023年5月8日进行了股份转换，导致赞助商和投资者持有公司约47.4%的A类普通股[64] - 公司取消了2023年5月8日的工作资本贷款及所有未偿还金额[68] 公司合同和风险 - 公司已与第三方顾问签订协议，如果完成业务组合，将支付至少3,500,000美元的成功费用[73] - 公司的财务报表未包含与第三方顾问协议相关的任何内容[73] - 公司的财务报表未包含可能导致的任何调整，如果公司在2024年5月8日后被迫清算[69]

首次业务合并未完成的清算情况 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股赎回金额可能低于10.20美元[153][154][157][158][159][164] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[174] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效，某些情况下每股赎回金额可能低于10.20美元[191] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[198] - 若公司未能在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，创始人股份将一文不值，该期限截止到2023年5月8日[234][235] - 若公司无法在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，公众股东可能需等待超过18个月才能从信托账户赎回资金，该18个月期限截至2023年5月8日，届时将分配信托账户存款及应计利息（扣除最多10万美元净利息用于支付解散费用）[263] 信托账户资金减少风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[156][157][158][159] 公司被视为投资公司的影响 - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[163][164] SEC拟议规则对业务合并的影响 - SEC发布SPAC相关拟议规则，可能增加完成首次业务合并的成本和时间，限制完成条件，或导致提前清算信托账户或公司[168][169] 公司无力偿债清算风险 - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东可能需就赎回股份所得分配承担第三方索赔责任[170] 董事和高管法律责任风险 - 公司董事、高级管理人员若在公司无法偿债时授权或允许从股本溢价账户支付分配，可能面临最高18,292美元罚款和五年监禁[170] 公司资金需求与贷款情况 - 公司收购计划产生大量成本，需额外资金，可能向赞助商或其关联方贷款，但对方无义务提供[152] 公司资金使用计划 - 公司可能用部分资金支付顾问费用、作为定金或支付“禁止招揽”条款费用，但目前无此打算[153] 赞助商责任情况 - 赞助商同意在特定情况下对公司负责，但公司未核实其资金是否充足，且董事可能不执行其赔偿义务[158][159] 公司破产对股东和董事的影响 - 若在向公众股东分配信托账户资金前后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，股东每股所得可能减少，董事可能面临索赔[160][161][162] 业务合并资金及费用情况 - 公司初始公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约1.7595亿美元加利息（假设无A类普通股赎回）可用于完成业务合并及支付相关费用，其中咨询费最高约603.75万美元[178] 公司赎回股份规定 - 公司修订后的章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份不得使合并前后的有形净资产低于500.0001万美元[183] 公司修订章程规定 - 公司修订章程需至少获得出席股东大会并投票的三分之二股东批准（业务合并前任命或罢免董事需90%投票批准），或全体股东一致书面决议[186] 公司股东大会及股东权利情况 - 公司在纳斯达克上市后首个财年结束后一年内无需召开年度股东大会，公众股东在业务合并完成前无权任命董事或召开股东大会[171] 公司业务收购范围 - 公司不受限于特定行业或目标业务，虽关注以色列科技企业，但可能在多行业或地区寻求收购机会，且不能与空白支票公司或类似名义运营公司进行业务合并[172] 业务合并债务影响 - 公司完成初始业务合并可能发行债务证券或承担大量债务，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[176] 业务单一性风险 - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[178] 与特定公司业务合并风险 - 公司可能与早期、财务不稳定或无营收盈利记录的公司进行业务合并，面临诸多风险[181] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[182] 公司修改条款批准情况 - 其他空白支票公司修改章程特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改相关条款只需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，初始股东目前约持有19.5%普通股（不包括EBC创始人股份）[188] - 公司修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需至少多数当时已发行公众认股权证持有人批准[189] - 公司首次公开募股相关某些协议可不经股东批准修改，如承销协议要求收购目标公司公平市值至少为信托账户余额的80% [190] 公司身份状态相关 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[194] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足以下条件之一：一是非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；二是财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[196] 萨班斯 - 奥克斯利法案要求 - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2022年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，若成为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[197] 外部事件对公司业务的影响 - 俄罗斯与乌克兰军事冲突自2022年2月下旬起，引发金融市场波动和经济不确定性，可能影响公司识别目标和完成首次业务合并的能力[200] - 对俄罗斯实施的制裁及潜在进一步制裁可能影响俄罗斯多个经济领域，导致俄罗斯证券价值和流动性下降，卢布贬值，还可能对全球金融市场和经济产生负面影响，进而影响公司潜在业务合并目标[201] - 当前经济衰退可能导致公司完成首次业务合并难度增加，经济疲软影响包括需求下降、信贷减少、借贷成本上升等，还可能威胁公司获取现金及投资的能力[204][205][206] - 资本市场近期波动可能影响公司为首次业务合并获取融资的能力，若无法获得足够融资或满意条款的融资，公司完成业务合并的能力将受限[208] 跨境业务合并风险 - 若与位于以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等问题[209][210] 业务合并后法律问题 - 业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源熟悉相关法律，导致监管问题，影响公司运营[213] 业务合并后外国业务影响 - 业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，其经营业绩和前景将受所在国家经济、政治和法律政策影响[214] 汇率和货币政策影响 - 汇率波动和货币政策可能削弱目标业务在国际市场的成功能力，影响目标业务吸引力和公司财务状况[215] 业务合并后财务影响 - 业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响[216] 目标业务管理层风险 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[217] 业务合并关键人员离职风险 - 业务合并目标的关键人员可能在合并完成后辞职，其离职可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[218][222] 公司发起人股份情况 - 公司发起人以25000美元购买4312500股创始人股份，其中75000股转让给独立董事，目前实益拥有约19.5%已发行和流通股份[234] 业务合并股份发行情况 - 公司在首次业务合并中可能以每股10美元或接近信托账户当时每股约10.20美元的价格向投资者发行股份[240] 公司关键人员利益冲突风险 - 公司关键人员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，可能导致利益冲突[223] - 公司高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致利益冲突，影响首次业务合并的完成[227][228] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定业务机会归属时可能存在利益冲突[229][230] 公司收购风险 - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[224] 公司人员依赖风险 - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，他们的离职可能对公司产生不利影响[226] 与关联实体业务合并规定 - 公司可能与关联实体进行业务合并，需经多数独立和无利害关系的董事批准[233] 公司公共股东资金获取情况 - 公司公共股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[241] 公司初始股东影响 - 公司初始股东目前实益拥有约19.5%已发行和流通的普通股（不包括EBC创始人股份），在完成首次业务合并前将控制董事会任命并对股东投票事项施加重大影响[245] 公司首次公开募股摊薄情况 - 公司首次公开募股完成时，假设不对单位中包含的认股权证估值，公众股东立即遭受约96.8%（每股9.68美元）的摊薄，首次发行价为每股10美元，摊薄后每股有形净资产账面价值为负0.32美元[248] 认股权证行使价格和赎回触发价格调整情况 - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过首次业务合并可用资金总额的60%，同时市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[249] 公司认股权证赎回情况 - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[250] 公司证券发行情况 - 公司首次公开募股出售1725万个单位，发行认股权证可购买1293.75万股A类普通股，同时私募出售880万个私人认股权证，公司发起人持有423.75万股创始人股份，最高150万美元营运资金贷款可转换为认股权证[251] 公司证券市场情况 - 公司证券目前市场有限，可能影响其流动性和价格，且活跃交易市场可能无法形成或维持[253][254] 公司注册地法律风险 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国向公司董事或高级管理人员送达法律程序文件，或难以执行美国法院对其作出的判决[255] 公司组织章程细则影响 - 公司修订和重述的组织章程细则中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来愿意为A类普通股支付的价格，并使管理层得以稳固地位[258] 业务合并后投资者法律执行风险 - 首次业务合并后，公司多数董事和高级管理人员可能居住在美国境外，全部或大部分资产可能位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[259] 投资公司证券税务后果 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配、无现金行使认股权证的税务后果以及普通股赎回权对持有期限的影响等均不明确[260][261] 公司认股权证及注册权影响 - 认股权证及注册权可能对A类普通股市场价格产生不利影响，使首次业务合并更困难或成本更高[265][267] 公司PFIC状态风险 - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求，公司PFIC状态不确定[274] 业务合并税收情况 - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册、迁移或合并，股东可能需承担相关税收，公司不打算进行现金分配以支付税款[275] 公司市场和利率风险情况 - 截至2022年12月31日，公司无重大市场或利率风险[338] 公司资金投资情况 - 首次公开募股完成后，首次公开募股和私募所得款项（含信托账户资金）投资于185天或以内到期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[338] 公司套期保值情况 - 公司自成立以来未开展任何套期保值活动[339] - 公司预计不会针对所面临的市场风险开展套期保值活动[339] 公司股东股份赎回问题 - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[264] 公司聘请顾问费用情况 - 公司聘请EarlyBirdCapital协助首次业务合并，若完成合并，将支付最高为首次公开发行总收益3.5%的现金费用[277] 公司“受控公司”情况 - 纳斯达克规则下，若超过50%董事任命投票权由个人、团体或其他公司持有，公司被视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，但公司目前无意使用豁免，且遵守相关要求[262] 公司股份授权发行情况 - 公司章程授权发行5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）以及500万股优先股（面值0.0001美元），截至年报日期，分别有4.826亿股和4568.75万股授权但未发行的A类和B类普通股，以及500万股授权但未发行的优先股[269][270] 创始人股份转换情况 - 若公司发行股份完成首次业务合并，创始人股份将在完成后的首个工作日自动按一比一比例转换为A类普通股，若额外发行A类普通股或可转换为A类普通股的权益证券超过首次公开发行数量，转换比例将调整，使转换后的A类普通股总数占发行和流通普通股总数的20%[273]

首次公开募股及配售情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，出售1500万股公共单位，每股10美元；同时出售790万份私募认股权证，每份1美元，私募认股权证总收益790万美元[106] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万股公共单位，额外收益2250万美元，首次公开募股和超额配售总收益1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，额外收益90万美元，私募配售总收益880万美元[107] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和超额配售完成后，1.7595亿美元（每股公共单位10.2美元）存入信托账户[108] - 截至2022年9月30日，信托账户外现金为556,544美元，用于营运资金需求；信托账户持有首次公开募股收益及利息共计177,011,962美元[112][113] 运营收入情况 - 截至2022年9月30日，公司尚未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后才能产生运营收入[109] 财务收支情况 - 2022年第三季度，公司净收入为507,193美元，其中形成、一般和行政费用为290,025美元，银行账户和信托账户投资利息收益为797,218美元；2022年前九个月，净收入为384,000美元，形成、一般和行政费用为677,782美元，利息收益为1,061,782美元[110] - 2021年3月15日至2021年9月30日，公司净亏损10,832美元，全部为形成、一般和行政费用[111] 营运资金贷款情况 - 截至2022年9月30日，营运资金贷款未偿还借款为449,765美元，最高可将150万美元贷款转换为认股权证，每份认股权证1美元[114] 流动性需求情况 - 公司预计首次业务合并前的主要流动性需求约为28万美元用于业务合并相关费用、7.5万美元用于监管报告费用、5.4万美元用于行政和支持服务、84.1万美元用于营运资金[115] 业务合并费用情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订协议，完成首次业务合并后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用；与第三方顾问签订协议，若完成业务合并将支付至少350万美元的或有费用[121][123] 每股净亏损计算情况 - 公司按FASB ASC Topic 260计算每股净亏损，采用两类别法，可赎回普通股和不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损计算方式为将归属于公司的净亏损按比例分配到各类普通股后，除以相应加权平均股数[127] - 稀释每股亏损计算不考虑首次公开发行认股权证影响，可赎回股份每股净亏损不包括A类普通股账面价值增值至赎回价值部分，本报告期稀释每股亏损与基本每股亏损相同[128] 会计准则影响情况 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，对较小报告公司2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[130] - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，明确计量公平价值时不考虑股权证券合同销售限制，对公司2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[131] JOBS法案相关情况 - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[133] - 若公司选择依赖JOBS法案豁免条款，可能无需提供内控鉴证报告、全部薪酬披露等，豁免期为首次公开发行完成后五年或不再为“新兴成长公司”止[134] 经营影响因素情况 - 公司经营业绩和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等因素不利影响，无法预测这些事件可能性、持续时间和影响程度[136] 市场及利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司无市场或利率风险，IPO和私募所得款项投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险[137] 套期保值活动情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会针对市场风险开展此类活动[138]