首次业务合并未完成的清算情况 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股赎回金额可能低于10.20美元[153][154][157][158][159][164] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[174] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效，某些情况下每股赎回金额可能低于10.20美元[191] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[198] - 若公司未能在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，创始人股份将一文不值，该期限截止到2023年5月8日[234][235] - 若公司无法在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，公众股东可能需等待超过18个月才能从信托账户赎回资金，该18个月期限截至2023年5月8日，届时将分配信托账户存款及应计利息（扣除最多10万美元净利息用于支付解散费用）[263] 信托账户资金减少风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[156][157][158][159] 公司被视为投资公司的影响 - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[163][164] SEC拟议规则对业务合并的影响 - SEC发布SPAC相关拟议规则，可能增加完成首次业务合并的成本和时间，限制完成条件，或导致提前清算信托账户或公司[168][169] 公司无力偿债清算风险 - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东可能需就赎回股份所得分配承担第三方索赔责任[170] 董事和高管法律责任风险 - 公司董事、高级管理人员若在公司无法偿债时授权或允许从股本溢价账户支付分配，可能面临最高18,292美元罚款和五年监禁[170] 公司资金需求与贷款情况 - 公司收购计划产生大量成本，需额外资金，可能向赞助商或其关联方贷款，但对方无义务提供[152] 公司资金使用计划 - 公司可能用部分资金支付顾问费用、作为定金或支付“禁止招揽”条款费用，但目前无此打算[153] 赞助商责任情况 - 赞助商同意在特定情况下对公司负责，但公司未核实其资金是否充足，且董事可能不执行其赔偿义务[158][159] 公司破产对股东和董事的影响 - 若在向公众股东分配信托账户资金前后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，股东每股所得可能减少，董事可能面临索赔[160][161][162] 业务合并资金及费用情况 - 公司初始公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约1.7595亿美元加利息（假设无A类普通股赎回）可用于完成业务合并及支付相关费用，其中咨询费最高约603.75万美元[178] 公司赎回股份规定 - 公司修订后的章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份不得使合并前后的有形净资产低于500.0001万美元[183] 公司修订章程规定 - 公司修订章程需至少获得出席股东大会并投票的三分之二股东批准（业务合并前任命或罢免董事需90%投票批准），或全体股东一致书面决议[186] 公司股东大会及股东权利情况 - 公司在纳斯达克上市后首个财年结束后一年内无需召开年度股东大会，公众股东在业务合并完成前无权任命董事或召开股东大会[171] 公司业务收购范围 - 公司不受限于特定行业或目标业务，虽关注以色列科技企业，但可能在多行业或地区寻求收购机会，且不能与空白支票公司或类似名义运营公司进行业务合并[172] 业务合并债务影响 - 公司完成初始业务合并可能发行债务证券或承担大量债务，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[176] 业务单一性风险 - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[178] 与特定公司业务合并风险 - 公司可能与早期、财务不稳定或无营收盈利记录的公司进行业务合并，面临诸多风险[181] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[182] 公司修改条款批准情况 - 其他空白支票公司修改章程特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改相关条款只需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，初始股东目前约持有19.5%普通股（不包括EBC创始人股份）[188] - 公司修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需至少多数当时已发行公众认股权证持有人批准[189] - 公司首次公开募股相关某些协议可不经股东批准修改，如承销协议要求收购目标公司公平市值至少为信托账户余额的80% [190] 公司身份状态相关 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[194] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足以下条件之一：一是非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；二是财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[196] 萨班斯 - 奥克斯利法案要求 - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2022年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，若成为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[197] 外部事件对公司业务的影响 - 俄罗斯与乌克兰军事冲突自2022年2月下旬起，引发金融市场波动和经济不确定性，可能影响公司识别目标和完成首次业务合并的能力[200] - 对俄罗斯实施的制裁及潜在进一步制裁可能影响俄罗斯多个经济领域，导致俄罗斯证券价值和流动性下降，卢布贬值，还可能对全球金融市场和经济产生负面影响，进而影响公司潜在业务合并目标[201] - 当前经济衰退可能导致公司完成首次业务合并难度增加，经济疲软影响包括需求下降、信贷减少、借贷成本上升等，还可能威胁公司获取现金及投资的能力[204][205][206] - 资本市场近期波动可能影响公司为首次业务合并获取融资的能力，若无法获得足够融资或满意条款的融资，公司完成业务合并的能力将受限[208] 跨境业务合并风险 - 若与位于以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等问题[209][210] 业务合并后法律问题 - 业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源熟悉相关法律，导致监管问题，影响公司运营[213] 业务合并后外国业务影响 - 业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，其经营业绩和前景将受所在国家经济、政治和法律政策影响[214] 汇率和货币政策影响 - 汇率波动和货币政策可能削弱目标业务在国际市场的成功能力，影响目标业务吸引力和公司财务状况[215] 业务合并后财务影响 - 业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响[216] 目标业务管理层风险 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[217] 业务合并关键人员离职风险 - 业务合并目标的关键人员可能在合并完成后辞职，其离职可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[218][222] 公司发起人股份情况 - 公司发起人以25000美元购买4312500股创始人股份，其中75000股转让给独立董事，目前实益拥有约19.5%已发行和流通股份[234] 业务合并股份发行情况 - 公司在首次业务合并中可能以每股10美元或接近信托账户当时每股约10.20美元的价格向投资者发行股份[240] 公司关键人员利益冲突风险 - 公司关键人员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，可能导致利益冲突[223] - 公司高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致利益冲突，影响首次业务合并的完成[227][228] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定业务机会归属时可能存在利益冲突[229][230] 公司收购风险 - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[224] 公司人员依赖风险 - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，他们的离职可能对公司产生不利影响[226] 与关联实体业务合并规定 - 公司可能与关联实体进行业务合并，需经多数独立和无利害关系的董事批准[233] 公司公共股东资金获取情况 - 公司公共股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[241] 公司初始股东影响 - 公司初始股东目前实益拥有约19.5%已发行和流通的普通股（不包括EBC创始人股份），在完成首次业务合并前将控制董事会任命并对股东投票事项施加重大影响[245] 公司首次公开募股摊薄情况 - 公司首次公开募股完成时，假设不对单位中包含的认股权证估值，公众股东立即遭受约96.8%（每股9.68美元）的摊薄，首次发行价为每股10美元，摊薄后每股有形净资产账面价值为负0.32美元[248] 认股权证行使价格和赎回触发价格调整情况 - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过首次业务合并可用资金总额的60%，同时市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[249] 公司认股权证赎回情况 - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[250] 公司证券发行情况 - 公司首次公开募股出售1725万个单位，发行认股权证可购买1293.75万股A类普通股，同时私募出售880万个私人认股权证，公司发起人持有423.75万股创始人股份，最高150万美元营运资金贷款可转换为认股权证[251] 公司证券市场情况 - 公司证券目前市场有限，可能影响其流动性和价格，且活跃交易市场可能无法形成或维持[253][254] 公司注册地法律风险 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国向公司董事或高级管理人员送达法律程序文件，或难以执行美国法院对其作出的判决[255] 公司组织章程细则影响 - 公司修订和重述的组织章程细则中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来愿意为A类普通股支付的价格，并使管理层得以稳固地位[258] 业务合并后投资者法律执行风险 - 首次业务合并后，公司多数董事和高级管理人员可能居住在美国境外，全部或大部分资产可能位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[259] 投资公司证券税务后果 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配、无现金行使认股权证的税务后果以及普通股赎回权对持有期限的影响等均不明确[260][261] 公司认股权证及注册权影响 - 认股权证及注册权可能对A类普通股市场价格产生不利影响，使首次业务合并更困难或成本更高[265][267] 公司PFIC状态风险 - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求，公司PFIC状态不确定[274] 业务合并税收情况 - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册、迁移或合并，股东可能需承担相关税收，公司不打算进行现金分配以支付税款[275] 公司市场和利率风险情况 - 截至2022年12月31日，公司无重大市场或利率风险[338] 公司资金投资情况 - 首次公开募股完成后，首次公开募股和私募所得款项（含信托账户资金）投资于185天或以内到期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[338] 公司套期保值情况 - 公司自成立以来未开展任何套期保值活动[339] - 公司预计不会针对所面临的市场风险开展套期保值活动[339] 公司股东股份赎回问题 - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[264] 公司聘请顾问费用情况 - 公司聘请EarlyBirdCapital协助首次业务合并，若完成合并，将支付最高为首次公开发行总收益3.5%的现金费用[277] 公司“受控公司”情况 - 纳斯达克规则下，若超过50%董事任命投票权由个人、团体或其他公司持有，公司被视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，但公司目前无意使用豁免，且遵守相关要求[262] 公司股份授权发行情况 - 公司章程授权发行5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）以及500万股优先股（面值0.0001美元），截至年报日期，分别有4.826亿股和4568.75万股授权但未发行的A类和B类普通股，以及500万股授权但未发行的优先股[269][270] 创始人股份转换情况 - 若公司发行股份完成首次业务合并，创始人股份将在完成后的首个工作日自动按一比一比例转换为A类普通股，若额外发行A类普通股或可转换为A类普通股的权益证券超过首次公开发行数量，转换比例将调整，使转换后的A类普通股总数占发行和流通普通股总数的20%[273]