公司收购情况 - [公司在过去十年完成多项重要收购，2023年初收购Zebra AGR Technologies Ltd. 70%的股份资本；2022年收购RDT Equipment等多家公司100%或部分股份资本；2021年收购Zap Group等多家公司部分或全部股份资本；2020年各季度也有多项收购行为][39] - [2022年10月2日，公司以约270万美元收购Shamrad Electronic (1997) Ltd.全部股份][180] - [2021年4月，公司以约2.442亿新谢克尔现金收购Zap Group全部已发行股份，最高总价可达约3.042亿新谢克尔][181] - [2022年5月，Sapiens以350万美元收购I.T. Cognitive Ltd.全部股份][183] - [2020年11月30日，Sapiens以7530万美元现金收购Tia Technology][185] - [2023年1月1日，Matrix以约1510万美元收购Zebra AGR Technologies Ltd. 70%的股份][191] - [2022年6月19日，Matrix以约1270万美元现金收购RDT Equipment and Systems (1993) Ltd.全部股份][192] - [2022年4月24日，Matrix出售Infinity Labs R&D Ltd. 45.2%的股份，获得约4620万美元，交易后持股降至4.9%][193] - [2022年1月27日，Magic Software收购Appush Ltd 50.1%股份，承诺分两期收购剩余股份，收购全部股份估计总代价为2.15亿美元，净收购现金后约1.99亿美元，截至2022年12月31日，收购剩余49.9%股份的金融负债公允价值约860万美元][201] - [2022年8月23日，Magic Software以1160万美元（净收购现金后约1150万美元）收购The Goodkind Group, LLC 100%股份，剩余款项将在2023年（约280万美元）和2024年（约90万美元）支付][202] - [2022年7月1日，Magic Software以约340万美元（净收购现金后约300万美元）现金收购Intrabases SAS][203] - [2022年，Magic Software完成另外两项资产收购协议，总代价约180万美元][204] - [2021年10月5日，Matrix以460万新谢克尔（约140万美元）收购AVB Technologies Ltd 60%股份，额外代价估计为210万新谢克尔（约60万美元）][194] - [2021年4月29日，Matrix以575万新谢克尔（约180万美元）收购I.T.D. Group Ltd 75%股份，额外代价为20万新谢克尔，还持有购买剩余25%股份的未来看涨期权][195] - [2021年4月5日，Matrix子公司以400万新谢克尔（约120万美元）收购S.Q. Service Quality Ltd 60%股份，双方持有剩余40%股份的相互看涨和看跌期权][196] - [2021年4月5日，Matrix子公司以1050万新谢克尔（约320万美元）收购A.A Engineering Ltd 75%股份，或有代价估计为50万新谢克尔（约10万美元），Matrix持有剩余25%股份的看涨期权][197] - [2022年2月16日，Michpal以4480万新谢克尔（净收购现金后约4380万新谢克尔，约1410万美元）收购Formally 70%股份，双方持有剩余30%股份的相互看涨和看跌期权][212] - [2020年5月17日，Michpal以1530万新谢克尔（约430万美元）收购Liram Financial Software Ltd 70%股份，双方持有剩余30%股份的相互看涨和看跌期权][213] - [2022年2月，Zap Group以1100万新以色列谢克尔（约350万美元）收购以色列国内旅游企业数字广告解决方案提供商Winhelp 49.9%的少数股权][214] - [2022年12月，Zap Group收购N.C Marketing and Advertising Ltd.（Safra digital marketing）51%的流通股本和Marcomit Ltd.（Marcomit）51%的流通股本][215] - [收购Safra digital marketing和Marcomit的总代价约为350万美元，扣除收购现金后为280万美元][215] - [截至收购日，Safra digital marketing和Marcomit或有对价的公允价值为70万美元][215] - [收购日，看跌期权的公允价值约为400万美元][215] 收购战略与风险 - [公司的并购增长战略围绕扩大客户群、拓展地理覆盖范围和增加互补解决方案展开，但收购公司的整合存在风险，可能影响未来业绩][39] 宏观经济影响 - [公司面临宏观经济逆风，通胀、利率上升和汇率波动已对并可能继续对收入、盈利能力和现金流产生不利影响][21][23] - [2022年，宏观经济逆风使公司收入、盈利能力和现金流增速放缓，还可能延长销售和收款周期，增加坏账][47] - [2022年英镑和欧元相对美元分别贬值14%和13%，影响公司收入和经营成果][110] - [公司进行货币套期保值交易，但不能确保有效降低汇率波动影响][111] - [2022年和2021年公司约39%和37%的收入来自以色列以外地区，国际业务扩张面临多种风险][112] - [公司国际业务成功取决于应对国际运营风险的能力，风险可能损害业务和增长前景][113] - [公司国际业务面临适应法规成本高、外汇汇率波动、宏观经济逆风等多种风险，但为保险公司提供合规服务可带来额外收入][114][115] - [2023年4月14日，穆迪将以色列信用展望从正面下调至稳定，可能对公司业务和经营业绩产生不利影响][142] 产品研发与销售风险 - [公司产品开发和销售周期长，需投入大量时间和资源，且不一定能产生相关收入][21][23] - [公司研发新产品和技术需大量时间和资金，但不能保证成果获市场认可，开发周期长达两年，可能导致费用与收入时间差，影响业务和财务状况][41][45] - [公司销售周期通常为一到两年，受多种不可控因素影响，需投入大量时间和资源，且不一定有销售成果][46] - [公司新老解决方案若未获市场认可，可能无法实现预期收入增长，影响业务、财务状况和前景][43] - [公司业务依赖解决方案实施及后续服务的市场接受度，若不能及时开发满足客户需求的功能，业务可能受影响][44] 市场竞争风险 - [软件解决方案和相关服务市场竞争激烈且动态变化，公司可能无法快速适应市场变化并成功竞争][23] - [软件解决方案和服务市场竞争激烈，公司若不能适应市场变化和竞争，可能影响经营成果和财务状况][55][56] - [部分竞争对手有运营优势，可采取冒险行动建立品牌知名度，如支付高薪、低价销售产品、快速扩张营销团队等][57] - [公司需提供数字和数据方案以适应市场变化，保险行业整合和客户高粘性增加了竞争压力][58] 云解决方案影响 - [客户转向基于云的解决方案可能导致公司产品需求下降][23] - [客户向云解决方案转移可能导致公司产品需求下降，公司需投资以适应这一趋势，但举措效果不确定][59] - [云解决方案趋势对公司既是机遇也是挑战，可能导致传统服务需求减少，且云解决方案毛利润可能更低][60][61] 项目实施风险 - [公司参与的长期、大型、复杂实施项目常涉及变更，可能导致与客户的纠纷][23] - [公司签订的固定价格合同若成本估算不当可能导致亏损][23] - [公司业务涉及长期复杂项目，项目成本、进度变化可能导致纠纷和取消，影响营收和利润][68][69][70][71] 人员相关风险 - [公司若无法平衡全球技能和资源供应与客户需求，吸引和留住专业人才，业务、员工利用率和经营业绩可能受到重大不利影响][23] - [公司依赖研发和技术人员，但行业竞争激烈，人员难招聘和保留，工资通胀可能增加成本、降低利润][49][50][51] - [公司拓展新市场需保留了解当地市场和法规的人员，可能面临人员成本高、业务中断等问题][52] - [收购、有机增长和承接客户员工会增加子公司员工数量，扩张期需快速吸引和培训IT人员并扩大设施][64] - [以色列员工每年需服约30天军事预备役，且可能随时被征召现役，对公司业务和劳动力的影响难以评估][141] 安全与责任风险 - [公司软件解决方案的安全漏洞可能导致收入减少或面临索赔责任][23] - [信息技术系统重大中断或数据安全漏洞、外部欺诈诱导员工披露信息、第三方供应商相关风险等，可能对公司业务、运营、财务状况和现金流产生不利影响，虽采取措施但无法确保绝对安全][79][80][81] - [软件解决方案的安全漏洞可能导致收入减少或面临索赔，公司投入资源解决但无法完全消除漏洞，可能影响声誉和业务][85][87] - [软件解决方案的错误或缺陷可能损害公司盈利能力和声誉，导致收入延迟或损失、资源转移等，还可能面临索赔][88] - [公司可能因侵犯知识产权、信息泄露等承担责任，保险可能不足以覆盖损失，隐私法规变化会增加成本和责任][72][76] - [第三方知识产权侵权指控可能导致高额成本，损害公司业务和经营成果][101] - [公司虽采取措施保护知识产权，但不能确保成功，失败可能影响经营和财务状况][104] - [公司依赖第三方技术和知识产权，失去使用权可能限制产品功能、扰乱业务][105] 其他经营风险 - [公司增长可能伴随更多诉讼，相关成本和管理精力分散可能影响业务][53] - [公司需根据产品和服务需求变化调整运营规模，过去的重组和成本削减措施带来了人员和项目方面的问题][62][63] - [公司部分依赖现有客户的重复购买，Sapiens和Magic Software的大客户营收占比较高，客户不满会影响营收][65] - [公司部分依赖核心产品家族，未来增长取决于新产品开发和现有产品功能添加，产品接受度受云市场影响][66][67] - [产品使用不当或培训不足可能导致客户不满，影响业务、运营、财务状况和增长前景，客户人员流动或培训不足也会限制销售][90][91] - [灾难可能对保险行业产生不利影响，使公司难以扩大或维持客户群和增加收入，因为客户可能推迟购买或中断项目][92] - [资本市场下跌可能影响公司客户所在行业，导致客户推迟购买或中断项目，阻碍公司扩大或维持客户群和增加收入][94] - [公司未能充分遵守相关标准，可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响][78] - [2020年4月左右Sapiens遭受攻击，支付赎金并短暂中断客户服务，但未对业务产生重大不利影响，之后公司和Sapiens实施了进一步控制措施][79] - [公司子公司依赖第三方供应商实施解决方案，面临多种网络风险，虽采取措施但无法完全消除安全漏洞，成本可能降低运营利润率][81] - [保险或其他市场整合可能减少公司产品和服务使用，影响收入][96] - [公司及被投资方信贷协议有多项限制性契约，违约可能加速偿债][97] - [2022年Sapiens来自北美、英国、欧洲其他地区和世界其他地区的收入占比分别为41.6%、13.6%、35.5%和9.3%；Magic Software相应占比为54.4%、36.2%、6.9%和2.5%，疫情复发可能影响公司业绩][98] 股价与股东相关风险 - [公司ADS和普通股交易成交量有限，导致股东流动性降低、股价波动，投资者可能遭受损失][120] - [过去五年及2023年前四个月，公司普通股和ADS在纳斯达克和特拉维夫证券交易所的高低收盘价有较大波动，如2022年纳斯达克ADS最高价为121.8美元，最低价为70.89美元][123] - [公司股价波动受多种因素影响，包括季度营收和运营结果波动、行业趋势变化、市场对未来财务表现预期改变等][125] - [公司季度和年度营收、毛利、净利润和运营结果过去波动显著，未来预计仍会大幅波动，可能导致股价下降][126] - [公司大量资产为公开交易公司的股权证券，这些公司股价波动会影响公司资产估值、运营结果和股价][128] - [公司证券在多个市场交易，可能导致价格差异，且一个市场价格下跌可能影响另一个市场价格][129] - [公司最大股东Asseco Poland S.A.持有约25.6%的已发行股本，能显著影响需股东批准事项的结果，可能产生利益冲突][130] - [若公司无法按照萨班斯 - 奥克斯利法案维持有效的财务报告内部控制，财务报表可靠性会受质疑，股价可能受损][131] 税务相关风险 - [2022年公司有效税率为23%，未来可能因税法变化而改变][133] - [BEPS项目第二支柱提出全球最低税率至少15%适用于营收超7.5亿欧元的跨国企业，以色列已原则同意，可能增加公司税务审计挑战][135] - [美国拟对公司适用的联邦税收制度进行修订，若草案立法通过，可能增加公司所得税拨备的波动性并产生不利影响][136] - [公司部分以色列子公司享受税收优惠需满足一定条件，如Sapiens所在集团收入需达至少10亿新谢克尔，否则优惠可能取消或减少][149] - [公司一以色列子公司使用政府创新局资助研发受限，技术或制造权转移需获批准，可能需支付高额费用][150][152][153] - [公司以色列子公司此前获创新局资助，2016年1月1日修订的研究法或影响现有资助条款，创新局有权修改资助条款][154] - [将创新局资助开发的技术转移出以色列需获事先批准并支付赎回费，创新法资助项目产品制造一般需在以色列进行，最多可转移10%生产权][156] 法律与治理相关风险 - [因公司依以色列法律组建，高管和董事多非美国居民，大部分资产位于美国境外，在美国或以色列对其送达法律文书和执行判决可能困难][157] - [以色列公司法和税法规定可能延迟、阻止或使公司被收购变得困难，导致股价低于第三方愿支付的控制权收购价格][158] - [公司作为外国私人发行人在纳斯达克全球精选市场上市，可遵循某些母国公司治理实践而非纳斯达克要求，股东和美国存托凭证持有人可能无法获得与纳斯达克公司治理规则相同的保护][160] - [若任一纳税年度公司75%以上的总收入为被动收入，或至少50%的季度平均资产用于产生或产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司，可能给美国投资者带来不利税收后果][163] - [若公司或非美国子公司被认定为“受控外国公司”，拥有10%以上投票权或股份总价值的美国股东可能需将该公司“子部分F收入”等计入总收入并缴纳美国联邦所得税][164] - [Sapiens公司迁至开曼群岛后，公司事务受当地法律管辖，股东权利和董事信托责任在当地法律下不如美国司法管辖区明确，公司作为股东保护自身利益可能更困难][165] - [开曼群岛公司法允许公司合并，收购要约被90%受影响股份持有人接受后，要约人可要求剩余股份持有人转让股份][168] 公司基本信息与战略 - [公司于1985年4月2日在以色列注册成立，主要执行办公室位于以色列，网址为www.formulasystems.com][174] - [公司采取为股东和所投资公司创造积极经济影响和长期价值的战略，预计继续发展和提升被投资公司的产品、服务和解决方案，并进行更多收购或投资][176] 公司持股情况 - [截至2023年3月31日，公司对Sapiens、Magic Software、Matrix的持股比例分别为44.1%、46.3%、4