首次业务合并完成风险 - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2023年3月19日，可能无法完成首次业务合并[78] - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧可能增加业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[110][111] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加和可用性降低可能使公司谈判和完成首次业务合并更加困难和昂贵[112][113] - 公司可能因需向股东提供目标企业财务报表而失去与部分潜在目标企业完成有利的首次业务合并的能力[131] - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明包含财务报表披露，这可能限制潜在目标企业范围[132] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司完成首次业务合并更困难，增加成本和时间[134] - 若初始公开发行和私募认股权证的净收益不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃业务合并，清算时公众股东每股可能仅获约10美元[123][124] - 俄乌冲突及制裁可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响，尤其在欧洲地区[129][130] - 公司管理层团队成员及其关联方过去的业绩不代表对公司投资的未来表现，且管理层无运营特殊目的收购公司的经验[183] - 公司的高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致利益冲突，影响公司完成初始业务合并的能力[184] - 公司管理层和董事会成员有丰富经验，但部分人员可能涉及诉讼、调查等程序，可能对公司完成初始业务合并产生不利影响[191] 首次业务合并未完成的后果 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[79][80] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[92][95] - 若2023年3月19日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，修改章程相关条款需为公众股东提供赎回机会[121] - 若公司未能完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股赎回金额可能低于10美元[205] 首次业务合并完成后的影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[82] - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[105] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权[115] - 公司的首次业务合并及其后的结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，增加税务复杂性和不确定性[145] 信托账户相关风险 - 首次公开募股结束后，信托账户外资金预计可支撑公司运营至少24个月，但无法确保该估计准确[79] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[83] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东清算时每股所得金额可能减少[84] - 公司信托账户初始金额为2.875亿美元，若因第三方索赔、证券负利率等情况使账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[194,196,197,198] - 公司独立董事可能不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[194] - 公司公众股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程相关投票赎回、未在2023年3月19日前完成初始业务合并赎回三种情况下有权从信托账户获得资金[200] 股东相关风险 - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限[85] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，在此之前公众股东可能无法与管理层讨论公司事务，且无投票权[87] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分在特定情况下将失去赎回权[153] - 公司初始股东约持有20%普通股，可参与章程和信托协议的修改投票[120][126] 注册权与认股权证相关风险 - 授予初始股东及其允许的受让人注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[88] - 公司发起人以750万美元的价格购买总计500万份私募认股权证，每份1.5美元，若未在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将毫无价值[103] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%，可能使业务合并更困难[128] - 认股权证行权发行的A类普通股未注册，现金行权时每股认股权证最多可获0.361股A类普通股[158] - 公司发行认股权证可购买9,583,333股A类普通股，发行价为每股11.50美元；同时发行私募认股权证可购买5,000,000股A类普通股；初始股东持有7,187,500股创始人股份[170] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的贷款可按每份1.50美元的价格转换为认股权证[170] - 公司首次公开发行的每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，与其他类似发行不同[172] - 因SEC声明，公司将认股权证重新分类为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动将影响财务结果[174] - 公司可在至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[166] - 当A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[167] - 当A类普通股最后报告的销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10美元时，公司可在认股权证可行使90天后至到期前，按每份认股权证0.10美元的价格赎回[168] 目标业务相关风险 - 公司不局限于特定行业、领域或地理区域寻找目标业务，无法确定目标业务的优缺点和风险[90] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并，这可能使公司面临收入或盈利不稳定、竞争激烈等风险[93] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[109] 公司治理与章程相关风险 - 公司不要求独立投资银行或独立会计师事务所就交易公平性出具意见，股东需依赖董事会判断[94] - 公司完成首次业务合并的能力取决于关键人员的努力，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[96][97] - 公司无指定的最大赎回阈值，赎回后净有形资产不得低于5000001美元[116] - 公司可能会修改章程和管理文件以促成初始业务合并，若根本性改变证券性质需注册或寻求豁免[117] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%流通普通股持有人批准即可修改，低于部分其他空白支票公司[119][120] - 公司初始公开发行的某些协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[122] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律的反收购条款可能抑制收购，限制A类普通股价格并巩固管理层地位[136] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属论坛，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[138] 证券上市与交易相关风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，公司需维持一定财务、分配和股价水平以继续在纳斯达克上市，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股东权益至少250万美元，证券持有人至少300名公众持有人[151] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[152] - 公司可能因证券摘牌面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[155] 股权与证券发行相关风险 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股[160] - 首次公开募股后，有1.7225亿股A类普通股和1281.25万股B类普通股授权但未发行[160] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划[161] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，可能对杠杆和财务状况产生不利影响[162] - 发行额外普通股或优先股可能导致股东权益稀释、控制权变更等风险[163] 其他风险 - 数据隐私和安全漏洞可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断等后果，公司可能缺乏足够资源应对[140] - 若公司管理层选择美国以外的公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并的额外风险[143] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已采取措施改进，但不确定能否达到预期效果[176][179] - 公司可能与关联方进行业务合并，存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[192] - 公司可能与关联方进行联合收购，可能产生利益冲突[193] - 公司未采用明确禁止董事、高管、证券持有人或关联方在公司相关投资或交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策，可能存在利益冲突[190] - 若公司被认定为《投资公司法》下的投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[202,203] - 为不被《投资公司法》监管，公司需确保主要从事非证券投资业务，且“投资证券”不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[204] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在财年末失去该身份[207] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，最长可达5年[207] - 公司选择不放弃新兴成长公司的财务会计准则延期过渡期[208] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表[209] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过2.5亿美元，将不再是较小报告公司[209] - 公司作为较小报告公司，若财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是较小报告公司[209] - 法律法规变化或不遵守法规，可能对公司业务、运营结果及完成初始业务合并的能力产生不利影响[206] - 公司将信托账户资金投资于特定美国政府证券或货币市场基金，以避免被视为投资公司[205] - 公司初始公开募股并非针对寻求政府证券或投资证券投资回报的人[205] 创始人股份相关 - 2021年1月，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买718.75万股创始人股份，预计占首次公开发行完成后流通普通股的20%，若未完成业务合并，创始人股份将毫无价值[102]