首次公开募股后资金运营情况 - 公司首次公开募股结束后，信托账户外资金预计可支持运营至少24个月，但无法确保估计准确[90] 未完成首次业务合并的风险 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将一文不值[90][92][101][105][106][214] 信托账户资金减少风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[90][92][198] 破产相关风险 - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[94] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[95] 股东责任风险 - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围以赎回股份时所获分配金额为限[96] - 若公司未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给公众股东的资金可能被视为清算分配，若不符合相关程序，股东责任可能超出清算后三年[96] 注册权相关风险 - 授予初始股东及其允许受让人的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[98] 业务合并目标选择风险 - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[101] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，这可能导致管理层无法充分评估相关重大风险因素[100] - 公司寻求收购早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体，可能面临收入或盈利波动、竞争激烈等风险[102] 业务合并决策依赖风险 - 公司完成首次业务合并可能无需独立投资银行或独立会计师事务所提供公平性意见，股东将依赖董事会判断[103] 研究未完成收购的影响 - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[105][106] 关键人员流失风险 - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[107][108][109][111] 业务合并多元化风险 - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[116] 市场竞争对业务合并的影响 - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并的成本或导致无法完成合并[119][120] 保险市场变化对业务合并的影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，可能使公司谈判和完成首次业务合并更加困难和昂贵[121][122] 业务合并后控制权风险 - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%或以上有表决权证券以获控制权[124] 业务合并决策机制风险 - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[125] 章程和治理文件修改风险 - 公司可能修改章程和治理文件以促成初始业务合并，若根本性改变证券性质需注册或寻求豁免[126] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%流通普通股持有人批准即可修改，低于部分其他空白支票公司[127] - 公司初始股东约持有77.4%的流通普通股，可参与章程和信托协议的修订投票[127] 业务合并资金不足风险 - 若初始业务合并所需资金不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃交易，若无法完成合并，公众股东清算时每股可能仅获约10美元[130] 初始股东对投票事项的影响 - 公司初始股东在初始业务合并完成前控制董事会选举，持有约77.4%的流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[127][132] 认股权证价格调整风险 - 若满足特定条件，认股权证的行使价格和赎回触发价格将调整，可能使公司难以完成初始业务合并[134] 外部环境对业务合并的影响 - 俄乌冲突及后续制裁导致的全球经济、资本市场和地缘政治状况负面影响，可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响[136][137] 协议修改对证券投资价值的影响 - 公司某些与首次公开募股相关的协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[129] 财务报表对目标企业范围的限制 - 财务报表要求或限制潜在目标企业范围，因部分目标可能无法及时提供符合联邦代理规则的报表[138] 内部控制系统评估要求 - 需从2022年12月31日结束年度的10 - K表年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[140] 反收购条款影响 - 修订后的公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制公司被收购，限制A类普通股未来股价，使管理层地位稳固[142][143] 股东诉讼法庭指定影响 - 修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力，增加索赔成本[144] 数据隐私和安全风险 - 数据隐私和安全漏洞可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断、声誉受损、刑事和财务损失，公司可能因资源不足难以防范和补救[147][148] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，合并后还会面临国际运营相关特殊风险[149][150] 业务合并税收风险 - 首次业务合并及其后的结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务可能更复杂、繁重和不确定[152] 合并后管理层监管风险 - 若合并后管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[154] 公司持续经营能力风险 - 公司流动性状况和清算日期临近对持续经营能力产生重大怀疑，可能无法满足预期债务且难以筹集额外资金[157] 证券上市要求风险 - 公司证券目前在纳斯达克上市，为维持上市需保持一定财务、分配和股价水平，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，无法保证能满足[158] 股东赎回权限制 - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[161] 业务合并后注册声明承诺 - 公司承诺在初始业务合并完成后20个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[165] 认股权证兑换情况 - 无现金行权时，每份认股权证最多可兑换0.361股A类普通股[165] 公司股份授权情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股[168] - 截至年报日期，有1.90852019亿股A类普通股和1986万股B类普通股授权但未发行[168] 股份转换情况 - 2023年3月16日，公司发起人将704.75万股B类普通股自愿转换为704.75万股A类普通股[168] 发行股份稀释风险 - 发行额外普通股或优先股可能会稀释股东权益、导致控制权变更等[171] 发行债务证券风险 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[172] 证券摘牌风险 - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[160] 发起人等购买股份或认股权证情况 - 若公司初始业务合并寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，发起人等可能购买公众股份或认股权证[163] 认股权证条款修改风险 - 公司可在至少50%已发行流通公开认股权证持有人批准下，以不利方式修改认股权证条款[174] 认股权证赎回情况 - 若A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[175] - 若A类普通股最后报告销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10美元，公司可自认股权证可行使之日起90天后按每份认股权证0.10美元赎回[176] 公司股份及认股权证持有情况 - 公司发行认股权证可购买9,583,333股A类普通股，发行私募认股权证可购买5,000,000股A类普通股，初始股东持有7,187,500股创始人股份[178] 营运资金贷款转换情况 - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可按每份1.50美元转换为认股权证[178] 首次公开募股单位情况 - 首次公开募股中每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，与其他类似发行不同[180] 认股权证会计处理影响 - 公司认股权证被归类为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动将影响财务结果[182] 管理人员投入情况风险 - 公司管理人员和董事未全职投入公司事务，可能影响完成初始业务合并的能力[185] 依赖管理人员风险 - 公司依赖管理人员和董事，其离职可能对运营产生不利影响[187] 关联方业务合并风险 - 公司可能与关联方进行业务合并，存在潜在利益冲突[194] 信托账户资金分配风险 - 信托账户资金分配给公众股东的金额可能降至每股10美元以下[197][198][199] SEC规则豁免情况 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，净有形资产超过5000万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[202] SEC规则提案影响 - SEC于2022年3月30日发布的SPAC规则提案，要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布与目标公司达成初始业务合并协议，并在24个月内完成该交易[203] 新兴成长公司身份及影响 - 公司作为新兴成长公司，最多可享受五年相关披露要求豁免，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[208] - 公司选择不放弃新兴成长公司在财务会计准则方面的延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[209] 较小报告公司披露义务情况 - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过7亿美元[210] 公司被视为投资公司风险 - 若公司被视为投资公司，活动将受限，可能放弃业务合并并清算[203][205] 法律法规变化影响 - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力及经营结果产生不利影响[206] SEC拟议规则影响 - SEC于2022年3月30日发布的拟议规则若通过，可能对公司业务产生重大不利影响，增加成本和时间[207] 股票回购消费税情况 - 自2023年1月1日起，美国国内上市公司及部分外国上市公司的美国国内子公司进行股票回购（包括赎回）可能需缴纳1%的联邦消费税[211] - 消费税一般为回购时股票公平市场价值的1%，计算时允许将同一纳税年度内某些新股发行的公平市场价值与股票回购的公平市场价值相抵[211] - 2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购可能需缴纳消费税，是否缴纳及缴纳程度取决于多种因素[212] - 信托账户中的收益及利息不会用于支付根据《降低通胀法案》应缴纳的消费税[212] 美国外国投资法规审查风险 - 若与美国目标公司的初始业务合并需接受美国外国投资法规审查，可能无法完成合并[213] - 《2018年外国投资风险审查现代化法案》扩大了美国外国投资委员会（CFIUS）的审查范围，某些投资需强制备案[213] - CFIUS可能阻止或延迟初始业务合并、施加条件或要求剥离业务，限制潜在目标范围[213] 政府审查对业务合并的影响 - 政府审查过程可能漫长，若无法在延长期限内完成初始业务合并，公司可能需清算[214] 清算影响 - 清算会使投资者失去投资目标公司及实现未来收益的机会[214] 创始人股份情况 - 2021年1月，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买718.75万股创始人股份，截至年报日期，创始人股份约占已发行普通股的77.4%，若未完成首次业务合并将一文不值[112] 私募认股权证情况 - 公司发起人以750万美元的总价，即每份1.5美元的价格购买500万份私募认股权证，若未在规定时间内完成首次业务合并将一文不值[113]