财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为140.35万美元，营运资金为103.0735万美元[87] - 2022年2月28日，信托账户余额为87097289美元[189] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险[304] 首次业务合并时间要求 - 公司需在2021年12月27日IPO结束后的12个月内完成首次业务合并，可由联合保荐人提议经董事会决议延长两次，每次3个月，共至18个月，每次延期联合保荐人需存入信托账户86.25万美元，两次共172.5万美元[88] - 公司需在2021年12月27日IPO结束后的12个月内（或由联合发起人选择最多18个月）完成首次业务合并[113][114] 未完成业务合并的后果 - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回100%公众股份，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[94] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[114] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能需等待最多12个月（或共同发起人选择下最多18个月）才能从信托账户赎回资金[137] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10.10美元甚至更少，认股权证将失效[148][149] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并并清算信托账户资金，认股权证将到期，持有人无法获得相关收益[207] 业务合并的条件和要求 - 目标业务的公平市场价值须至少达到首次业务合并最终协议签署时信托账户资金余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80% [105] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于500.0001万美元，公司将不进行赎回及相关业务合并[108] - 公司进行业务合并时可赎回普通股，以维持5000001美元的有形净资产[110] - 业务合并需满足一定条件，如董事会事先批准、利益相关股东持有至少85%有表决权股份或经董事会和至少66⅔%非利益相关股东投票批准[223] - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（不包括信托账户收入应缴纳的任何税款）的80%[170] 业务合并面临的外部风险 - 新冠疫情对全球经济和金融市场产生负面影响，可能影响公司寻找业务合并目标及完成交易的能力[91][92][93] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高完成首次业务合并的成本，导致难以找到合适目标[96][97] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、更昂贵[98][99] 业务合并的潜在利益冲突 - 公司聘请的IPO承销商有权获得业务合并营销费，可能产生潜在利益冲突[102][104] - 公司高管和董事以每股约0.012美元购买创始人股份，可能因股份增值产生利益冲突[169] 信托账户相关情况 - 2021年12月27日IPO收盘、12月29日超额配售收盘的净收益以及私募认股权证销售的部分收益87112500美元存入计息信托账户[189] - 若无法完成首次业务合并，公共股东有权获得信托账户收益的按比例份额加利息收入，扣除已支付或应付税款（最多100000美元利息用于支付解散费用）[189] - 若信托账户余额因负利率降至87112500美元以下，公共股东每股赎回金额可能低于10.10美元[189] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[126] - 联合发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（若低于10.10美元）时承担责任[126] 公司股份和认股权证情况 - 公司有8625000股公众股，2156500股创始人股份，总计10781250股[193] - 公司有4843750份私募认股权证流通在外，将其作为认股权证负债核算[196] - Gardiner Holdings、Chardan Gardiner和CCMAUS持有4,843,750份私人认股权证，公司将其作为认股权证负债核算[208] - 若公司未能维持有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行使认股权证，获得的普通股数量将减少[209] - 若普通股发行未注册、合格或豁免，认股权证可能失去价值、市场受限或到期无价值[213] - 若公司赎回公开认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行使，持有人获得的普通股数量将减少[214] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，且发行价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整[229] 公司运营和成本情况 - 公司每月需向Gardiner Holdings支付10000美元的一般和行政服务费，向Jenkins先生和Pelletier、McGuirk、Sciavolino博士支付总计38750美元的咨询费，向Anderson博士支付两笔6250美元费用，向Pelletier博士和McGuirk博士分别支付每月2500美元和300美元的医疗津贴费[169] 公司合规和监管情况 - 公司IPO和超额配售结束后有形净资产超过5000000美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[121] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[133][134] - 公司作为新兴成长公司，若利用豁免条款，证券可能对投资者吸引力降低，业绩难与其他公司比较；若三年内非convertible债务或收入超10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在特定财年第二财季末超7亿美元，将不再是新兴成长公司[138] - 公司作为较小报告公司，可利用减少披露义务条款，财务报表可能难与其他公司比较；当非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超7亿美元，将不再是较小报告公司[140][141] - 财务报表要求和萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能限制潜在目标业务范围并增加合并难度和成本[160][161] - 公司注册证书指定特拉华州衡平法院为特定股东诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力[236][237][240] 公司业务合并的其他风险 - 若与医疗保健或相关业务进行业务合并，公司将面临研发、监管、竞争等多方面风险[142] - 公司未选定具体目标业务，股东无法评估目标业务的优缺点和风险，公司可能受目标业务固有风险影响[144] - 公司可能寻求管理层专业领域外的投资机会，管理层可能无法充分评估目标公司的重大风险[145] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行首次业务合并，可能导致合并不成功，股东行使赎回权，难以完成合并，公众股东赎回时每股可能仅得10.1美元甚至更少，认股权证将失效[146] - 首次业务合并可能因多种原因无法完成，如无法获得额外融资、目标业务信息有限等[148][149][154] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[150][152] - 同时与多个潜在目标进行业务合并可能增加成本和风险，影响运营和盈利能力[153] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并对象盈利能力不如预期[154] - 完成业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[155] - 公司结构可能使其在业务合并竞争中处于劣势[156][157][158] - 网络攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[159] 公司股东投票和赎回相关 - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，股东或“集团”持有超过20%的普通股，将失去赎回超过20%部分股份的权利[206] - 若公众股东未对拟议业务合并进行投票，可能无法将其股份赎回为现金[217] - 公司证书规定，在某些情况下禁止与持有公司20%或以上有表决权股份的“利益相关股东”进行业务合并，期限为三年[221][222] - 首次公开募股和超额配售结束后，公司初始股东集体持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[227] 公司上市和证券相关 - 公司证券目前在纳斯达克上市，但未来可能无法继续上市，若被摘牌将面临重大不利后果[235] - 公司证券可能面临市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等问题[238] 公司境外业务合并风险 - 公司进行境外业务合并将面临规则、税收、货币波动等特殊风险[242] - 管理跨境业务运营存在成本高、管理经验不足等困难，可能影响财务和运营表现[245] - 公司与境外目标公司业务合并可能面临多司法管辖区的重大税收义务和审计风险[254] 公司税务相关 - 若公司被认定为美国联邦所得税目的下的个人控股公司，应税收入将额外征收20%联邦所得税[256] - 公司初始业务合并及后续结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务更复杂[253] - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[256] 公司资金使用和股份交易情况 - IPO和超额配售结束后的净收益，加上出售私人认股权证所得资金，扣除相关费用后约为8409.375万美元可用于完成首次业务合并[150] - 2021年3月25日，Gardiner Holdings以25000美元购买2156250股创始人股份，约每股0.012美元；4月9日，出售部分股份后，Gardiner Holdings持有1401563股[185] - 2021年10月15日，Gardiner Holdings、Chardan Gardiner和CCMAUS向独立董事授予100000股创始人股份，授予后分别持有1336563股、370125股和349562股[186][187] - Gardiner Holdings、Chardan Gardiner和CCMAUS分别购买3632813份、622767份和588170份私募认股权证，每份1美元，总计4843750美元[188] - 2021年3月公司向Gardiner Holdings发行2156250股创始人股份，获得25000美元资本出资，约每股0.012美元[191] - 公司以每股10美元的价格发售单位，信托账户金额为每股10.10美元，假设初始业务合并时股权价值为84093750美元，每股普通股隐含价值为7.79美元，较初始每股隐含价值10.10美元下降约23%[192] - 首次公开募股和超额配售结束后，联合发起人共投资4475000美元，包括25000美元创始人股份购买价和4450000美元私募认股权证购买价[194] 公司业务合并的其他安排 - 公司同意在初始业务合并结束后15个工作日内提交，60个工作日内使登记声明生效，以登记公开发行认股权证所对应的普通股的发售[200] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成初始业务合并，可能对财务状况产生不利影响[203]