财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损421,449美元，由运营费用571,762美元、赞助商支持协议费用78,646美元和所得税费用9,128美元组成，被认股权证公允价值变动90,647美元、可转换本票公允价值变动78,074美元和利息收入69,366美元抵消[151] - 2022年第一季度净利润447,065美元，由认股权证公允价值变动964,667美元和信托账户投资未实现收益8,363美元组成，部分被运营费用525,965美元抵消[152] - 2023年第一季度，经营活动使用现金218,143美元，投资活动提供现金17,678美元，融资活动提供现金357,850美元；2022年第一季度，经营活动使用现金906,452美元[158][159] - 截至2023年3月31日，信托账户投资为20,277,303美元；信托账户外现金为173,195美元[160][161] - 2023年6月，332,922股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.51美元，总赎回金额约为3,500,301美元，信托账户剩余约16,850,066美元[168] 融资相关情况 - 2021年12月27日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，总收益86,250,000美元；同时完成私募，出售4,450,000份私募认股权证，总收益4,450,000美元[154][155] - 2021年12月29日，承销商全额行使超额配售权，出售1,125,000个单位；同时完成额外393,750份私募认股权证的私募，总收益393,750美元[156][157] - 2023年3月24日，公司向关联方发行无担保本票，可借款14,190美元[164] 业务合并相关 - 2023年6月20日，股东大会批准将业务合并期限从6月27日延长至7月27日，需存入信托账户100,000美元；之后最多可再延长5次，每次1个月，每次需存入100,000美元[167] - 公司聘请Chardan Capital Markets, LLC作为业务合并顾问，完成初始业务合并后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的营销费用[169] 会计估计与判断 - 编制符合GAAP的简明财务报表需管理层进行估计和假设，可能影响资产、负债及费用报告金额，除衍生认股权证负债和可转换本票估值外无其他关键会计估计[174] - 管理层对负债分类的私募认股权证和可转换本票估值需作出重大判断[175] - 私募认股权证蒙特卡罗定价模型涉及预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率等假设，股息率预计为零[176] - 公司根据与私募认股权证预期剩余寿命匹配的行业历史波动率估计普通股波动率，无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线[176] - 可转换本票采用概率加权收入模型确定公允价值，涉及预期股价波动率、预期寿命、无风险利率、股息收益率和预期结果概率等假设，股息率预计为零[177] - 公司根据与可转换本票预期剩余寿命匹配的行业历史波动率估计普通股波动率，无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线[177] - 可转换本票预期寿命假设为业务合并完成前的剩余时间，管理层对预期结果概率作出假设并分配结果百分比[177] - 实际与假设的偏差可能对简明财务报表产生重大影响[177] 会计准则与披露要求 - 最新会计准则见10 - Q季度报告财务报表附注2[178] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[179]

公司财务状况 - 公司财报显示，截至2022年12月31日，公司现金为15,810美元，工作资本赤字为1,156,020美元[74] 首次公开募股计划 - 公司计划通过首次公开募股筹集资金以解决资本需求，但可能面临无法成功的风险[74] 业务组合期限延长 - 公司的初步业务组合期限已延长至2023年6月27日，公共股东将无权在此期间投票或赎回股份[75] 影响因素 - 公司的业务组合搜索和完成可能受到新冠疫情和债务、股权市场状况的不利影响[76] 完成业务组合风险 - 公司可能无法在规定时间内完成初次业务组合，导致公司解散并赎回公共股份，公共股东可能只能获得每股10.34美元[77] 管理团队责任 - 董事和高管同意公司必须在规定的组合期内完成初次业务组合，否则将解散并清算，公共股东可能只能获得每股10.34美元[77] 风险保护 - 为了保护董事和高管，公司可能需要购买额外的保险以应对潜在索赔[79] 股份发行 - 公司可能以低于市场价格的价格向投资者发行股份，以提供足够的流动性给后续业务组合实体[79] 营销费用 - 公司的首次业务组合营销费用将在完成初次业务组合时支付给承销商[80] 融资支持 - 公司可能需要通过第三方融资来帮助完成业务组合，以确保现金充足[85] 内部控制缺陷 - 公司在2022年12月31日发现了财务报告内部控制的重大缺陷[102] 行业风险 - 公司可能面临与医疗保健或相关业务有关的风险[104] 投资机会评估 - 公司的股东目前无法评估与任何特定目标企业进行首次业务组合的优点或风险[107] 多样化风险 - 公司可能只能利用IPO和超额配售的剩余款项完成一项业务组合，这将使公司完全依赖于单一业务，可能只有有限数量的产品或服务，这种缺乏多样化可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响[114] 目标公司评估 - 公司可能无法评估潜在目标业务的管理层，可能会选择管理能力不足的目标业务[9] 利益冲突 - 公司管理团队可能存在利益冲突，可能会影响决定业务机会的分配[1] - 公司管理团队拥有创始股份，可能会在初次业务组合中出现利益冲突[2] - 公司管理团队在初次业务组合之前不会从公司获得现金报酬，而是通过股份增值分享利润[3]

公司净收入情况 - 2022年第三季度公司净收入为337,912美元，包括认股权证公允价值变动190,152美元、信托账户投资未实现收益150,099美元和利息收入292,402美元，部分被运营费用270,188美元和所得税费用24,553美元抵消[115] - 2022年前九个月公司净收入为959,593美元，包括认股权证公允价值变动1,612,484美元、信托账户投资未实现收益214,713美元和利息收入314,308美元，部分被运营费用1,157,359美元和所得税费用24,553美元抵消[116] - 2021年第三季度和2021年3月25日（成立）至9月30日，公司净亏损分别为179美元和1,179美元，均为组建成本[117] 公司融资情况 - 2021年12月27日，公司完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，总收益86,250,000美元；同时完成私募，出售4,450,000份私募认股权证，总收益4,450,000美元[118][119] - 2021年12月29日，承销商全额行使超额配售权，出售1,125,000个单位；同时完成额外393,750份私募认股权证的私募，总收益393,750美元；截至该日，87,112,500美元净收益存入信托账户[120][121] 公司现金流量情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,366,715美元，融资活动提供现金45,025美元[122] 公司资产情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为87,640,602美元，信托账户外现金为81,810美元[123][124] 公司业务合并相关情况 - 公司需在2022年12月27日前（可选择延期）完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[125] - 公司与Chardan Capital Markets, LLC签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付相当于本次发行总收益3.5%的营销费用[129] 公司合规标准情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，部分豁免报告要求，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[130][133] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供本项要求的信息[139] 公司披露控制和程序情况 - 披露控制和程序旨在确保《交易法》规定报告中需披露的信息按SEC规则和表格规定的时间记录、处理、汇总和报告[140] - 截至2022年9月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[141] 公司财务报告内部控制情况 - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[142]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度公司净收入为174,616美元，主要包括361,205美元运营费用、457,665美元认股权证公允价值变动、55,900美元信托账户投资未实现收益和22,256美元利息收入[104] - 2022年上半年公司净收入为621,681美元，主要包括887,171美元运营费用、1,422,332美元认股权证公允价值变动、64,614美元信托账户投资未实现收益和21,906美元利息收入[105] - 2022年上半年经营活动使用现金1,181,396美元，融资活动使用现金45,025美元[110] 融资业务数据关键指标变化 - 2021年12月27日公司完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，总收益86,250,000美元[106] - 2021年12月27日公司完成私募，出售4,450,000份私募认股权证，总收益4,450,000美元[107] - 2021年12月29日承销商全额行使超额配售权，出售1,125,000个单位，同时公司完成额外393,750份私募认股权证的私募，总收益393,750美元[108][109] 信托账户数据关键指标变化 - 截至2021年12月29日，公司将87,112,500美元的首次公开募股和私募认股权证净收益存入美国信托账户[109] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为87,198,100美元，信托账户外现金为267,129美元[111][112] - 信托账户净收益投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资美国国债的货币市场基金[127] 公司经营期限与清算规定 - 公司需在2022年12月27日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[114] 公司资格与会计准则豁免 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受JOBS法案规定的其他减少报告要求的豁免[118][119] 公司市场与利率风险情况 - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险[127] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[127]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净利润为447,065美元，主要包括运营费用475,965美元、特拉华州特许经营税50,000美元，部分被认股权证公允价值变动964,667美元抵消[107] - 2022年第一季度，经营活动使用现金906,452美元[112] - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为87,119,943美元，信托账户外现金为497,048美元[113][114] 融资业务数据关键指标变化 - 2021年12月27日，公司完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，总收益86,250,000美元，每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证[108] - 2021年12月27日，公司同时完成私募，出售4,450,000份私募认股权证，总收益4,450,000美元[109] - 2021年12月29日，承销商全额行使超额配售权，额外出售1,125,000个单位，同时公司完成额外393,750份私募认股权证的私募，总收益393,750美元[110][111] - 截至2021年12月29日，公司将IPO（包括超额配售单位）和私募认股权证出售的净收益共计87,112,500美元存入美国信托账户[111] 营运资本贷款情况 - 营运资本贷款最高可转换为价值150万美元的私募等价单位，转换价格为每个单位10美元，截至2022年3月31日，公司无此类借款[115] 会计准则相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，部分豁免规定有效期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[119][120] - 公司于2021年6月8日采用ASU 2020 - 06，采用时无影响[126] 市场与利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险[128] - 信托账户净收益投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资美国国债的货币市场基金[128] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[128]

财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为140.35万美元，营运资金为103.0735万美元[87] - 2022年2月28日，信托账户余额为87097289美元[189] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险[304] 首次业务合并时间要求 - 公司需在2021年12月27日IPO结束后的12个月内完成首次业务合并，可由联合保荐人提议经董事会决议延长两次，每次3个月，共至18个月，每次延期联合保荐人需存入信托账户86.25万美元，两次共172.5万美元[88] - 公司需在2021年12月27日IPO结束后的12个月内（或由联合发起人选择最多18个月）完成首次业务合并[113][114] 未完成业务合并的后果 - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回100%公众股份，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[94] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[114] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能需等待最多12个月（或共同发起人选择下最多18个月）才能从信托账户赎回资金[137] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10.10美元甚至更少，认股权证将失效[148][149] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并并清算信托账户资金，认股权证将到期，持有人无法获得相关收益[207] 业务合并的条件和要求 - 目标业务的公平市场价值须至少达到首次业务合并最终协议签署时信托账户资金余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80% [105] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于500.0001万美元，公司将不进行赎回及相关业务合并[108] - 公司进行业务合并时可赎回普通股，以维持5000001美元的有形净资产[110] - 业务合并需满足一定条件，如董事会事先批准、利益相关股东持有至少85%有表决权股份或经董事会和至少66⅔%非利益相关股东投票批准[223] - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（不包括信托账户收入应缴纳的任何税款）的80%[170] 业务合并面临的外部风险 - 新冠疫情对全球经济和金融市场产生负面影响，可能影响公司寻找业务合并目标及完成交易的能力[91][92][93] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高完成首次业务合并的成本，导致难以找到合适目标[96][97] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、更昂贵[98][99] 业务合并的潜在利益冲突 - 公司聘请的IPO承销商有权获得业务合并营销费，可能产生潜在利益冲突[102][104] - 公司高管和董事以每股约0.012美元购买创始人股份，可能因股份增值产生利益冲突[169] 信托账户相关情况 - 2021年12月27日IPO收盘、12月29日超额配售收盘的净收益以及私募认股权证销售的部分收益87112500美元存入计息信托账户[189] - 若无法完成首次业务合并，公共股东有权获得信托账户收益的按比例份额加利息收入，扣除已支付或应付税款（最多100000美元利息用于支付解散费用）[189] - 若信托账户余额因负利率降至87112500美元以下，公共股东每股赎回金额可能低于10.10美元[189] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[126] - 联合发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（若低于10.10美元）时承担责任[126] 公司股份和认股权证情况 - 公司有8625000股公众股，2156500股创始人股份，总计10781250股[193] - 公司有4843750份私募认股权证流通在外，将其作为认股权证负债核算[196] - Gardiner Holdings、Chardan Gardiner和CCMAUS持有4,843,750份私人认股权证，公司将其作为认股权证负债核算[208] - 若公司未能维持有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行使认股权证，获得的普通股数量将减少[209] - 若普通股发行未注册、合格或豁免，认股权证可能失去价值、市场受限或到期无价值[213] - 若公司赎回公开认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行使，持有人获得的普通股数量将减少[214] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，且发行价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整[229] 公司运营和成本情况 - 公司每月需向Gardiner Holdings支付10000美元的一般和行政服务费，向Jenkins先生和Pelletier、McGuirk、Sciavolino博士支付总计38750美元的咨询费，向Anderson博士支付两笔6250美元费用，向Pelletier博士和McGuirk博士分别支付每月2500美元和300美元的医疗津贴费[169] 公司合规和监管情况 - 公司IPO和超额配售结束后有形净资产超过5000000美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[121] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[133][134] - 公司作为新兴成长公司，若利用豁免条款，证券可能对投资者吸引力降低，业绩难与其他公司比较；若三年内非convertible债务或收入超10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在特定财年第二财季末超7亿美元，将不再是新兴成长公司[138] - 公司作为较小报告公司，可利用减少披露义务条款，财务报表可能难与其他公司比较；当非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超7亿美元，将不再是较小报告公司[140][141] - 财务报表要求和萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能限制潜在目标业务范围并增加合并难度和成本[160][161] - 公司注册证书指定特拉华州衡平法院为特定股东诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力[236][237][240] 公司业务合并的其他风险 - 若与医疗保健或相关业务进行业务合并，公司将面临研发、监管、竞争等多方面风险[142] - 公司未选定具体目标业务，股东无法评估目标业务的优缺点和风险，公司可能受目标业务固有风险影响[144] - 公司可能寻求管理层专业领域外的投资机会，管理层可能无法充分评估目标公司的重大风险[145] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行首次业务合并，可能导致合并不成功，股东行使赎回权，难以完成合并，公众股东赎回时每股可能仅得10.1美元甚至更少，认股权证将失效[146] - 首次业务合并可能因多种原因无法完成，如无法获得额外融资、目标业务信息有限等[148][149][154] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[150][152] - 同时与多个潜在目标进行业务合并可能增加成本和风险，影响运营和盈利能力[153] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并对象盈利能力不如预期[154] - 完成业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[155] - 公司结构可能使其在业务合并竞争中处于劣势[156][157][158] - 网络攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[159] 公司股东投票和赎回相关 - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，股东或“集团”持有超过20%的普通股，将失去赎回超过20%部分股份的权利[206] - 若公众股东未对拟议业务合并进行投票，可能无法将其股份赎回为现金[217] - 公司证书规定，在某些情况下禁止与持有公司20%或以上有表决权股份的“利益相关股东”进行业务合并，期限为三年[221][222] - 首次公开募股和超额配售结束后，公司初始股东集体持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[227] 公司上市和证券相关 - 公司证券目前在纳斯达克上市，但未来可能无法继续上市，若被摘牌将面临重大不利后果[235] - 公司证券可能面临市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等问题[238] 公司境外业务合并风险 - 公司进行境外业务合并将面临规则、税收、货币波动等特殊风险[242] - 管理跨境业务运营存在成本高、管理经验不足等困难，可能影响财务和运营表现[245] - 公司与境外目标公司业务合并可能面临多司法管辖区的重大税收义务和审计风险[254] 公司税务相关 - 若公司被认定为美国联邦所得税目的下的个人控股公司，应税收入将额外征收20%联邦所得税[256] - 公司初始业务合并及后续结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务更复杂[253] - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[256] 公司资金使用和股份交易情况 - IPO和超额配售结束后的净收益，加上出售私人认股权证所得资金，扣除相关费用后约为8409.375万美元可用于完成首次业务合并[150] - 2021年3月25日，Gardiner Holdings以25000美元购买2156250股创始人股份，约每股0.012美元；4月9日，出售部分股份后，Gardiner Holdings持有1401563股[185] - 2021年10月15日，Gardiner Holdings、Chardan Gardiner和CCMAUS向独立董事授予100000股创始人股份，授予后分别持有1336563股、370125股和349562股[186][187] - Gardiner Holdings、Chardan Gardiner和CCMAUS分别购买3632813份、622767份和588170份私募认股权证，每份1美元，总计4843750美元[188] - 2021年3月公司向Gardiner Holdings发行2156250股创始人股份，获得25000美元资本出资，约每股0.012美元[191] - 公司以每股10美元的价格发售单位，信托账户金额为每股10.10美元，假设初始业务合并时股权价值为84093750美元，每股普通股隐含价值为7.79美元，较初始每股隐含价值10.10美元下降约23%[192] - 首次公开募股和超额配售结束后，联合发起人共投资4475000美元，包括25000美元创始人股份购买价和4450000美元私募认股权证购买价[194] 公司业务合并的其他安排 - 公司同意在初始业务合并结束后15个工作日内提交，60个工作日内使登记声明生效，以登记公开发行认股权证所对应的普通股的发售[200] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成初始业务合并，可能对财务状况产生不利影响[203]