MRB投资情况 - 截至2023年12月31日，公司MRB投资共85笔，涉及73处房产、11,819个单元、15个州，未偿还本金为8.84664326亿美元，资金承诺为1.48829966亿美元[22] - 截至2023年12月31日，LIHTC关联借款人的MRB未偿还本金为4.07928063亿美元，占比46%；非营利借款人的MRB未偿还本金为4.39631263亿美元，占比50%；非LIHTC私人活动债券的MRB未偿还本金为3710.5万美元，占比4%[24] - 截至2023年12月31日，公司拥有14笔应税MRB，未偿还本金为2320万美元[24] GIL投资情况 - 截至2023年12月31日，公司GIL投资共10笔，涉及9处房产、1,627个单元、5个州，未偿还本金为2.229473亿美元，资金承诺为5112.0535万美元[29] - 截至2023年12月31日，公司拥有4笔应税GIL，未偿还本金为1360万美元[30] 物业贷款情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有7笔与GIL投资物业相关的物业贷款、3笔与MRB投资相关的物业贷款以及2笔给其他借款人的物业贷款[31] 非合并实体会员权益情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有12家位于美国四个州的非合并实体的会员权益，其中8笔位于得克萨斯州，还有1笔位于得克萨斯州圣马科斯的JV股权投资被报告为合并VIE[35] 投资期限与利率特点 - 公司多数MRB初始合同期限为15年或以上，GIL初始期限为2 - 4年[20][28] - 公司MRB主要为固定利率，GIL为可变或固定利率[20][28] MF物业投资情况 - 2023年12月，公司将Suites on Paseo MF物业出售给非关联买家，截至2023年12月31日无MF物业投资[37] 投资分类与限制 - 公司投资分为抵押投资、免税投资和其他投资，截至2023年12月31日无免税投资，其他投资主要为房地产资产、合资企业股权投资和特定物业贷款，收购免税投资和其他投资时，两者合计账面价值不得超过收购时总资产的25%[38] 杠杆率情况 - 公司董事会设定的总体最大杠杆率为80%，截至2023年12月31日，整体杠杆率约为72%[53] 利率互换与上限合约情况 - 截至2023年12月31日，公司有名义金额总计3.333亿美元的利率互换头寸和一份名义金额为7340万美元的利率上限合约[55] 优先股发行与赎回情况 - 公司已提交Form S - 3注册声明，可注册发行至多350万股A - 1系列优先股，截至2023年12月31日，已发行1800万美元A - 1系列优先股，持有者有权在出售交易完成六周年时选择赎回，年固定分配率为3.0%[57] - 公司已提交Form S - 3注册声明，可注册发行至多1000万股B系列优先股，截至2023年12月31日未发行，2024年2月向新投资者发行500万美元，1月通过交换交易发行1750万美元，截至报告日期，已发行并流通225万股，持有者有权在出售交易完成六周年时选择赎回，年固定分配率为5.75%[58] - 公司此前发行A系列优先股总计9450万美元，截至2023年12月31日，2750万美元仍未赎回，持有者有权在出售交易完成六周年时选择赎回，年固定分配率为3.0%[59] - 2023年10月，100万股A系列优先股持有者通知将于2024年3月赎回投资[61] - 2023年7月发行期满前，370万股A系列优先股已换为A - 1系列优先股[61] - 2024年1月，一名A系列优先股持有者将175万股现有A系列优先股换为175万股新发行的B系列优先股[62] - 2023年10月，持有1000万美元A系列优先股的持有人通知赎回投资，公司预计2024年3月支付1000万美元赎回款[189] - A、A - 1和B系列优先股持有人有权在销售结束六周年及之后每年要求公司赎回，赎回价格为每股10美元加所有已宣告但未支付的分配[186] - 若已发行和流通的BUCs总市值与A系列和A - 1系列优先股总价值之比连续15 - 30个工作日低于1.0，A、A - 1和B系列优先股持有人有权赎回，赎回价格为每股10美元加所有已宣告但未支付的分配[187][188] 证券发行相关情况 - 公司可根据2022年12月生效的Form S - 3注册声明，不时发售至多3亿美元的BUCs、优先股或债务证券，该声明将于2025年12月到期[63] - 2021年7月公司签订销售协议，可按市价发售BUCs，最高发售总价3000万美元，截至2023年12月31日未发售[64] - 公司会继续评估是否以及何时根据销售协议发行BUCs[64] 可报告分部情况 - 截至2023年12月31日，公司有四个可报告分部，分别为经济适用型多户MRB投资、老年和专业护理MRB投资、市场利率合资企业投资和MF房产[65] 投资活动资金情况 - 2023年第四季度，公司进行了多项投资活动，如抵押收入债券收购和预付款2.1575亿美元、政府发行人贷款收购和预付款7000万美元等[69] - 2022年第四季度，公司抵押收入债券预付款9.104亿美元、政府发行人贷款预付款1.8955亿美元等[69] - 2023年第四季度，公司净借入收购循环信贷额度1.69亿美元、TOB信托融资所得款项3.398亿美元等[71] - 2022年第四季度，公司净借入收购循环信贷额度2.4558亿美元、TOB信托融资所得款项9.7672亿美元等[71] 竞争情况 - 公司与私人投资者、贷款机构等竞争MRBs、GILs等投资，竞争可能减少公司可收购投资的数量并降低发行人愿意支付的利率[66] - 公司的房地产投资与同一地理区域的其他房地产投资竞争，多户住宅租赁物业与单户住房竞争[67] - 为有效竞争，公司投资的物业需提供优质租赁单元、有竞争力的租金、租赁优惠、优质公寓和配套设施[67] 运营相关情况 - 公司运营依赖《1940年投资公司法》豁免注册为投资公司，需至少55%资产投资于房地产相关“合格权益”，至少80%资产投资于合格权益和“房地产相关资产”[72] - AFCA 2有权收取行政管理费，费率为未由第三方支付的MRBs、GILs等平均未偿还本金余额的0.45%/年[75] - 截至2023年12月31日，公司无员工，由Greystone Manager的16名员工负责运营，其中3名女性，1名少数族裔[77][82] 税务情况 - 公司为联邦所得税目的的合伙企业，利润和亏损分配给合伙人，通过K - 1表报告[84] - 公司通过子公司持有部分物业贷款和房地产，该子公司为“C”类公司，需单独缴纳联邦和州所得税[85] 风险因素 - 宏观环境 - 公司面临全球经济、政治和市场条件不确定性，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[93] - 公司受当前利率环境影响，利率变化会影响资本成本、净收入和可分配现金[93] - 公司投资资产通常缺乏流动性，估值估计存在固有不确定性[93] - 公司债务投资的本金偿还主要依赖抵押物业的出售或再融资所得[93] - 公司投资策略涉及大量杠杆，可能对财务状况和经营成果产生不利影响[93] - 全球经济、政治和市场状况不确定性或对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[98] - 2022和2023年美国联邦储备委员会共上调短期利率5.25%，或有更多加息可能[101] - 利率上升可能增加公司资金成本，降低净收入和可分配现金[101][104] - 通胀可能导致公司投资资产价值和收入下降，增加运营成本[105][106] - 公司投资资产流动性较差，估值存在不确定性[109][111] - 市场利率上升可能导致公司投资资产估值下降，净回报降低[112] - 军事冲突、制裁等可能导致经济衰退，影响公司回报、净收入和可分配现金[99] 风险因素 - 投资业务 - 公司MRB投资的本息回收很大程度取决于抵押房产的经济状况，若房产净现金流无法偿债可能违约[113] - 公司可能向偿债困难的房产提供贷款，此类贷款违约风险高于相关MRB[114] - 公司GIL投资和相关房产贷款在合同期内需定期付息，利息先从房产开发预算的资本化利息支付，耗尽后从净运营现金流支付[115] - LIHTC房产的租户租金限于相关租户收入的30%，受限租金与市场租金可能不足以覆盖房产运营成本和相关投资资产的债务偿还[118] - 新建或翻新房产的租赁期可能无法按时完成或达到预期租金水平，增加违约风险，影响公司投资赎回[119] - 公司债务投资本金偿还主要依赖抵押房产的出售或再融资所得，若房产价值低于未偿还本金和应计利息，公司将遭受损失[120] - 公司JV Equity Investments的房产建设依赖金融机构提供的建设贷款，贷款金额约占开发总成本的55% - 75%，期限3 - 5年，利率可变[128] - 建设贷款若违约，公司可能采取多种措施弥补，但投资回报率可能降低[129] - 公司投资相关房产建设一般需18 - 36个月完成，可能因多种原因延迟或无法完成，影响公司投资收益[130] - 若房产未按时完成或成本超预期，公司债务投资可能无法获得全额利息或违约，JV Equity Investments可能获得较低分配或无法收回初始投资[131][134] - 美国企业税率变化影响低收入住房税收抵免（LIHTC）市场，或增加公司借款成本、限制投资能力并对经营业绩和业务产生重大不利影响[135] - 公司投资承诺存在风险，若传统流动性来源和债务融资安排不足，可能需从其他渠道获取资金，这可能对经营业绩产生负面影响[136] - 若通过止赎等方式获得投资资产抵押的房产所有权，公司将面临房产所有权和运营的相关风险，可能对财务结果、现金流和房产出售能力产生不利影响[137] - 公司的MRB投资和合资股权（JV Equity）投资相关房产在某些州地理集中，易受当地或区域经济衰退的负面影响[138][139] - 公司某些资产类别的投资可能集中于某些开发商及其关联方，个别开发商或其关联方的管理等问题可能影响多项投资资产[140][141] - 公司GIL投资和物业贷款的追索担保集中在某些实体，若这些实体违约，将对公司执行担保的能力产生负面影响[142] - 公司信用损失准备金基于估计，可能证明不足，这可能对财务结果产生重大不利影响[144] - 公司投资策略涉及大量杠杆，若投资收益不足以覆盖融资成本，净收入将减少或净亏损将增加[153] 抵押品与风险敞口情况 - 2023年公司因市场利率上升致固定利率投资资产价值下降，需向瑞穗银行追加净抵押品960万美元，截至12月31日总现金抵押品约960万美元，净总风险敞口约为零[166] - 截至2023年12月31日，公司与瑞穗银行每日估值调整的头寸包括3.781亿美元固定利率MRBs、4100万美元可变利率MRBs和应税MRBs等[166] - 2023年公司无需向巴克莱银行追加抵押品，截至12月31日净总风险敞口对公司有利，金额约为630万美元[167] - 截至2023年12月31日，公司与巴克莱银行每日估值调整的头寸包括2460万美元固定利率MRBs、4920万美元固定利率GILs和应税GILs等[167] 资产证券化融资情况 - 公司假设债务融资期限内，免税高级证券利率约为SOFR利率的70%[176] - 资产证券化融资的高级证券利率可变，利率上升会增加公司利息支出，减少剩余现金流[159] - 公司剩余权益的支付从属于高级证券和信托相关费用的支付[160] - 资产证券化融资在特定情况下可能终止，导致证券化资产清算并造成损失[161][163] 契约与违约情况 - 公司受ISDA主协议的财务和非财务契约约束，违反契约可能导致违约、信托证券化终止等[168] 优先股相关风险 - 持续的高通胀可能导致公司BUCs和优先股单位分红的实际价值下降[179] - 优先股次于现有和未来债务义务，其权益可能因发行额外单位（包括额外优先股）和其他交易而被稀释[204] - A系列和A - 1系列优先股平等且优先于B系列优先股，发行同等或更高级别的额外单位会稀释优先股持有人权益[205] - 优先股无公开市场，除特定情况下有权回售给公司外，投资者难以变现投资[210] - 市场利率上升可能降低优先股价值，并增加公司借款成本[211] CRA法规相关情况 - 合格投资包括为中低收入个人提供经济适用房、社区服务等，年收入100万美元或以下的企业或农场融资活动也属此类[191] - 2020年6月OCC修订CRA法规，部分于2020年10月1日生效，更重要条款原定于2023年1月1日或2024年1月1日生效，2021年12月14日OCC采用最终规则，于2022年1月1日生效[192][193] - 公司预计多数投资符合CRA监管信贷资格，但不能保证投资者获得CRA信贷[202] 合资股权（JV Equity）投资情况 - 截至2023年12月31日，公司12项合资股权（JV Equity）投资中有8项与德克萨斯州的市场利率多户住宅物业相关，另有1项德克萨斯州物业的合资股权被列为合并可变利益实体（VIE）[139] 未偿还投资承诺情况 - 截至2023年12月31日，公司未偿还的投资承诺总额约为3.664亿美元[136]