公司基本信息 - 公司于2001年5月30日成立，8月24日完成首次公开募股[18] - 截至2023年9月30日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场以“GLAD”为交易代码交易，7.75%的2028年到期票据以“GLADZ”为代码交易[19] 公司投资目标与策略 - 公司投资目标是投资美国既定的中低端市场公司的债务证券以实现和增加当前收入，投资股权证券为股东提供长期资产增值，投资规模一般在800万美元至3000万美元之间[21] - 公司预计投资组合随时间推移将由约90.0%的债务投资和10.0%的股权投资组成，截至2023年9月30日，投资组合由约91.4%的债务投资和8.6%的股权投资组成[22] - 自2001年首次公开募股至2023年9月30日，公司已投资约273家不同的公司[26] - 公司投资专业人员通过广泛推荐网络寻找潜在融资机会，投资需经总裁初审、投资委员会批准意向书、尽职调查团队调查及投资委员会最终批准[31] - 公司投资注重成长与收益导向、正现金流、有经验管理团队、行业强竞争地位和企业抵押价值的公司[33] - 尽职调查包括审查财务信息、私募股权公司记录、实地考察、访谈等内容[37] - 公司投资结构包括优先和普通股或等价物等，通过寻求抵押、协商契约等方式限制投资下行风险[36][38] - 公司投资委员会成员经验丰富，部分成员有超20年或30年投资中市场公司经验[40] - 公司通过广泛研究能力和人脉网络增加投资机会获取[41] - 公司投资哲学注重资本保值，通过关注可持续公司、有经验管理团队等降低投资风险[42][43] - 公司作为永续存续的上市公司，投资期限长，不受传统私募投资工具资本返还要求限制[44] - 公司管理团队专业知识和经验丰富，投资结构灵活，不受传统贷款机构监管限制[45] 投资组合情况 - 截至2023年9月30日，投资组合包括对位于23个州、12个不同行业的51家公司的投资，总公允价值为7.048亿美元[28] - 截至2023年9月30日，按公允价值计算的前五大投资总计1.769亿美元，占总投资组合的25.1%[28] - 2023年9月30日与2022年相比，投资组合中各类别投资占比有一定变化，如2023年9月30日担保第一留置权债务成本占比73.3%，2022年为72.5%[28] - 2023年9月30日与2022年相比，不同行业投资占比有变化，如多元化/综合制造业投资公允价值占比从2022年的17.6%升至2023年的22.4%[28] - 2023年9月30日与2022年相比，不同地区投资占比有变化，如南部地区投资公允价值占比从2022年的50.3%降至2023年的38.8%[29] - 截至2023年9月30日，公司投资组合中约89.2%为带利率下限的浮动利率贷款，约10.8%为固定利率贷款[113] - 截至2023年9月30日，公司对Edge Adhesives Holdings, Inc.的贷款处于非应计状态，成本基础为610万美元，占投资组合中所有债务投资成本基础的0.9%，公允价值为290万美元，占所有债务投资公允价值的0.5%[118] - 2023年9月30日止年度，公司收到非计划投资还款总计9920万美元[131] - 截至2023年9月30日，公司投资于51家投资组合公司，前五大投资约为1.769亿美元，占总投资组合公允价值的25.1%[132] - 截至2023年9月30日，公司总投资公允价值最高的行业集中度分别为多元化/综合制造公司占22.4%、医疗保健、教育和儿童保育公司占20.8%、多元化/综合服务公司占19.2%[132] - 截至2023年9月30日，公司石油和天然气行业相关投资公允价值约为2780万美元，占总投资组合公允价值的3.9%[133] 公司费用与收入情况 - 基础管理费按年费率1.75%计算，公司董事会可接受顾问非合同性、无条件和不可撤销的信贷，将银团贷款参与部分的基础管理费降至0.5%[57] - 收入型激励费在季度净投资收入超过净资产的1.75%（2020年4月1日至2023年3月31日为2.0%）时支付，计算方式分三档[59][64] - 资本利得型激励费为财年末“净实现资本利得”的20.0%，截至2023年9月30日未记录或支付[63] - 2022年和2021年公司董事会接受顾问信贷，分别减少收入型激励费0.4百万美元和0.5百万美元，2023年无此类信贷[66] - 顾问为公司子公司贷款服务，收取基于信贷安排下每月贷款余额1.5%的年费，该费用100%抵减基础管理费[67] - 2023年9月30日止年度，公司记录OID收入20万美元，OID投资未摊销余额为70万美元；有8项投资含PIK利息，记录PIK利息收入360万美元[78] - 2023年9月30日止年度，公司确认0.2万美元原始发行折价（OID）收入，截至该日OID投资未摊销余额为0.7万美元；有8项投资有实物支付（PIK）利息成分，该年度记录PIK利息收入360万美元，现金收取PIK利息110万美元[150] - 截至2023年9月30日，公司OID投资成本总计5240万美元，当年确认OID收入20万美元，未摊销余额为70万美元 [168] - 截至2023年9月30日，公司有8项含PIK利息的投资，当年记录PIK利息收入360万美元，现金收取110万美元 [168] 公司协议续约情况 - 2023年7月11日，公司董事会批准将投资咨询与管理协议续约至2024年8月31日[55] - 2023年7月11日，公司董事会批准将行政协议续约至2024年8月31日[69] 公司税务情况 - 公司需每年向股东分配至少90.0%的应税普通收入加上实现的净短期资本收益超过实现的净长期资本损失的部分以符合RIC资格[74] - 若公司不符合RIC资格，将按常规企业所得税税率对所有应税收入纳税[75] - 公司若符合RIC资格并满足年度分配要求，及时分配的投资公司应税收入和净资本利得部分无需缴纳美国联邦所得税；若未及时分配，未分配部分将征收4%的联邦消费税，2020 - 2022年未产生消费税[76][77] - 截至2023年9月30日，公司资本损失结转额为5440万美元[77] - 美国企业股东从公司获得的普通收入股息，在一定条件下可享受50%的股息扣除[79] - 美国个人股东净资本利得最高联邦所得税税率为20%，部分个人、遗产或信托股东还需缴纳3.8%的医疗保险税[83] - 若股东未按要求提供信息，公司可能需对非企业美国股东进行备用预扣税，对未遵守FATCA的股东按30%税率预扣税[84][85] 公司监管要求 - 公司作为BDC受1940年法案监管，禁止和限制与关联方等的交易，多数董事需为非“利益相关人”[88] - BDC收购资产时，除某些经营性资产外，合格资产至少占总资产的70%[90] - 截至2023年9月30日，公司99.7%的资产为合格资产[91] - 公司发行“代表债务的高级证券”和“高级证券股票”后，资产覆盖率需至少达到150%[92][93] - 符合条件的投资组合公司总资产不超过400万美元，资本和盈余不少于200万美元，或已上市证券的有表决权和无表决权股权总市值低于2.5亿美元[92] - BDC需为部分投资组合证券发行人提供重大管理协助，以满足70.0%测试的合格资产要求[94] - 公司需维持最低净资产为3.25亿美元加上2021年5月13日后筹集的所有股权和次级债务的50%减去2021年5月13日后退休或赎回的任何股权和次级债务的50%，截至2023年9月30日相当于4.089亿美元[140] - 公司需维持“代表债务的高级证券”的资产覆盖率至少为150%[140] - 公司借款基数需至少有25个债务人[140] - 作为BDC，公司收购资产时，至少70%的总资产（不包括运营资产）须为合格资产[152] - 马里兰州法律禁止公司与持有10.0%或以上普通股投票权的利益相关股东进行业务合并，禁令为期5年，之后需董事会推荐并获至少80.0%普通股股东和三分之二非利益相关股东投票批准[156][157] - 公司董事会有权发行最多5000万股资本股票，并可随时修改公司章程以增减授权发行股份数量[158] - 公司发行“代表债务的高级证券”或“高级股票证券”后，资产覆盖率需至少达到150% [159] - 根据1940年法案，公司宣布优先股股息、进行其他分配、购买或赎回优先股时，对代表债务的高级证券的资产覆盖率需不低于150% [205] 公司人员情况 - 2023年剩余时间和2024年全年，预计25至30名顾问和管理人的全职员工将在公司事务上投入大量时间[100] - 截至2023年9月30日，顾问和管理人共有73名全职员工，其中执行管理13人、会计等职能21人、投资管理等39人[100] 公司面临的风险 - 市场条件、资本市场波动、通胀、利率变化等因素可能对公司业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响[96][104][105][106][108] - 公司投资于较低中端市场公司风险极高，可能导致投资者损失全部或部分投资[96] - 公司无法按有利条件续签、延长或替换信贷安排，可能影响流动性和资金供应能力[96] - 公司受限制可能阻碍控制权变更，影响普通股价格[96] - 网络安全风险和网络事件可能对公司业务、财务状况和运营结果产生负面影响[100] - 投资顾问可提前60天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者 [163] - 若投资顾问未来不提供费用抵免，可能影响公司收益和维持当前股东分红水平的能力 [173] - 公司依赖与投资银行家、商业经纪人和传统贷款机构的关系获取交易机会 [174] - 公司可能因无法满足1940年法案的资产覆盖率测试，而无法支付分红和获得RIC资格 [159] - 公司依赖投资顾问及其关键管理人员，其运营中断或人员流失可能影响投资目标实现 [160][161] - 投资顾问的激励费用结构可能导致其进行高风险投资，增加投资组合价值风险 [165][166] - 投资公司证券可能面临高于平均水平的风险，投资组合公司的投资具有高度投机性[177] - 股东的分红可能包含资本返还，这会减少公司资产基础，影响举债能力和新投资能力[178] - 封闭式投资公司普通股常以低于资产净值的价格交易，公司普通股也有类似情况，且无法预测其交易价格与资产净值的关系[179] - 若公司普通股交易价格低于资产净值，通过发行普通股筹集资金的能力将受限，可能影响公司增长和分红[181] - 票据发行契约对持有人保护有限，不限制公司及子公司的多种公司交易，可能对投资产生不利影响[187][188] - 控制权变更回购事件发生时，公司可能无法回购2026年或2027年票据，回购价格为票据本金总额的100%加应计未付利息[196] - 公司6.25% A系列累积可赎回优先股无公开市场，未上市时股东可能无法出售或只能大幅折价出售[199] - A系列优先股股息支付需董事会批准，董事会可随时决定不支付或暂停支付[200] - 网络安全事件可能导致公司运营中断、信息泄露、业务关系受损，影响公司业务、财务状况和经营成果[212][213] - 人工智能和机器学习技术给公司及其投资组合公司带来风险[216] - 若第三方服务提供商或交易对手在业务活动中使用机器学习技术，公司及其投资组合公司将面临相关风险[216] - 公司和顾问无法控制第三方产品或服务中机器学习技术的使用[216] - 使用机器学习技术可能导致机密信息输入违反适用政策、合同或其他义务或限制，使机密信息被其他第三方机器学习技术应用和用户获取[216] - 机器学习技术及其应用发展迅速，公司无法预测其发展可能带来的风险[216] - 机器学习技术高度依赖大量数据的收集和分析，无法将所有相关数据纳入其运行模型[217] - 模型中的某些数据不可避免地存在一定程度的不准确和错误，可能不充分或有缺陷，这可能降低机器学习技术的有效性[217] - 若公司或其投资组合公司面临机器学习技术使用风险，数据的不准确或错误可能对其产生不利影响[217] 公司融资与债务情况 - 2023年和2022年9月30日止年度，公司分别通过市价发行计划出售8774101股和430425股普通股[145] - 2023年8月，公司完成总额5700万美元2028年票据发行；2021年11月，完成总额5000万美元利率3.75%的2027年票据私募发行；2020年12月，完成总额1亿美元利率5.125%的2026年票据发行；2021年3月，额外发行总额5000万美元的2026年票据[145] - 截至2023年9月30日，公司总杠杆债务成本为3.048亿美元，有效年利率为5.9%，投资组合需产生至少2.6%的年回报率以支付未偿债务利息[148] - 假设投资组合净费用后回报率为-10.0%、-5.0%、0.0%、5.0%、10.0%时，普通股股东相应回报率分别为-22.02%、-13.22%、-4.42%、4.38%、13.19%[148] - 截至2023年9月30日，公司总资产7.195亿美元，信贷安排提取4780万美元，2026年应付票据1.5亿美元，2027年应付票据5000万美元，2028年应付票据5700万美元，净资产4.087亿美元[148] - 截至2023年9月30日，信贷安排下有4780万美元未偿还，该借款由商业贷款承担，在结构上优先于票据[186] - 票据无担保，在清算等情况下，优先于有担保债务受偿，且与其他无担保、无次级债务和一般负债处于同等地位[184][185] - 2026年和2027年票据可在到期前按面值加“足额”溢价全部或部分赎回，2028年票据可在2025年9