首次公开募股及资金情况 - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行1265万个单位，每个单位10美元，私募51.95万个单位，每个单位10美元，总收益519.5万美元[13] - 交易成本达728.25万美元，包括253万美元承销佣金、442.75万美元业务合并营销费和32.5万美元其他发行成本[14] - 首次公开募股结束时，公司将1.27765亿美元存入信托账户，每单位10.1美元[15] - 首次公开募股结束后，信托账户外持有现金76.4101万美元，截至2022年3月31日，公司资产负债表上可用现金87.7099万美元，营运资金65.5693万美元[16] - 信托账户最初将为每股A类普通股包含10.10美元，高于部分类似结构的空白支票公司的10.00美元[144,145] - 首次公开募股和私募配售所得款项中，最初仅764,101美元可用于公司营运资金需求[180] - 预计首次公开募股结束后，信托账户外资金可支持公司运营12至18个月，但无法保证估计准确[178] - 若发行费用超过500,000美元的估计，信托账户外资金将相应减少[180] 业务目标与市场情况 - 公司拟专注于医疗行业，目标企业股权价值约3亿美元至10亿美元[20] - 2018年医学人工智能市场约20亿美元，预计到2025年增长18倍至360亿美元[25] - 自2013年以来，医疗人工智能初创企业通过700多笔交易筹集了超过60亿美元资金[26] - 公司将寻求与医疗保健和教育服务行业的公司进行首次业务合并，但也可能在任何行业或地区寻找机会，不过不能与其他空白支票公司或类似公司合并[209] 团队与评估方法 - 团队成员具有临床、咨询、投资和企业交易等多方面经验，拥有强大网络和交易经验[30][32][33] - 公司将采用基于记分卡的方法识别和评估潜在收购目标，考虑行业、产品、增长机会和管理团队等标准[36] 业务合并条件与资金使用 - 公司必须完成与一个或多个经营业务或资产的业务合并，目标企业总公允价值至少为信托账户净资产的80%[17] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[42] - 公司初始业务合并可用资金为1.233375亿美元（假设无赎回），需支付442.75万美元营销费给I - Bankers [61] - 公司初始业务合并将使用IPO收益、私募所得现金、出售股份所得、向银行或目标公司所有者发行的债务等，或其组合[62] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[63] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且可能需寻求额外融资以收购更大目标业务[64] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公允价值至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户利息应缴税款）的80%[69] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并[70] 股份发行与赎回 - 公司预计发行300,000股业务合并后股份给公司高管和董事，在业务合并后10天内完成[47] - 公司将向高管和董事发行总计300,000股业务合并后股份[65] - 公司出售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，权利持有人在初始业务合并完成时有权获得十分之一股A类普通股[60] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，信托账户初始预计约为每股10.10美元[86][87] - 公司初始股东、高管、董事和I - Bankers已同意放弃与初始业务合并相关的赎回权[87] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[79] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[81] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[81] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将在会议前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[94] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15% [96] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[91] - 赎回公众股后，公司净有形资产需至少为5000001美元，或满足初始业务合并协议中更高要求[91][95] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在要约文件或代理材料规定日期前提交股票证书，或通过电子系统交付[97] - 股票转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%公众股份，赎回需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件，预计约90,000美元非信托账户收益用于支付解散计划相关费用，不足时可申请最多50,000美元信托账户应计利息[106] - 若耗尽IPO和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能大幅低于此[107] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款及利息（扣除最多50,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，赎回后将解散清算[115] - 若未完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股可能仅获10.10美元或更少[155][157] - 赎回公众股份时，信托账户资金需扣除最多50,000美元利息用于支付解散费用[157] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去赎回超额部分股份的权利[172] - 公众股东未经公司事先同意，寻求超过首次公开募股中出售股份总数15%的赎回权将受限[173] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10.10美元，某些情况下可能更少[174][176][177][178][180][181] - 若未在IPO结束后12个月（最长18个月）内完成首次业务合并，公司需赎回公众股份，公众股东每股约获10.10美元[201] 业务合并时间限制 - 公司有12个月时间完成初始业务合并，可最多两次各延长3个月至18个月[102] - 每次延长3个月，公司发起人等需在截止日期前5天通知并在截止日期前存入最多1265000美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入2530000美元（每股0.20美元）[103] - 若未在12个月（或延长后的18个月）内完成初始业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股，之后进行解散清算[104] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长两次，每次3个月，共18个月[119,147] - 若要延长完成首次业务合并的时间，赞助商或其关联方或指定方需在适用截止日期前5天提前通知，并在截止日期或之前向信托账户存入最多1265000美元（每股0.10美元），每次延长3个月；若延长6个月，最多存入2530000美元（每股0.20美元）[147] - 公司须在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若延期则最长为18个月[154][156][157][165] - 若未在IPO结束后12个月（最长18个月）内完成首次业务合并，公司需赎回公众股份，公众股东每股约获10.10美元[201] - 若未完成首次业务合并，在IPO结束后15个月（最长21个月）赎回公众股份，公司不打算遵守DGCL第280条规定的程序[204] 股东投票与批准 - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，假设所有股份投票，需4433401股（占IPO发售12650000股公众股的35.0%）赞成；假设仅达到法定人数，需325101股（占2.6%）赞成[94] - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东已同意投票赞成，只需4433401股（占IPO发售的12650000股公众股的35.0%）或325101股（占2.6%）赞成即可获批（分别假设所有流通股投票和仅达到法定人数）[134] 公司身份与合规要求 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：IPO完成后第五个财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[58] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在9月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在9月30日超过7亿美元[59] - 公司需在2022年3月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[125] - 公司将保持新兴成长公司身份直至以下较早时间：IPO完成后第五个周年的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前9月30日超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[126] - 公司需确保非投资、再投资或交易证券业务占主导，“投资证券”不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%，否则可能被视为投资公司[199] - 因不遵守DGCL第280条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[115] - 若公司计划符合DGCL第281(b)条，股东对清算分配的责任限于其按比例分摊的索赔或分配金额中的较低者，且责任可能在解散三周年后被免除；若不符合，股东责任可能超出三年[205] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为非法赎回分配后六年，而非清算分配的三年[205] 公司运营与风险 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[122] - 公司在寻找、完成或无法完成业务合并方面面临多种风险，包括缺乏运营历史、股东可能无法对业务合并进行投票、公众股东赎回股份可能影响财务状况等[128,129,130,131,137] - 董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，或使业务合并谈判更难、成本更高[151] - 业务合并后实体可能需购买额外的“ runoff保险”，增加费用并可能影响业务合并[152] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[168] 信托账户相关责任与风险 - 公司将寻求合作方签署放弃信托账户资金权益协议，但无法保证成功，独立注册会计师事务所和承销商不会签署此类协议[108] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，赞助商有赔偿责任，但不适用于已签署放弃协议的第三方索赔和IPO承销商赔偿相关索赔，且无法保证赞助商有足够资金履行义务[109] - 公司可从IPO收益中获得最多约500,000美元用于支付潜在索赔，若清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[112] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[118] - 赞助商赔偿责任限于确保信托账户金额不低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，若已签署的放弃协议被视为不可执行，赞助商对第三方索赔不承担责任[117] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[184] - 公司保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有能力履行义务[186][188] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[189] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[190] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[193] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东清算时每股所得可能减少[195] 公司上市要求 - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市[167] - 业务合并时，公司股价需至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元，且至少有300名整手股持有人[167] 其他事项 - 高达1,500,000美元的营运资金贷款可按贷款人选择，以每股10.00美元的价格转换为私募配售等价单位[180] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[206] - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其董事和高管，但需有信托账户外的足够资金或完成首次业务合并才能履行赔偿义务[192] - 初始股东在IPO完成后将立即持有代表公司20%已发行普通股的股份（不包括私募单位或代表股份对应的A类普通股）[134] - 公司因IPO和私募配售完成后净有形资产超500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[171]