UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) For the Quarterly Period Ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 001-40970 TRUGOLF HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 85-3269086 | | --- | --- | | State or Other Jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | Incorporation or ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________________________ to __________________________ Commission file number: 001-40970 TRUGOLF HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its c ...

公司业务合并与上市 - 2024年1月31日公司完成业务合并，2月1日TruGolf的A类普通股在纳斯达克全球市场以“TRUG”为代码开始交易[23] 高尔夫市场数据 - 2022年美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年新增300万[25] - 2022年超1550万高尔夫球手仅参与场外高尔夫活动，仅1300万人只在球场打球[25] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率增长2%，场外市场规模约2790万美元首次超过场内[25] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模估计为14亿美元，预计到2031年以11.05%的复合年增长率达到38亿美元[26] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占全球市场份额的36%、28%、22%和7%，公司目前市场份额为4.28%[26] - 2022年室内高尔夫模拟器占总市场的69%，室外占31%，到2031年室外将增加1%[26] 公司产品与技术 - 公司软件可在市场上90%的硬件上使用[26] - 公司定制室内高尔夫模拟产品安装费用在1万至10万美元之间，近期约30%安装工作外包给第三方[37] - 公司Apogee系统自动校准时间从20 - 30分钟缩短至不到5分钟[40] - 公司E6 Connect软件为PC和iOS用户提供超100个世界级高尔夫球场、4个练习场和众多小游戏[49] - 公司E6 Connect软件与市场上几乎所有主要发射监测器广泛兼容[80] - 公司拥有一项有效期至2038年的美国专利，还有几个待批专利申请，若获批有效期在2042 - 2045年[92] - 公司软件平均每天记录超过72.5万次室内高尔夫击球[207] - 公司软件与超24家第三方高尔夫技术硬件制造商集成，市场覆盖率约90%[207] 公司业务计划 - 公司计划开展室内高尔夫特许经营业务，场地面积预计为5000 - 32000平方英尺[50][51] 公司用户与市场 - 公司虚拟高尔夫协会（VGA）现有超350000名E6 Connect用户参与活动[56] - 公司约80%的营销和销售工作用于通过多种渠道进行潜在客户开发[66] - 公司主要目标市场为34岁以上男性，但女性、年轻人和新高尔夫爱好者是新兴机会市场[68] 公司销售季节性 - 历史上，公司第四季度是销售旺季，第一季度是繁忙季的关键延伸[74][75] - 公司产品使用和销售在每个财年的第一和第四季度较高[83] - 公司预计第一和第四季度的季节性需求模式将持续，基于北美、欧洲和亚洲的寒冷潮湿天气[85] 竞争对手情况 - 竞争对手中，部分提供硬件和软件，软件访问费约300 - 5000美元；部分仅提供软件，年费约200 - 1000美元[77][78] 产品价格 - 室内或固定发射监测器产品价格约10000 - 50000美元，室内/室外或便携式发射监测器价格在600 - 20000美元[79] - 公司硬件产品定价从接近400美元到超过10万美元不等[206] 公司人员与场地 - 公司目前约有72名员工，其中71名全职，1名兼职[95] - 公司于2022年12月签订三年租约，租赁19,381平方英尺场地，首年月租20,343美元，第三年涨至24,615美元，每月运营成本约3,000美元[98] - 公司2023年6月签订五年净租赁约，租赁约13,000平方英尺场地，首年月租10,457美元，后续每年递增3%[99] - 公司总部位于犹他州森特维尔，办公室租约于2025年11月到期；仓库位于犹他州北盐湖城，租约于2028年5月到期[190] 公司财务状况 - 截至2024年12月31日，公司业务未盈利[111] - 截至2025年4月14日，公司可用现金资源约9000万美元[111] - 2024年8月19日，公司股东权益为 -$10,508,104，不符合纳斯达克1000万美元最低股东权益标准[173] - 2024年11月5日，公司收到通知，在截至2024年11月4日的连续30个工作日里，公司证券未维持每股1美元的最低出价[175] - 2024年11月5日，公司收到通知，在截至2024年8月8日的连续30个工作日里，公司公开持有的证券市值低于1500万美元的门槛[176] 公司股权结构 - 截至2025年4月14日，A类普通股已发行和流通股数为29,881,672股，公司董事和高管实益持有约16.8%（5,357,306股）[169] - 截至2025年4月14日，公司大股东（包括高管和董事）拥有约66.3%的投票权[171] - 截至2025年4月14日，A类普通股有32名登记持有人，B类普通股有3名登记持有人[196][197] - A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TRUG”，B类普通股未在任何市场上市或报价[195] 公司股息政策 - 公司自成立以来从未宣布或支付过普通股股息，预计在可预见的未来也不会支付[198] 公司面临风险 - 公司若年营收超12.35亿美元、非关联方持有的资本股市值超7亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将不再是新兴成长公司[105] - 公司销售主要依赖自有品牌产品和服务，品牌声誉对业务成功至关重要[107] - 公司需筹集资金实现业务计划和增长战略，否则可能影响运营[111] - 供应链可靠性和可预测性对公司运营至关重要，新冠疫情、俄乌战争、巴以战争等因素导致交付延迟、成本增加和运输安排不确定性，供应链中断和激进贸易政策或对盈利能力和财务表现产生重大不利影响[117] - 公司面临国际市场运营风险，包括部分地区存在腐败问题，员工和经销商违规可能损害声誉、运营结果和财务状况[118] - 外汇波动可能降低消费者购买力和购买意愿，影响公司净销售额，且公司目前未使用衍生品市场对冲外汇波动[119] - 若公司无法有效应对市场趋势和消费者偏好变化，市场份额、净销售额和盈利能力可能受到不利影响[120] - 公司增长战略依赖吸引新消费者，若无法吸引年轻和女性消费者，同时维持核心消费者忠诚度，净销售额和品牌形象可能受损[122] - 公司依赖现有管理层和关键员工实施增长战略，未能留住或吸引合适新员工可能影响战略实施和财务表现[123] - 公司依赖信息技术系统运营业务，安全漏洞、系统故障等可能损害声誉、品牌和业务，导致运营效率降低和财务损失[125] - 公司产品面临激烈竞争，包括产品、技术、营销、定价等方面，未能及时应对竞争对手可能导致成本增加和产品需求下降[130][132] - 公司依赖技术创新和高质量产品竞争，研发失败或产品质量问题可能导致产品需求下降和成本增加[133] - 公司业务受季节性影响，运营结果可能波动，且难以准确预测季度销售，库存管理不当可能影响运营利润率、现金流和业务[136][137] - 公司数字商务平台若无法有效运行，会对全球数字商务业务增长和经营业绩产生重大不利影响[138] - 公司业务投资若未达预期回报，会对财务结果产生重大不利影响[139] - 公司业务受俄乌战争、巴以战争、宏观经济状况等因素影响，全球经济波动和不确定性会影响公司净销售和经营结果[140][142] - 公司内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报告不可靠，误导投资者[143] - 公司技术支持服务质量若不高，会对产品和服务销售及经营结果产生重大不利影响[149] - 公司若无法推出获市场认可的新产品，业务、经营结果和财务状况会受损[150] - 公司若不能有效保护知识产权，会损害品牌并影响销售，保护知识产权的法律费用可能增加运营成本[152] - 公司可能面临产品责任诉讼，若无法成功辩护或投保，会损害财务状况和流动性[154] 税收政策 - 2017年12月22日美国颁布《减税与就业法案》，企业税率从35%降至21%，适用于2017年12月31日后开始的纳税年度[156] 网络攻击研究 - 研究表明高达95%的网络钓鱼和社会工程攻击源于电子邮件[186] 特许权使用费率 - 公司支付给软件高尔夫硬件供应商的特许权使用费率在20% - 30%之间[213] 地区销售占比 - 公司来自EMEA的销售额仍低于总销售额的5%[215] 上市公司成本 - 公司估计维持上市公司要求的成本每年超过25万美元，业务量或业务活动显著增加时成本可能更高[146]

报告基本信息 - 报告日期为2025年2月18日[2] - 2025年2月18日，公司发布新闻稿公布2024年12月31日财年的运营结果[5] - 附件99.1为2025年2月18日的新闻稿[8] - 报告由首席增长官Brenner Adams代表公司签署，日期为2025年2月18日[11] 公司基本信息 - 公司为TruGolf Holdings, Inc.，注册地为特拉华州，委员会档案编号为001 - 40970，美国国税局雇主识别号为85 - 3269086[3] - 公司主要行政办公室地址为犹他州森特维尔市西1400号北60号，邮编84014，联系电话为(801) 298 - 1997[3] - 公司A类普通股每股面值0.0001美元，交易代码为TRUG，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[3] - 公司为新兴成长型公司[4] 报告性质说明 - 本8 - K表格当前报告中的项目2.02和7.01以及附件99.1的信息为“提供”而非“提交”[6]

特鲁高尔夫公司发展历程 - 1983年起特鲁高尔夫（TruGolf）致力于推动高尔夫行业发展[168] - 2024年1月31日公司完成业务合并[177] - 合并按美国通用会计准则作为反向资本重组进行会计处理[178] 特鲁高尔夫公司协议签订情况 - 2023年11月2日和12月7日DMAQ与特定投资者签订贷款协议[179] - 2024年2月2日公司与投资者签订证券购买协议[179] - 2024年8月13日公司签订豁免和修订协议[184] - 2024年11月7日公司签订对豁免的修订协议[185] 特鲁高尔夫公司财务营收情况 - 2024年9月30日止三个月营收为6236795美元较2023年同期增长81.74%主要因产品接受度提高和市场渗透率提升[210] - 2024年9月30日止三个月成本营收为1924093美元较2023年同期增长25.46%[213] - 2024年9月30日止三个月运营费用为3440421美元较2023年同期下降18.51%[214] - 2024年前三季度净收入15121980美元较2023年同期增长1333280美元涨幅9.67%主要源于产品接受度提高和市场渗透率提升[220] - 2024年前三季度运营成本为10795100美元较2023年同期减少5279827美元降幅32.85%[222] 特鲁高尔夫公司资本化软件成本情况 - 2024年9月30日止九个月资本化软件开发成本为1967418美元[188] - 2024年9月30日止九个月资本化软件成本摊销为279001美元[188] - 2024年9月30日资本化为软件开发的成本余额为1738417美元[188] 特鲁高尔夫公司市场相关情况 - 截至2023年有4500万6岁及以上美国人打高尔夫球[192] - 特鲁高尔夫E6 Connect软件平均每天记录超72.5万次室内高尔夫击球[172] - 特鲁高尔夫E6 Connect软件与超24个第三方高尔夫技术硬件制造商整合市场覆盖率约90%[172] - 公司与某些软件高尔夫硬件供应商的特许权使用费百分比通常在20% - 30%之间[198] - 公司在EMEA地区销售仍低于总销售额的5%[195] 特鲁高尔夫公司财务收支情况 - 2024年前三季度利息收入105800美元2023年同期为71542美元[225] - 2024年前三季度利息支出2176810美元较2023年同期增加911035美元涨幅71.97%主要源于PIPE可转换票据利息[225] - 2024年9月30日现金及等价物和受限现金为7452185美元2023年12月31日为5397564美元[230] - 2024年前三季度经营活动提供净现金3071781美元包括可出售证券账户清算2478953美元[232] - 2023年前三季度经营活动使用净现金6121139美元[233] - 2024年前三季度投资活动使用现金1967533美元2023年同期为2508749美元[234] - 2024年前三季度融资活动提供现金950373美元[236] 特鲁高尔夫公司未来现金需求 - 未来12个月重大预计现金需求包括员工薪资700 - 800万美元安装和客户服务95 - 120万美元软硬件开发100 - 120万美元[242] 特鲁高尔夫公司现金及债务情况 - 2024年9月30日现金及现金等价物总计7452185美元[250] - 2024年9月30日可变利率信贷额度未偿余额为802738美元固定利率债务未偿总额为14509137美元[251] - 2024年9月30日超出联邦保险限额的金额为6125053美元[252] 特鲁高尔夫公司风险控制情况 - 公司已完成对控制措施的评估包括技术硬件和软件解决方案[253] - 公司已建立事件响应计划和团队[253] 特鲁高尔夫公司利率风险情况 - 公司无重大利率风险敞口[251] - 利率假设10%的变动不会对现金等价值产生重大影响[250] - 利率假设10%的变动不会对年化利息费用产生重大影响[251] 特鲁高尔夫公司投资政策情况 - 公司投资政策专注于资本保全和满足流动性需求[250] - 公司可能利用外部投资经理[250] 特鲁高尔夫公司特许经营业务情况 - 公司通过TruGolf Links Franchising LLC开展特许经营业务前期费用45000 - 100000美元[187]

公司概况 - 公司自1983年以来一直致力于推动高尔夫行业的创新室内高尔夫解决方案[186] - 公司提供多种定制、专业和便携式高尔夫模拟器,最新推出的Apogee发射监测仪具有语音助手、激光指示器和慢动作回放等功能[188] - 公司的TruGolf E6 Connect软件可与超过24家第三方高尔夫技术硬件制造商集成,覆盖约90%的全球高尔夫技术硬件市场[190] - 公司创办了虚拟高尔夫协会(VGA),通过游戏化的虚拟经济鼓励用户参与,用户可通过游戏、练习等获得积分并参与虚拟高尔夫锦标赛[191,192,193] - 公司于2024年1月31日完成与DMAC Merger Sub Inc.的业务合并,公司名称变更为TruGolf Holdings Inc.,股票在纳斯达克上市[196] 融资情况 - 公司于2024年2月2日完成了总额最高1550万美元的PIPE融资,包括可转换票据和认股权证的发行[198,199,200,201,202] 软件开发 - 公司资本化了332,342美元的软件开发成本,并于2024年3月31日拥有363,879美元的资本化软件余额[203] - 公司与mlSpatial签订了许可其AI引擎以提高Apogee发射监测仪9轴旋转精度的协议,并拥有优先购买mlSpatial全部资产的权利[205] 市场分析 - 模拟器/屏幕高尔夫市场正在增长，2023年有620万美国人在高尔夫模拟器中打过高尔夫球,比疫情前增长73%[206] - 2023年有4500万6岁及以上的美国人打过高尔夫,其中3290万人参与了场外高尔夫活动,1840万人专门参与场外高尔夫活动[207] 财务状况 - 公司收入主要来自TruGolf软硬件的销售,成本主要包括直接材料、人工、制造费用等[212,213,214] - 公司预计销售和营销费用会随着国际销售和营销活动的扩张而继续增加[216] - 公司预计一般和行政费用也会随着员工的增加而继续增加[217,218] - 公司主要通过经营活动和借款获得现金,并用于采购库存、营运资金和资本支出等[219,220] - 公司应收账款的信用风险较分散,主要通过信用审批和监控程序管理[222,223,224] - 公司存货按历史成本和可变现净值孰低计价,并根据需求预测计提存货跌价准备[225] - 公司三个月内经营活动产生的净现金为266.86万美元,主要由于出售可供出售证券2,478.95万美元和应付账款增加1,146.35万美元[240] - 公司三个月内经营活动使用的净现金为307.20万美元,主要由于经营性资产和负债的变化减少276.35万美元[241] - 公司三个月内投资活动使用的现金为33.23万美元和246.77万美元,主要用于资本化软件开发成本和购买固定资产及短期投资[242] - 公司于2024年1月31日完成业务合并,获得约223.72万美元净收益,同时发行了480万美元的可转换票据[243] - 公司三个月内筹资活动产生的现金为9.21万美元,主要包括业务合并收益223.72万美元、偿还变动利率信用额度198.09万美元和其他债务还款27.08万美元[244] - 公司持续亏损且经营活动产生负现金流,需要通过增资或发债来支持持续经营[246] - 公司预计未来12个月主要现金需求包括700万美元至800万美元用于员工薪酬、95万美元至120万美元用于安装和客户服务、100万美元至120万美元用于软硬件开发[250] - 公司采取了一系列措施来应对可能出现的现金流问题,包括延迟新产品开发、减少新员工招聘、实施成本控制等[251] 风险管理 - 公司已完成对网络安全控制措施的评估,并制定了应急响应计划,但仍存在一定的网络安全风险[259]

融资与投资相关 - 公司将向Greentree Financial Group和Finuvia发行最高800万美元可转换票据及购买727,273股A类普通股的认股权证，向PIPE投资者发行最高500万美元可转换票据及购买454,545股A类普通股的认股权证，总PIPE投资最高达1100万美元及购买100万股A类普通股的认股权证[70] - 2024年2月2日，公司与投资者达成证券购买协议，PIPE投资者同意购买最高1550万美元的高级可转换票据、140.9091万份A类认股权证和155万份B类认股权证[88] - 首次交割时，将发行465万美元的PIPE可转换票据，获得418.5万美元总收益，发行折扣为10%[88] 股东赎回相关 - 2024年1月19日特别会议上，378,744股公众股股东行使赎回权，435.5556万美元（约每股11.50美元）从信托账户支付给股东[71] - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股股东行使赎回权，约1.21亿美元（约每股10.24美元）从信托账户支付给股东，3,162,500股B类普通股转换为A类普通股[72] - 2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股股东行使赎回权，约291.423万美元（约每股11.41美元）从信托账户支付给股东[73] - 2024年1月26日特别会议上，943股公众股股东行使赎回权，约1.0845万美元（约每股11.50美元）从信托账户支付给股东[73] 业务合并相关 - 2024年1月31日公司完成与TruGolf的业务合并，A类普通股于2月1日在纳斯达克全球市场以“TRUG”代码开始交易[71] - 业务合并完成时，公司向TruGolf股东发行5,750,274股A类普通股和1,716,860股B类普通股[71] - 2023年3月31日公司签订原始合并协议，7月21日签订修订并重述的合并协议，规定满足特定里程碑后发行或有盈利股份，合并对价计算中公司普通股每股价格为10美元[75][76] - 公司按重述合并协议向TruGolf股东支付的合并对价为8000万美元，以公司普通股新股支付，交易完成90天后进行调整[77] - TruGolf股东有或有权利在交易完成后3年内获得最多450万份Deep Medicine A类股份作为额外对价，每股价值10美元[77] - 2024 - 2026年，若满足特定的合并总收入、A类股成交量加权平均价格或合格特许经营地点数量条件，TruGolf股东可分别获得10万、15万和20万份额外股份，完成不同目标可获对应比例股份[77][78][79] - 2024年1月31日完成业务合并，公司名称从Deep Medicine Acquisition Corp.变更为TruGolf Holdings, Inc.，A类普通股于2月1日在纳斯达克全球市场以“TRUG”代码开始交易[79] - 交易完成日，公司向TruGolf股东发行5750274股A类普通股和1716860股B类普通股[79] - 2024年1月31日，公司完成业务合并[89] - 公司A类普通股预计2024年2月1日左右在纳斯达克全球市场以“TRUG”为代码开始交易[90] 证券市场交易转移相关 - 2023年2月15日公司获纳斯达克批准，2月17日公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场，分别以“DMAQ”和“DMAQR”交易[74] 业务合并期限延长相关 - 公司初始业务合并期限从2022年10月29日经四次延长至2024年7月29日[72][73] 财务数据关键指标变化 - 2023年3个月和9个月，公司非运营利息收入分别为55535美元和256757美元，2022年同期分别为1061124美元和1728701美元[80] - 2023年3个月和9个月，公司净亏损分别为359954美元和891865美元，2022年同期净收入分别为577351美元和257372美元[81] - 截至2023年12月31日，公司现金为177876美元，3月31日为595536美元；总流动负债分别为3705623美元和2795069美元；总流动资产分别为6881206美元和9776747美元[83] - 截至2023年12月31日，公司营运资金赤字为3527747美元，较3月31日减少1348622美元[83] - 2023年9个月，公司经营活动使用现金417660美元，2022年同期为669795美元[83] - 2023年12月31日止九个月，投资活动产生的现金流为271.423万美元，2022年同期为1.20524523亿美元；融资活动使用的现金流为271.423万美元，2022年同期为1.1976965亿美元[84] - 截至2023年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为670.333万美元，可用现金为17.7876万美元[84] - 截至2023年12月31日，公司运营持续亏损，累计亏损7789256美元[90] 费用与支付相关 - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，信托账户利息足以支付所得税[84] - 为资助初始业务合并，发起人等可能提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[84] - 公司每月向原首席财务官支付5000美元服务费，业务合并或清算后停止支付；业务合并后10天内将向高管和董事发行30万股股票[86] - 截至2023年12月31日和3月31日，公司应付发起人及其附属公司的贷款分别为206.5万美元和186.5万美元[87] - 公司需每月向首席财务官支付5000美元用于会计、行政和支持服务[92] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计4427500美元[92] - 若完成业务合并，承销商将从信托账户中获得递延费用[93] - 2023年11月17日，公司与I - Bankers修改协议，I - Bankers将获得2000000美元现金和212752股新TruGolf A类普通股[93] 协议相关 - 2023年7月，公司与六家第三方达成非赎回协议，涉及51.4773万股A类普通股，发起人同意转让18.5179万股创始人股份[88] 财务报表编制相关 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[94] - 公司未确定任何关键会计政策[94] 报告公司相关 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[95]

文章核心观点 TruGolf与Deep Medicine Acquisition Corp.业务合并完成，TruGolf成为上市公司并更名为TruGolf Holdings, Inc.，其A类普通股2月1日将在纳斯达克交易，公司管理团队继续领导合并后公司 [1] 业务合并情况 - 业务合并已完成，合并后公司更名为TruGolf Holdings, Inc. [1] - 业务合并及相关提案于1月19日获DMAQ股东特别大会批准 [1] - TruGolf的A类普通股2月1日起在纳斯达克以“TRUG”代码交易 [1] - TruGolf现有管理团队在合并完成后继续领导公司 [1] 各方表态 - TruGolf首席执行官兼联合创始人Chris Jones称成为上市公司是重要里程碑，将加速公司发展 [2] - DMAQ首席执行官Humphrey Polanen表示认同TruGolf让高尔夫更普及的愿景 [2] 庆祝活动 - TruGolf将于2月9日在纳斯达克举行收盘钟仪式庆祝上市，直播于美东时间3点45分开始 [2] TruGolf介绍 - 自1983年起致力于以创新室内高尔夫解决方案推动行业发展 [4] - 产品体现高尔夫精神，使命是通过技术让高尔夫更普及、易参与、价格合理 [5] - 团队打造了获奖视频游戏、创新硬件解决方案和电竞平台E6 CONNECT [6] DMAQ介绍 - 是为与企业进行业务合并而成立的特殊目的收购公司，2021年10月在纳斯达克上市 [7] 顾问信息 - I-Bankers Securities, Inc.担任DMAQ首次公开募股的唯一簿记行和财务顾问 [8] - ArentFox Schiff LLP和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任TruGolf的法律顾问 [8] - Ellenoff Grossman & Schole LLP担任DMAQ的法律顾问 [8] 联系方式 - Deep Medicine Acquisition Corp.：首席执行官Humphrey Polanen，电话917 - 289 - 2776，邮箱ir@dmaq - spac.com [13] - TruGolf, Inc.：首席财务官Lindsay Jones，电话801 - 298 - 1997，邮箱trug@trugolf.com [13]

股权与股份变动 - 2022年12月23日，3,162,500股B类普通股转换为A类普通股[47] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司有4,613,410股A类普通股发行在外，包括830,210股公众股[47] - 截至2023年9月30日，公司有4,357,964股A类普通股发行在外，包括574,764股公众股[48] - 2023年7月，公司与六家第三方签订非赎回协议，涉及最多514,773股A类普通股，发起人同意在完成首次业务合并时转让最多185,179股创始人股份[64] - 公司将发行最高800万美元可转换票据及认股权证，用于购买727,273股A类普通股[45] - 2023年11月2日，公司与PIPE投资者签订贷款协议，将发行最多800万美元本金的可转换票据和购买727,273股A类普通股的认股权证[64] 合并期限变更 - 公司初始合并期限从2022年10月29日延至2023年1月29日，后又延至2023年7月29日，最终延至2024年1月29日[46][48] 公众股赎回与资金移除 - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股赎回，约1.21亿美元（每股约10.24美元）从信托账户移除[46] - 2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股赎回，约291.423万美元（每股约11.41美元）从信托账户移除[48] 市场转移 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[49] TruGolf合并相关 - TruGolf隐含股权价值为8000万美元，合并对价将以公司普通股支付[51] - TruGolf股东有条件获得最多450万股A类股票作为额外对价，分三批发放[52] - 若2026年总营收达8000万 - 1亿美元，TruGolf股东有权获得第三期款项的50%；若达1亿美元及以上，有权获得100% [54] 财务指标变化 - 2023年第三和六个月，公司非运营利息收入分别为90,687美元和201,222美元，2022年同期分别为552,164美元和667,577美元 [55] - 2023年第三和六个月，公司净亏损分别为270,346美元和531,911美元，2022年同期分别为165,559美元和319,979美元 [55] - 截至2023年9月30日，公司现金为357,478美元，3月31日为595,536美元；总流动负债为3,469,736美元，3月31日为2,795,069美元；总流动资产为7,005,273美元，3月31日为9,776,747美元 [57] - 2023年6个月经营活动使用现金322,675美元，2022年同期为362,426美元 [58] - 2023年6个月投资活动现金流为2,714,230美元，融资活动使用现金流2,629,613美元，2022年同期投资和融资活动无现金流 [58] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户现金和有价证券为6,647,795美元，2022和2023年特别会议分别支付121,034,650美元和2,914,230美元给赎回股东 [59] - 截至2023年6月30日，30万美元已存入信托账户[64] 费用与义务 - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元 [59] - 公司每月支付首席财务官Weixuan Luo 5,000美元服务费 [61] - 公司每月需向首席财务官支付5000美元费用，直至完成业务合并或清算[70] - 首次公开募股承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计442.75万美元，在完成业务合并时支付[70][71] 贷款与负债 - 截至2023年9月30日和3月31日，公司应付赞助商及其附属公司贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元 [63] 可转换票据与认股权证详情 - 投资分三笔进行，第一笔211万美元，对应240万美元本金可转换票据；第二笔216万美元，对应240万美元本金可转换票据；第三笔288万美元，对应320万美元本金可转换票据，均有10%原始发行折扣[65] - 可转换票据年利率10%，按季支付，若A类普通股VWAP连续五天大于等于6美元，PIPE投资者可选择现金或股票支付利息，股票支付有效年利率15% [66] - 认股权证行使价为每股13美元，有效期五年，可无现金行使[66] - 公司需在Trugolf业务合并完成后30天内，向SEC提交可转换票据和认股权证对应的A类普通股注册声明[66] 表外融资安排 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排[68]

业务合并期限与赎回情况 - 公司初始合并期限从2022年10月29日延至2023年1月29日，为此发行两张本票，本金总计126.5万美元[39] - 2022年12月23日特别会议批准将初始业务合并日期延至2023年7月29日，1181.979万股公众股行使赎回权，约1.21亿美元（每股约10.24美元）从信托账户取出支付[39] - 2023年7月13日特别会议批准将初始业务合并日期从2023年7月29日延至2024年1月29日，25.5446万股公众股行使赎回权，约291.423万美元（每股约11.41美元）从信托账户取出支付[40] 普通股转换与发行情况 - 2022年12月23日，所有已发行和流通的B类普通股转换为A类普通股，316.25万股B类普通股取消，316.25万股A类普通股发行[39] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司有461.341万股A类普通股发行和流通，包括83.021万股公众股[39] - 2023年特别会议赎回后，公司有435.7964万股A类普通股发行和流通，包括57.4764万股公众股[40] 合并协议相关情况 - 2023年3月31日公司与TruGolf等签订原始合并协议，7月21日签订修订重述合并协议取代原始协议[42] - 根据修订重述合并协议，TruGolf隐含股权价值8000万美元确定合并对价，以公司普通股支付，合并后90天进行调整[43] - TruGolf股东有条件获得最多450万股A类股票作为额外对价，分三批根据不同条件获得[44] 合并后上市情况 - 业务合并完成后，TruGolf拟将A类普通股在纳斯达克以“TRUG”为代码上市，不再有认股权交易[47] 财务关键指标变化（收入与亏损） - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司非运营收入（现金及现金等价物利息收入）分别为110,535美元和115,413美元[48] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为261,565美元和154,420美元[48] 财务关键指标变化（现金与负债） - 截至2023年6月30日，公司现金为542,033美元，较3月31日的595,536美元减少[50] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司总流动负债分别为3,293,258美元和2,795,069美元，总流动资产分别为10,013,371美元和9,776,747美元[50] - 截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为2,751,225美元，较3月31日减少572,100美元[50] 财务关键指标变化（现金流） - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司经营活动所用现金分别为53,503美元和169,122美元[51] - 2023年截至6月30日的三个月，公司投资活动所用现金为200,000美元，融资活动提供现金为200,000美元[51] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户中的现金和有价证券为9,471,338美元，此前为支付赎回股东已取出121,034,650美元（约每股10.24美元）[52] 费用支付情况 - 公司每月向首席财务官支付5,000美元服务费，初始日期为2020年8月1日[54] 应付贷款情况 - 截至2023年6月30日和3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元[56] 资金筹集与流动性情况 - 公司追求收购计划将产生重大成本，完成首次业务合并后才会有运营收入，且运营现金流预计为负，目前流动性不足以维持运营[58] - 公司可能通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方处获得额外投资来筹集资金[58] 表外融资情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外融资安排相关的义务、资产或负债[59] - 公司未参与与未合并实体或金融合伙企业的交易，未进行表外融资安排等[60] 长期负债与承销费用情况 - 公司除每月支付首席财务官5000美元会计、行政和支持服务费用外，无长期债务等其他长期负债[61] - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计442.75万美元[61] - 仅在完成业务合并的情况下，才会从信托账户向承销商支付递延费用[62] 财务报表编制情况 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异，公司未确定关键会计政策[63] 报告公司相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[64]