业务合并期限延长 - 首次业务合并期限从2022年10月29日首次延长至2023年1月29日，后又从2023年1月29日二次延长至2023年7月29日[7] - 首次延长业务合并期限时，公司向发起人两家关联方发行两张本票，本金总计126.5万美元[7] - 二次延长业务合并期限时，公司向发起人一家关联方发行一张本票，本金为30万美元[9] - 初始合并期首次延长至2023年1月29日，2022年12月23日股东大会批准再次延长至2023年7月29日，1181.979万股股东行使赎回权，约1.21亿美元从信托账户取出，所有B类普通股股东将其转换为A类普通股[15] - 2022年10月19日存入126.5万美元，初始合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日，后经2022年特别会议，公司有至2023年7月29日完成业务合并[73] - 公司初始合并期为首次公开募股结束后的12个月，即至2022年10月29日，有能力最多两次延长合并时间，每次3个月，共最多可延长至18个月完成业务合并[72][73] - 每次延长3个月需在适用截止日期前5天通知，并向信托账户存入最多126.5万美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入253万美元（每股0.20美元）[73] 股份转换与发行 - 2022年特别会议上，316.25万股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股[7] - 业务合并完成后10天内，公司将向高管和董事发行总计30万股A类普通股[8] - 首次公开募股完成后，公司向I - Bankers发行10.12万股A类普通股[9] - 截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为461.341万股[15] - 公司将采用股权奖励计划，奖励股份数量为交易完成后已发行和流通普通股总数的10%[25] - 公司将在业务合并完成后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份[42] - 公司将向高管和董事发行总计30万份业务合并后股份，与创始人股份有相同锁定期限制和登记权[53] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通的A类普通股为4,613,410股，B类普通股为0股[144] - 2021年3月，公司向初始股东发行287.5万股创始人股份，总价5万美元，约0.017美元/股，预计占IPO完成后流通股的20% [155] - 2021年10月，公司进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有316.25万股创始人股份 [155] - 2022年12月23日，所有已发行和流通的B类普通股转换为A类普通股，316.25万股B类普通股被注销，316.25万股A类普通股发行 [156] 首次公开募股相关 - 截至2021年10月29日首次公开募股日期，公司将1.27765亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[9] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行1265万股，每股10美元，私募51.95万股，私募总价519.5万美元，交易成本728.25万美元，IPO结束后存入信托账户1.27765亿美元[13] - IPO结束后，信托账户外持有现金76.4101万美元，截至2023年3月31日，资产负债表上可用现金59.5536万美元，营运资金赤字217.9125万美元[14] - 公司在首次公开募股中出售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，该权利使持有人在公司完成初始业务合并时有权获得十分之一股A类普通股[48] 业务目标与运营情况 - 公司专注于股权价值约3亿美元至10亿美元的医疗行业目标企业，也在探索其他行业目标[12] - 截至2023年3月31日，公司尚未开展任何运营，最早在业务合并完成后才会产生运营收入[12] TruGolf合并协议相关 - 2023年3月31日，公司与相关方签订TruGolf合并协议，合并完成后TruGolf将成为公司全资子公司，合并后公司将更名为“TruGolf, Inc.”[17] - 合并对价最高达1.25亿美元，包括8000万美元基础对价和价值最高4500万美元的受限股，受限股将存入托管账户，若未达成某些里程碑将被没收[18] - 合并完成时，TruGolf股东将450万股普通股存入托管账户，受限股分为三个批次，根据不同条件决定是否没收[19] - 第一批100万股受限股，若2024年合并后公司综合总收入达到3000 - 4200万美元，50%不再没收；达到4200万美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少13美元/股且满足一定交易天数，或2024年底前开设10家以上合格加盟店，100%不再没收[19] - 第二批150万股受限股，若2025年综合总收入达到5000 - 6500万美元，50%不再没收；达到6500万美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少15美元/股且满足一定交易天数，或2025年底前开设30家以上合格加盟店，100%不再没收[20] - 第三批200万股受限股，若2026年综合总收入达到8000 - 1亿美元，50%不再没收；达到1亿美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少17美元/股且满足一定交易天数，或2026年底前开设50家以上合格加盟店，100%不再没收[21] - 交易完成后，公司董事会将由7人组成，其中4人由TruGolf指定，3人由双方共同商定，且至少4人为独立董事[25] - 交易完成后，公司首席执行官和首席财务官将由TruGolf原相应职位人员担任[25] - 交易完成的条件包括获得双方股东批准、反垄断等待期届满、获得政府和第三方同意等，且公司需满足一定的净资产和现金要求，如净资产至少500.0001万美元，现金至少1000万美元[26] - TruGolf合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未在2023年7月29日前满足或放弃交易条件，公司有权延长该日期[28] - TruGolf和卖方代表同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[29] - 特定TruGolf股东签订投票协议，同意投票支持合并协议和业务合并，并提供代理投票权[32] - 特定TruGolf股东签订锁定期协议，限制在一定期间内转让合并对价股份[33] 股东相关规定 - 锁定期协议规定，重大股东收到的合并对价股份中，50%的限售期至满足特定条件之一结束，另外50%的限售期至较早的特定条件结束[33] - 特定条件包括交易完成6个月周年、公司普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12.50美元、公司完成后续交易等[33] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准首次业务合并[60] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[60] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准首次业务合并[60] - 公司可能在不进行股东投票的情况下，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回[60] - 纳斯达克规则下，发行超过20%的已发行普通股或修改公司章程需股东批准[65] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日[66] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[66][67] - 寻求股东批准时，需多数已发行普通股投票赞成才能完成初始业务合并[67] - 初始股东等同意放弃创始人股份等的赎回权[64] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[68] - 过户代理通常向投标经纪人收取100美元费用[69] - 公司可能要求股东在特定时间前交付股票以行使赎回权[69] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年10月29日后财政年度的最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[47] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值在9月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在9月30日超过7亿美元的财政年度的最后一天[47] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表，提供目标业务财务报表可能限制潜在目标范围，但公司认为此限制不重大[87] - 公司需在2023年3月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[87] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年10月29日后财政年度最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年9月30日超过7亿美元）、前三年发行超过10亿美元不可转换债务[87] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，与员工关系良好[86] - 公司有7位董事和高管，包括CEO兼董事长Humphrey P. Polanen（74岁）、CFO Weixuan Luo（50岁）等[128] - 公司有6位董事，董事会分为两类，每年选举一类，任期两年[134] - 第一类董事Tina Spires、HongLiang Ren和John Chiang任期在2022年特别会议到期[134] - 第二类董事Humphrey P. Polanen、Ronald M. Razmi和Wanlei Miao任期将在第二次股东大会到期[134] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，按规定需由独立董事组成[135] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[134] - 公司自2020年8月1日起每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，完成初始业务合并或清算后将停止支付[139][142][143] 人员处罚与法律纠纷 - 2019年8月2日，L&L CPAs PA被CBA谴责并罚款5000美元，还需支付8712.5美元法律费用[133] - 2019年12月13日，FBA与Weixuan Luo达成和解，其执照被谴责，罚款1000美元并支付70.48美元法律费用[133] - 2017年8月，Weixuan Luo因违反PCAOB审计标准7被处罚并同意实施补救措施[133] - 2016年8月4日，Capital Advisors LLC起诉Weixuan Luo等，2022年4月26日法院驳回对其所有指控[133] 股权持有情况 - Ronald M. Razmi持有50,000股A类普通股，占已发行普通股的1.1% [145] - 所有董事和高管作为一个团体持有75,000股A类普通股，占已发行普通股的1.6% [145] - Bright Vision Sponsor LLC持有3,021,958股A类普通股，占已发行普通股的65.5% [145] - Feis Parties持有356,818股A类普通股，占已发行普通股的7.7% [145] - Karpus Investment Management持有734,925股A类普通股，占已发行普通股的16.0% [145] - Mizuho Parties持有806,210股A类普通股，占已发行普通股的17.4% [145] 贷款与资金情况 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为186.5万美元和50万美元 [157] - 2022年10月15日，公司为第一次延期向发起人两个附属公司发行无息第一发起人附属公司票据 [157] - 2022年10月19日，126.5万美元第一发起人附属公司票据存入信托账户 [157] - 2023年2月9日，公司为第二次延期向发起人一个附属公司发行无息第二发起人附属公司票据，每月存入信托账户5万美元 [157] - 截至2023年3月31日，10万美元存入信托账户，后续又存入10万美元 [157] - 最高150万美元营运资金贷款可按10美元/单位转换为私募等价单位 [158] 其他业务协议情况 - 公司于2022年7月12日签订驰杰业务合并协议，分别于9月6日和9月16日进行修订，最终于9月26日终止该协议，且无需支付任何罚款[36] 内部控制情况 - 公司披露控制和程序在报告期结束时无效，原因是会计流程职责分离不足、会计、IT和财务报告及记录保存书面政策和程序不足，已采取措施改进但无法保证效果[123] - 管理层评估截至2023年3月31日财务报告内部控制有效性，确定披露控制和程序无效，已实施补救措施改善内部控制，因新兴成长公司身份，报告未包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[125] 费用与资金安排 - 公司营销费用为首次公开募股总收益（含承销商超额配售权全部行使所得收益）的3.5%[8] - 截至2023年3月31日，公司用于首次业务合并的可用资金约为916.0803万美元，需扣除应付所得税和442.75万美元营销费用[49] - 公司预计可从首次公开募股收益中获得最多约50万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约50万美元[81] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%，公司认为TruGolf的公平市值大幅超过该比例[40] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[40] - 公司完成首次业务合并后，需拥有目标公司50%或以上的流通投票证券或获得控制权[56] - 公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的企业[55] 未完成业务合并的处理 - 若无法在合并期内完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以流通股数量[73][74] - 截至2023年3月31日，流通股股东每股赎回金额约