业务转型 - 2019 - 2021财年，公司业务运营基本在中国进行，2022年第一季度起，主要业务从中国数字广告转变为美国比特币挖矿[13] 资金转移与融资 - 2021财年，公司通过中间控股公司向中国子公司转移约310万美元现金[23] - 2021年12月28日，公司股东批准最高2000万股普通股私募发行，每股2.5美元，用于比特币挖矿业务[28] - 2022年2月，公司发行1600万股普通股，总收益4000万美元，花费2980万美元购置挖矿资产和相关设备[28] 合规风险与监管政策 - 若PCAOB连续三年（从2021年开始）无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所或场外市场交易；若AHFCAA或COMPETES法案成为法律，连续两年无法检查或调查审计师，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[24] - 《数据安全法》规定违规者最高罚款1000万元人民币[16] - 《修订后的网络安全审查措施》授权对拥有超100万用户个人数据的公司海外上市等活动进行网络安全审查[18] - 若PCAOB无法检查中国境内的审计机构，公司普通股将于2024年被禁止在美国交易，若法律修订案通过，最早2023年就会被禁止[40] - 若公司投资证券价值超过非政府证券和现金项目的总资产的40%，可能被认定为投资公司；若证券和/或现金价值超过发行人合并或非合并基础上总资产的50%，或投资证券价值超过发行人非合并基础上总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，可获得一年宽限期[57][59] - 规则3a - 2例外每三年仅可使用一次，停止成为无意投资公司后至少三年内需将投资证券保持在总资产的40%以内[60] - 2021年7月6日，中国相关政府部门发布《关于依法严格打击非法证券活动的意见》，强调加强对非法证券活动的管理和对中资企业海外上市的监管[164] - 2021年12月28日，CAC发布《网络安全审查办法（2021）》，规定持有超100万用户个人信息的网络平台运营者境外上市需进行网络安全审查，公司认为自身不受该办法约束[164] - 2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查，公司认为自身不受该条例约束[164] - 2021年12月24日，CSRC发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等，相关规定尚未生效，实施情况不确定[164] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司提交的审计报告由PCAOB连续三年未检查的会计师事务所出具，2024年公司普通股将被禁止在美国交易；若法案修订，连续未检查年数从三年减至两年，最早2023年公司普通股将被禁止交易[168][171] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律；2021年12月16日，PCAOB通知SEC无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，公司审计机构在列[169] - 2021年6月22日，美国参议院通过法案，拟将触发《外国公司问责法案》禁令的连续未检查年数从三年减至两年；2022年2月4日，美国众议院通过包含相同条款的法案[171] - 2006年8月，六家中国监管机构通过《外国投资者并购境内企业的规定》，2009年6月修订，使外国投资者并购活动更耗时复杂[173] - 2011年8月，商务部发布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，涉及“国家安全相关行业”的外国投资者并购需严格审查[173] - 2020年12月国家发改委和商务部颁布《外商投资安全审查办法》，2021年1月18日生效，公司无法确保业务完全合规或及时适应新规[174] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资受法规限制，公司无法确保及时完成政府登记或获得批准，否则会影响流动性和业务扩张[176][179] - 外商投资企业外债总额法定上限为商务部或其地方对应部门批准的总投资额与注册资本额之差[177] - 2015年6月1日起施行的汇发19号文允许外商投资企业用外汇资本金结汇所得人民币进行股权投资，但有使用限制[178] - 中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能限制公司向中国子公司注资、子公司增加注册资本或分配利润的能力[181] - 公司无法确保中国居民股东按外管局规定完成登记和更新，否则股东可能受罚，公司跨境投资和子公司分红、贷款能力受限[184] - 非居民企业间接转让中国应税资产，所得收益可能需缴纳最高10%的中国企业所得税，受让方有代扣代缴义务[192][194] 公司架构与资格 - 2021年8月，公司与前身公司合并，作为英属维尔京群岛的离岸控股公司，符合“外国私人发行人”资格，可豁免《交易法》部分规则[26] 财务数据关键指标变化 - 2021年12月31日公司收入为219,330美元，2020年9月30日为946,466美元，2019年9月30日为370,411美元[30] - 2021年12月31日公司净亏损为2,739,850美元，2020年12月31日过渡期间为387,160美元，2020年9月30日为盈利72,716美元，2019年9月30日为盈利300,455美元[30] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为2,507,404美元，数字资产为5,000,000美元，总资产为7,737,112美元，总负债为1,170,096美元，股东权益为6,567,016美元[32] 经营亏损与预期 - 公司有经营亏损历史，自成立以来未盈利，预计未来仍会亏损且可能增加[45] 新业务风险 - 公司于2022年3月涉足比特币挖矿业务，若无法成功执行该业务，将对财务和业务状况产生不利影响[43][45] 经营结果波动因素 - 公司经营结果可能大幅波动，受新业务运营和基础设施相关运营费用、比特币价格波动、宏观经济和市场条件等因素影响[46] 业务拓展风险 - 公司可能进行业务收购、组建合资企业等，但无法保证交易成功，且可能对经营结果产生负面影响[48] - 公司可能进行战略投资、收购或联盟，但交易可能不成功，无法实现预期收益，还可能面临整合困难等风险[50][51][52] 比特币挖矿业务风险 - 公司面临比特币挖矿相关风险，如挖矿运营成本超过收入、比特币价格波动等[36] - 比特币价格波动大，公司运营结果预计随比特币价格波动，比特币价格大幅下跌可能对公司运营和财务状况产生重大不利影响[70] - 比特币挖矿奖励每四年减半一次，最近一次减半发生在2020年5月，这可能进一步导致比特币价格波动[71] - 公司挖矿运营成本超过挖矿收入，使用私募资金购买比特币挖矿机的费用增加可能无法被相应的收入增长所抵消，从而增加亏损[72] - 公司目前仅使用MicroBT矿机，若该型号矿机出现问题，整个系统可能受影响[115] - 公司依赖第三方矿池服务提供商获取挖矿收益，若矿池运营商系统故障，会影响公司挖矿和收益[117] - 比特币交易一旦确认记录在区块链中，错误转账或被盗通常不可逆转，公司可能无法追回损失[104] - 因区块链交易的匿名性，公司可能在不知情的情况下与美国财政部特别指定国民名单上的人进行交易[105] - 加密货币面临显著的扩展障碍，可能导致高费用或交易结算时间长，增加交易量的尝试可能无效[106] - 其他投资加密货币或追踪比特币市场的工具大规模赎回并出售加密货币，可能负面影响比特币价格和公司持有的比特币库存价值[109] - 由于比特币和相关资产的财务会计先例有限，公司对其会计处理方式可能会改变[110] - 公司挖矿运营成功盈利的前提是挖矿成本低于比特币价格，矿机磨损、技术升级及供应链问题可能影响业务[113] - 比特币价格波动大，公司运营结果很大程度取决于比特币价值，价格下跌可能对公司产生重大不利影响[122] - 若恶意行为者或僵尸网络控制超过50%的比特币网络处理能力，可能操纵区块链，影响公司运营和投资[133][134][135] - 比特币挖矿业务若利润率不高，运营商更可能立即出售挖矿所得比特币，抑制比特币价格上涨[129] - 专业挖矿业务规模更大、费用和负债更固定，低利润率时会快速出售更多新挖比特币，压低价格[130][131] - 比特币挖矿业务依赖低成本电力供应，政府可能限制电力供应，停电也会影响业务[137][138] - 若比特币奖励和交易费用不足，公司可能停止挖矿，影响盈利能力[140][141] 数字广告业务风险 - 公司数字广告业务面临知识产权相关风险，如依赖与新华新媒体的关系、可能无法吸引新客户和留住关键员工等[39] - 公司与新华新媒体的5年协议于2019年到期，目前通过未书面同意仍可使用新华新应用投放广告[143] - 公司数字广告业务依赖与新华新媒体的关系，关键员工流失或难以吸引新客户会影响业务[143][144] 公司运营限制 - 公司业务主要集中在北京及周边城市，服务范围受限[145] 系统风险 - 公司平台和内部系统依赖的软件可能存在未检测到的错误，影响业务[150][151] 宏观经济影响 - 自2012年起，尤其是2020年受新冠疫情影响，中国经济增速放缓，可能减少公司产品和服务需求[159] 新冠疫情影响 - 新冠疫情对公司运营和财务结果造成显著影响，公司员工和运营主要在中国，疫情导致供应链中断、员工工作受限等问题[62][63][65] 劳动力成本影响 - 中国劳动力成本上升，预计公司包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加，若无法控制成本或转嫁费用，财务状况和经营成果可能受不利影响[67] 加密货币行业风险 - 加密货币行业发展和接受度受多种因素影响，大规模接受其作为支付手段不确定[76] - 银行可能不为比特币相关业务提供服务，影响加密货币支付系统实用性和公众认知[79][80] - 互联网中断会影响加密货币使用和价格，进而影响公司业务[82] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定，可能导致价格波动[84] - 比特币在零售和商业市场接受度有限，价格波动大，影响公司证券投资[86] - 交易费用过高会降低比特币需求，阻碍网络扩张，影响公司证券投资[88] - 比特币系统去中心化可能导致应对危机反应慢，影响公司业务[90] - 部分国家可能出台监管措施限制加密货币使用，影响公司业务和资产价值[91] - 缺乏流动性市场和可能的操纵行为会影响公司业务和资产价值[92] - 公司比特币可能面临丢失、被盗或访问受限风险，影响投资和盈利能力[97] 比特币奖励机制 - 比特币奖励最初为每区块50个，2012年11月28日在第210,000个区块减半至25个，2016年7月9日在第420,000个区块减半至12.5个，2020年5月在第630,000个区块减半至6.25个，预计到2140年总发行量达2100万个[119] - 比特币区块链当前每解一个新块的固定奖励为12.5个比特币，2016年7月为25个比特币，预计约一年后将再次减半[141] 财务报告与上市风险 - 公司若无法保持有效的财务报告内部控制，可能无法及时发布财务报表，纳斯达克上市资格可能被暂停或终止，股价可能受影响[56] 保险缺失风险 - 公司没有商业保险，未投保的业务中断可能导致公司承担大量成本和资源转移，对经营结果和财务状况产生不利影响[69] 汇率影响 - 公司营收和支出基本以人民币计价，报告货币为美元，汇率波动会影响运营结果、净资产价值和业务财务状况[187] - 中国可用于减少汇率波动风险的套期保值选择有限，公司目前未进行套期保值交易，未来套期保值效果可能受限[189] 监管检查风险 - 美国监管机构对公司中国业务的调查或检查能力可能受限，现场检查可能受限或被禁止[190] 税务风险 - 公司目前不计划在中国或全球其他地方进行收购，但未来可能进行涉及复杂公司结构的收购，若被认定为非居民企业且税务机关调整应税收入，所得税成本将增加[196] 股价影响因素 - 公司普通股收盘价连续30个交易日低于每股1美元，不符合纳斯达克上市规则，虽已恢复合规，但未来可能无法持续满足要求而被摘牌[204] - 公司普通股交易价格受加密货币或区块链未来预期采用或增值等因素影响，与传统影响股价因素不一定相关[199] - 公司普通股市场价格波动因素包括财务状况、增长速度、区块链和加密货币商业成功等多方面[201] - 股票市场整体波动可能对公司普通股价格或流动性产生负面影响，股价波动时股东可能发起证券集体诉讼[203] - 若公司普通股从纳斯达克摘牌且无法在其他市场上市，交易将受限，股价可能进一步下跌，融资能力也会受影响[205] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布不利报告，可能导致公司股价和交易量下降[206] - 公司普通股可能交易清淡，投资者可能无法按要价或根本无法出售股票[207] - 公司普通股价格波动可能使公司面临证券诉讼，导致成本和负债增加，分散管理层注意力和资源[210] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，未来支付股息能力取决于外商独资企业的分红或其他付款[211]