汇率与市场运营风险 - 公司以美元报告财务和运营指标，多市场运营使公司面临汇率波动影响，汇率波动或致运营和财务结果波动[203] 中国监管政策影响 - 中国政府对公司业务运营有重大监管权，可能出台政策影响公司在中国的运营和ADS价值[204] - PCAOB无法检查公司位于中国的审计机构，投资者可能无法获得检查益处，影响对审计程序和财务信息的信心[206] - 若PCAOB无法检查中国审计机构，根据HFCAA，公司ADS将于2024年被禁止在美国交易；若法案修改，可能于2023年被禁止交易[207] - 2021年6月22日美国参议院和2月4日众议院通过法案，或将触发HFCAA禁令的连续非检查年数从三年减至两年，若实施公司ADS可能2023年被禁交易[209] - 公司境外发行可能需获中国证监会或其他政府部门批准，无法预测能否获批及获批时间[211] - 行政规定和草案管理办法提议建立新备案制度，国内企业境外发行上市需向中国证监会备案，未合规可能受罚[213] - 截至年报日期，行政规定和草案管理办法处于征求意见阶段，实施时间和最终内容不确定，公司能否及时完成备案存疑[214] - 2021年负面清单规定从事禁止业务的国内公司境外发行上市需获政府部门批准，公司是否适用该要求不确定[216] - 未来新规可能对公司境外发行提出额外要求，无法获批或完成备案可能使公司受罚，影响业务和股价[217] - 2006年7月13日，中国工信部发布通知，禁止国内电信服务提供商向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证等，公司可变利益实体的相关安排符合该通知要求[229] - 2011年5月，中国国务院宣布成立国家互联网信息办公室，该机构主要负责促进该领域的政策制定和立法发展等，公司无法确定其政策及影响[228] - 公司仅对中国平台有合同控制，若可变利益实体违反合同安排，可能严重扰乱公司业务，使其受到制裁等[228] - 反垄断法规定，若交易被视为集中且参与方满足特定营业额门槛（上一财年，所有参与方全球总营业额超100亿人民币且至少两家在中国营业额超4亿人民币，或在中国总营业额超20亿人民币且至少两家在中国营业额超4亿人民币），需经商务部批准[244] - 国家外汇管理局规定，中国居民通过特殊目的公司进行境外投资融资需登记，重大变更需修改登记，未履行登记，特殊目的公司的中国子公司可能受限，违规者可能面临罚款（最高为汇出境外外汇总额30%，严重违规为30% - 100%）及刑事制裁[247] - 中国居民参与境外上市公司股权激励计划需在国家外汇管理局或其分支机构登记，未完成登记，相关人员可能受罚款和法律制裁，还会影响公司向中国子公司注资和子公司分红[249] - 离岸控股公司向中国实体的直接投资和贷款受中国法规限制，贷款不能超法定限额且需在国家外汇管理局当地分支机构登记，资本出资需在中国主管政府部门登记[252] - 公司的中国子公司和可变利益实体支付股息或向公司付款受限，可能影响公司流动性[258] - 中国法律规定非中国居民企业从中国公司获得股息需缴纳10%预提税，除非根据条约或安排减免[259] - 公司不确定能否及时完成必要注册或获得批准，若无法完成可能影响向中国子公司贷款或出资能力[256] - 公司认为随着YY Live出售基本完成，多数业务尤其是全球平台不受相关中国法规约束[265] - 公司通过与可变利益实体的一系列合同安排开展部分中国业务，若这些安排不符合中国法规，公司可能面临严重处罚[272] - 公司现有所有权结构和合同安排据中国法律顾问意见符合现行中国法律法规，但存在解释和应用的不确定性[273] - 若公司所有权结构、合同安排和业务违反中国法律法规，相关政府部门有广泛处理权，会严重影响公司业务[275] - 公司依赖与可变利益实体的合同安排开展业务，可能不如直接所有权有效，执行合同安排存在不确定性[276] - 公司受可变利益实体相关合同安排影响，可能面临不利税收后果[284] - 若可变利益实体未能获得和维持相关牌照和批准，公司在中国的业务、财务状况和经营业绩可能受不利影响[286] - 中国互联网行业新法规不断出台，公司可能因法规解释和执行的不确定性面临处罚[287] - 中国新劳动法实施可能增加公司运营成本，限制公司调整雇佣政策的能力[288] - 公司发行虚拟货币可能不符合相关法律，或需停止相关活动并面临处罚[291] 税收政策影响 - 若公司被认定为新加坡税务居民，未合并基础的单一公司收入在新加坡收到或被视为收到的部分，适用情况下可能按现行17%税率缴纳新加坡所得税，Bigo新加坡2018 - 2022年可享5%优惠税率[220] - 若公司被视为新加坡税务居民，从所得税率或类似性质税率不超过15%的外国子公司收到或视为收到的股息，若无适用税收协定，可能需缴纳额外新加坡所得税[220] - 若公司被认定为新加坡税务居民，向普通股股东和美国存托股份持有人支付的股息无需在新加坡缴纳预扣税[220] - 若公司被认定为中国“居民企业”，全球收入可能需按25%的税率缴纳中国企业所得税，这可能大幅减少净利润[231,236] - 若公司被认定为中国“居民企业”，中国子公司向开曼群岛控股公司支付的股息可能需缴纳10%的预扣税[237] - 公司认为自身不应被视为中国税务目的的“居民企业”，例如董事会决议和股东决议的会议记录和文件存于中国境外[234] - 非居民企业间接转让中国应税财产，若交易安排无合理商业目的，可能被重新定性为直接转让，间接转让收益可能需缴纳中国企业所得税，转让中国机构场所资产收益按25%税率纳税，转让中国不动产或股权投资按10%税率纳税[238] - 白果源科技2021 - 2023年符合高新技术企业资格，可享受15%优惠企业所得税税率；广州欢聚时代2020年起享受15%优惠税率，2022年需重新申请高新技术企业资格；广州白果源2018年起享受零优惠税率，2020年起享受12.5%优惠税率，若失去资格适用税率可能升至25% [241] - Bigo新加坡获批优惠税收待遇，2018 - 2022年享受5%优惠税率，2023年需重新申请[242] 宏观经济与疫情影响 - 中国经济自2010年以来增速逐渐放缓，2020年受新冠疫情影响严重，经济放缓可能减少公司产品和服务需求，影响公司业务和经营业绩[226] - 公司业务可能受疫情、自然灾害等事件影响而中断[292][293] 股权结构与股东影响 - 截至2022年3月31日，公司联合创始人、董事长兼首席执行官David Xueling Li及其关联方持有公司总投票权的78.5%[278] - 截至2022年3月31日，公司大股东Jun Lei实益拥有公司8.7%的流通股，并将投票权委托给David Xueling Li[279] - 公司现有股东对公司有重大影响，其利益可能与其他股东不一致，可能阻碍公司控制权变更[278] - 公司A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，截至2022年3月31日，李学凌及其关联方持有公司78.5%的投票权[309][310] 可变利益实体风险 - 可变利益实体股东可能与公司存在潜在利益冲突，若冲突未解决，公司业务可能受重大不利影响[280] - 若可变利益实体破产或进行清算程序，公司可能失去使用重要资产的能力，影响业务和财务状况[282] - 公司执行与可变利益实体股东的股权质押协议可能受中国法律法规限制[283] 市场与股价波动 - 2021年公司美国存托股票（ADS）每日收盘价在40.50美元至147.80美元之间波动[297] - 公司ADS价格和交易量受市场、行业及特定因素影响，具有高度波动性[297][299] - 卖空者的操作可能压低公司上市证券的市场价格[301] - 2020年11月18日做空报告发布后，公司美国存托股票（ADS）交易价格大幅下跌[311] - 做空报告指控公司用户指标造假、收入和现金余额真实性存疑，可能损害公司声誉和ADS交易价格[311] - 若证券或行业分析师不发布公司研究报告或下调评级，公司ADS市场价格和交易量可能下降[313] 法律诉讼与合规风险 - 公司被做空机构Muddy Waters Capital LLC发布报告质疑，审计委员会审查后认为指控无事实依据[303] - 2022年3月9日法院驳回股东集体诉讼，4月8日原告上诉，公司无法估计最终损失[305] - 公司2021财年可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临税收不利影响[306][307] - 第三方合规问题可能限制公司用户数量和平台流量[294] 证券交易与股东权益 - 公司规定美国纽约南区联邦地方法院为解决美国联邦证券法相关纠纷的专属司法论坛，该条款可执行性存疑，若不可执行公司可能产生额外成本，若执行可能限制股东诉讼权[319][320] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院维权受限，开曼群岛证券和公司法不如美国完善，股东无评估权、无一般查档权，判决可能无法执行[321][322][323][326] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则部分条款，提交给美国证券交易委员会的信息不如美国国内发行人广泛及时，纳斯达克允许公司遵循本国部分公司治理实践[327][328] - 公司依赖外国私人发行人豁免，薪酬委员会和公司治理及提名委员会成员可不独立，特定情况下发行证券无需股东批准，可能使股东保护减少[330] - 美国存托股份（ADS）持有人投票权受限，需按存托协议间接投票，可能无法及时收到投票材料，若不投票存托人会授予公司酌情代理权[331][332][333][334] - 若存托人认为分发股息或其他分配不合法或不可行，ADS持有人可能无法收到，公司无义务采取行动使其可行，可能导致ADS价值下降[335] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告，按季度发布财报新闻稿并以6 - K表格提交给美国证券交易委员会[328] - 公司2019年安排和修订并重述的2011年股份激励计划依赖本国实践豁免，未召开股东大会批准，未征集代理投票或提供代理声明[330] - 若公司继续依赖外国私人发行人豁免，股东获得的保护和信息可能不如投资美国国内发行人[330] - 开曼群岛法院对基于美国证券法律某些民事责任条款的美国法院判决的承认和执行存在不确定性[329] - 公司美国存托股份（ADSs）可在存托机构账簿上转让，但存托机构可能因多种原因随时或不定期关闭账簿[336] - 存托机构关闭账簿原因包括公司事件（如配股）、紧急情况、周末和公共假期等[336] - 当公司股东名册或存托机构账簿关闭时，或公司或存托机构认为出于法律、政府要求、存托协议规定等原因有必要时，存托机构可能拒绝交付、转让或登记ADSs转让[336] - 投资者可能无法在希望时转让ADSs[336] 其他重要内容 - 截至2021年12月31日，29家可变利益实体拨备法定储备金2680万美元，这些储备金不可作为现金股息分配[258] - 2019年6月，公司发行了总计10亿美元的可转换优先票据，若发生根本性变化，持有人有权要求公司回购[315] - 截至2022年3月31日，公司有1,091,392,968股A类普通股（不包括226,447,496股受限股和公司控制实体持有的库存A类普通股）和326,509,555股B类普通股流通在外[316] - 公司公司章程包含反收购条款，董事会有权发行优先股，可能影响普通股和ADS持有人权利[317]