公司平台技术与服务 - 公司平台AI匹配引擎分析约100个高维特征，自2012年基于超1亿可用数据点识别超80万个成功匹配[85] - 公司平台提供超3000个学科的学习服务，面临多种线上线下竞争[86] - 公司已积累数百万小时的实时教学记录，利用大量数据优化学习体验[85] - 公司平台的策划层通过超10万小时的视频访谈记录筛选专家[85] 反向资本重组相关 - 反向资本重组后，股权权益含8000千股A类普通股或Nerdy LLC股权单位及对应B类普通股[90] - 反向资本重组采用Up - C结构，85%潜在未来税收优惠将支付给特定原Nerdy LLC股权持有者[89] 公司员工情况 - 截至2022年2月14日，公司约有一千名全职和兼职员工[93] - 截至2022年2月14日，约68%的员工为女性，约31%的员工具有不同种族和民族背景[95] - 公司为员工提供52小时免费辅导和无限免费课程用于平台反馈[94] - 公司全职和兼职员工数量从2019年12月31日的约700人降至2020年12月31日的约500人，2021年12月31日增至约1000人[171] 公司管理层情况 - 公司创始人兼CEO查尔斯·科恩于2007年创立公司，2011年底全职投入公司发展[117] - 伊恩·克拉克森自2016年1月起担任公司总裁兼首席运营官，此前在亚马逊工作15年[118] - 杰森·佩洛自2020年10月起担任公司首席财务官，此前在多家公司任职[119] - 海蒂·罗宾逊自2016年7月起担任公司首席产品官，曾在亚马逊工作14年[120] - 克里斯·斯文森自2019年8月起担任公司首席法律官兼公司秘书，2008年起担任公司外部法律顾问[121] 公司业务模式与运营 - 公司部分产品和服务如小组课程、大型团体课程和自适应自学在过去一年才融入平台，运营历史有限[125] - 2020年公司业务模式转变为100%在线运营[126] - 2020年3月11日，新冠疫情被宣布为全球大流行，公司将大部分员工转为远程工作并关闭美国部分办公室[129][130] - 新冠疫情期间公司平台使用量显著增长，但疫情影响减弱后部分客户可能减少或停止使用服务[131] - 公司于2021年8月推出面向教育系统的新机构产品Varsity Tutors for Schools，自2021年8月至2022年1月已与多个教育系统签订合同[165] 公司财务数据关键指标变化 - 公司2021、2020、2019财年净亏损分别为3.0679亿美元、2.4663亿美元、2.2439亿美元[127] - 公司营收从2019年的9.0452亿美元增长至2020年的10.3968亿美元和2021年的14.0664亿美元[171] 公司业务线数据关键指标变化 - 2021年公司约有1.7万名签订独立承包商协议的活跃专家[137] - 2021年公司每位活跃学习者的平均收入为1100美元[138] 法律法规相关 - 2019年9月18日加州立法机构通过AB 5法案，2020年1月1日生效；2020年11月加州选民通过22号提案；2021年8月20日加州州法院裁定22号提案部分内容违宪且不可执行[136] - 加利福尼亚州2020年1月1日生效CCPA，11月通过CPRA，可能影响公司业务，增加合规成本[214] 公司内部控制与整改 - 2021 - 2018年，控制环境和风险评估相关重大缺陷导致财务报表发布前对账目和披露进行调整[145] - 2021年管理层制定全面整改计划，开始设计和实施控制措施以整改重大缺陷[146] - 公司未设计和维护满足会计和报告要求的有效控制环境，缺乏具备相应会计知识和经验的人员及相关内部控制[144] - 公司实施一系列政策和程序，进行风险评估并设计实施增强的财务报告内部控制，设立内部审计职能[153] 公司业务风险 - 公司业务依赖新老客户对各类在线学习服务的采用，若无法吸引和留住学习者，营收增长和盈利能力将受影响[138] - 营销努力无效或新冠疫情及其他经济社会条件变化可能影响公司业务，导致营收受不利影响[146] - 专家和学习者的不当活动可能使公司面临责任风险，损害业务、品牌和财务状况[151] - 公司许多学习者是未成年人，可能面临重大诉讼风险、监管审查和声誉损害[152] - 公司可能面临学员或专家的索赔和损失，包括集体诉讼，会对业务产生重大不利影响[153] - 公司财务业绩严重依赖学员留存率，学员留存可能受学员不满、专家表现不佳等因素影响[167][168] - 吸引新学员、专家和推出新业务复杂且耗时，投资新业务成本高且不一定能收回成本[159][160][161] - 公司声誉、品牌和网络效应很重要，负面看法会损害业务、财务状况和经营成果[156][157] - 公司若不能有效管理业务增长，成本可能超预期，无法实现业务目标，未来营收不一定持续增长[171][172] - 与教育系统的合同存在独特风险，如合同不续签、审批流程繁琐等，会影响经营成果[166] - 公司面临数千家公司和数十万独立专业人士的竞争，部分竞争对手财务资源远超公司[178] - 个人因素、平台规避、学校资金和预算、负面宣传、学校董事会或管理变更等因素可能影响公司业务[173] - 平台上内容相关人员可能因协议、肖像权等问题索赔，公司可能面临诉讼和财务压力[185] - 公司有加拿大和英国员工，面临国际风险，包括监管、经济和政治风险，需遵守国际数据隐私法规[186] - 平台故障、安全漏洞、系统错误、病毒攻击等可能损害公司声誉、导致用户流失和业务中断[188][190][191][193] - 公司依赖亚马逊、苹果等第三方供应商提供服务，供应商规则等变化或影响公司创收及交付产品服务能力[197] - 计算机恶意软件、黑客攻击等网络安全事件可能导致公司服务中断、数据丢失，损害业务和声誉，保险可能不足以覆盖损失[198][199] - 若发生安全漏洞，公司可能需通知受影响个人和监管机构，提供补救措施，产生大量成本并增加负面宣传[200] - 公司使用开源软件，若违反许可条款，可能面临诉讼、支付巨额赔偿、公开源代码等风险[201][202] - 公司接受信用卡付款，需遵守支付卡网络规则，违反规定可能导致罚款或影响未来收款能力[204] - 投入成本增加和专家短缺可能对公司业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响[207] - 隐私或数据保护法律法规变化、公司未能遵守相关法规，可能对公司业务产生重大不利影响[208][211][213] - 公司未能遵守隐私政策或相关法律义务，可能导致政府调查、诉讼等，损害声誉和业务[215] - 用户滥用或未经授权披露个人数据可能损害公司声誉和品牌，影响用户基础拓展和业务财务结果[216] 公司股票相关 - A类普通股活跃交易市场可能无法形成或维持，投资者可能难以出售股票[229] - A类普通股股价可能波动，受公司关键指标、定价、产品组合等多种因素影响[230][231][232] - 若股权研究分析师不发布报告或发布不利报告，公司股价和交易量可能下降[233] - 公司高级管理层、现有董事和主要股东持股集中，可能阻止新投资者影响重大公司决策[234] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但可能使A类普通股对投资者吸引力降低[236] - 公司可能在完成首次公开募股五周年后的财年末前保持“新兴成长公司”身份，若年收入超107000000万美元、非关联方持有的A类普通股市值超70000000万美元或三年发行超100000000万美元非可转换债务则提前结束[238] - 公司预计在可预见的未来不会支付A类普通股现金股息，资本增值可能是唯一收益来源[243] - 公司大量受限股可能在近期出售，可能导致A类普通股市场价格大幅下跌[257] - 反向资本重组完成后，原Nerdy股东集体持有约55%的流通普通股，TPG Pace初始股东持有约9%，私募融资和远期购买协议的购买者持有约18%，原Nerdy股东获发86162788股普通股[258] - 有总计19333000股Nerdy Inc. A类普通股的认股权证可按协议条款行使，行使价为每股11.50美元[259] - 若至少50%的当时流通认股权证和远期购买认股权证持有人投票批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[260] - 当A类普通股最后报告销售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[261] - 当A类普通股最后报告销售价在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10.00美元时，公司可按每份认股权证0.10美元的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前行使认股权证[263] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[264] 公司税务相关 - 公司所得税有效税率可能受多种因素影响，若税务机关不认同纳税申报，可能产生额外税务负债[247] - 美国税法和法规的变化或额外所得税负债可能影响公司业务和未来盈利能力[271] - 公司扩张业务可能导致税务义务变化、复杂度增加和受税务机关审查风险增大，影响税后盈利能力和财务结果[273] - Nerdy Inc.依赖Nerdy LLC的分配来支付税款、履行税务应收协议付款和覆盖公司费用，若分配受限，其流动性和财务状况可能受不利影响[276] - 公司需向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税净现金节省的85%，公司保留剩余15% [279] - 税务应收协议期限自反向资本重组完成开始，直至所有税务利益被利用或过期且所有款项支付完毕 [280] - 税务应收协议下的付款义务是公司的义务，预计支付金额巨大，且估算支付金额和时间具有不确定性 [281] - 若税务应收协议提前终止，公司需向每个TRA持有人支付预期未来付款的现值，折现率取6.5%和一年期伦敦银行同业拆借利率加150个基点中的较低者，预计提前终止付款总额巨大 [282] 公司其他事项 - 公司业务受学校和标准化考试日程季节性影响，8、9月流量增加，学校资金和预算周期也会影响业务[180] - 因COVID - 19，大学和研究生院入学人数下降，专业和标准化考试取消或有管理问题，部分大学采用“可选测试”招生[181][182] - 公司业务增长需大量资本支出和资源分配，若无法有效管理增长，业务质量、声誉和运营结果可能受影响[175][176] - 公司需招募、管理大量新员工和独立承包商，同时保留现有人员，改善运营、财务和管理控制[174] - 公司季度经营业绩过去有波动未来或继续波动，影响因素包括新业务成本与收入时间差、季节性变化、学习者购买等情况[225][226] - 公司经营业绩可能低于市场分析师和投资者预期，导致A类普通股股价大幅下跌[228] - 公司实施有效内部控制系统和作为上市公司运营将产生大量成本，若未能维持有效控制，可能影响财务报告准确性和投资者信心[240] - 公司创始人Charles Cohn持有约25.9%的A类流通普通股，可提名三名董事并对其他提名有同意权，能影响公司重大决策[251] - 公司2021年因放弃Veritas遗留业务，注销了Veritas Prep商标及其他非重要资产[253] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过700000千美元，将在次年12月31日失去该身份[254] - 公司作为较小报告公司，若市值超过250000千美元或年收入超100000千美元，可能不再符合该身份[256] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条，若无法及时有效实施相关要求，可能面临监管后果并影响股价[245] - 公司作为美国上市公司，将产生额外法律、会计等成本，可能影响财务结果[244] - 公司章程规定特定纠纷由特拉华州衡平法院管辖，若该条款不可执行，可能增加纠纷解决成本[249][250] - 公司需遵守不断变化的法律法规，这增加了成本和违规风险[268]