客户营收占比 - [2019 - 2022年各阶段前五大客户营收占比分别为65.7%、61.5%、50.5%和50.9%，最大客户营收占比分别为30.9%、28.1%、21.9%和19.3%][723] 汇率情况 - [2019 - 2021年及2022年上半年人民币兑美元汇率分别有1.3%的贬值、6.3%和2.3%的升值、1.0%的升值和5.1%的贬值][726] Camelot Group收购及财务数据 - [2021年9月公司完成对Camelot Group的收购，总代价为52.906亿人民币（8.302亿美元），含7.52亿人民币（1.18亿美元）现金和45.386亿人民币（7.122亿美元）股权][727] - [Camelot Group 2019、2020年及2021年1 - 9月3日营收分别为16.476亿、16.76亿和12.887亿人民币][729][731] - [Camelot Group 2019、2020年及2021年1 - 9月3日运营收入分别为1.12亿、1.165亿和6100万人民币][736] - [Camelot Group 2019、2020年及2021年1 - 9月3日净利润分别为1.098亿、1.092亿和4530万人民币][737] - [Camelot Group 2019、2020年及2021年1 - 9月3日销售和营销费用分别为4380万、6630万和3760万人民币][733] - [Camelot Group 2019、2020年及2021年1 - 9月3日研发费用分别为8290万、8750万和4010万人民币][735] - [截至2019、2020年底及2021年9月，Camelot Group现金及现金等价物分别为4.742亿、6.744亿和6.184亿人民币][738] - [Camelot Group 2019、2020年及2021年1 - 9月3日经营活动产生的净现金流分别为1.103亿、2.46亿和 - 4750万人民币][740][741] 公司整体财务状况 - [公司净亏损1040万元，递延税项1150万元部分抵消亏损][742] - [2019 - 2021年9月3日，投资活动净现金流分别为580万元、290万元和320万元，主要用于购置物业和设备][743] - [2019 - 2020年，融资活动净现金流分别为-2500万元和-3100万元，主要是偿还短期银行贷款；2021年1 - 9月3日为1000万元][744] - [截至2019年末、2020年末和2021年9月3日，公司净流动资产分别为5.362亿元、6.765亿元和7.092亿元][745] - [截至2019年末、2020年末和2021年9月3日，现金及现金等价物分别为4.742亿元、6.744亿元和6.184亿元][748] - [截至2019年末、2020年末和2021年9月3日，受限现金分别为20万元、450万元和110万元][749] - [截至2019年末、2020年末和2021年9月3日，应收账款净额分别为2.892亿元、2.337亿元和2.609亿元][750] - [截至2019年末、2020年末和2021年9月3日，短期银行贷款分别为4890万元、1000万元和2000万元][755] - [预计2022年将确认约9200万元上市费用，包括法律和会计师费用约4690万元及其他费用约4510万元][760] - [截至2022年6月30日，公司未经审核备考经调整归属于股东的综合有形资产净值为4.058968亿元][763] 公司财务状况声明 - [公司董事确认，截至上市文件日期，自2022年6月30日以来，公司财务或交易状况、债务、抵押、或有负债、担保或前景无重大不利变化][766] - [截至最后实际可行日期，无需要根据上市规则第13.13至13.19条披露的情况][767] 关联方及关联交易 - [上市后，金山软件和小米将成为公司关连人士，前者为控股股东，后者为主要股东][771][772] - [2022年向金山集团提供云服务金额为2.131亿人民币，2023年和2024年拟设年度上限分别为2.653亿和3.305亿人民币][773][788] - [2022年金山集团提供综合物业管理和行政服务金额为1530万人民币，2023年和2024年拟设年度上限分别为1610万和1640万人民币][773][788] - [2022年向小米集团提供服务金额为11.118亿人民币，2023年和2024年拟设年度上限分别为13.43亿和16.227亿人民币][775] - [2022年小米集团提供产品金额为1.013亿人民币，2023年和2024年拟设年度上限分别为4.013亿和6.013亿人民币][775] - [2022 - 2024年小米集团提供融资租赁年度上限均为14亿人民币][775] - [2019年商标许可协议一次性支付649,028.14元人民币，截至最后实际可行日期已全额结算][776] - [专利许可协议总特许权使用费为400万人民币，已全额结算][778] - [公司预计向金山集团提供云服务费用年同比增长，2022年约36%，2023年和2024年均为25%][790] - [公司与小米集团签订框架协议，涵盖云服务、采购设备软件及售后回租融资等业务，协议期限从上市日至2024年12月31日][793][795] - [2021年公司与小米融资实体达成售后回租协议，融资7.5亿元，固定年利率4.36%，租期3年，期满回购价100元][797] - [2019 - 2021年及2022年上半年，公司向小米集团提供云服务历史交易金额分别为570,551千元、655,247千元、772,454千元、465,355千元][803] - [2019 - 2021年及2022年上半年，公司从小米集团采购定制终端设备和软件历史交易金额分别为2,707千元、2,177千元、1,349千元、58千元][803] - [2021年及2022年上半年，公司与小米集团售后回租业务总余额分别为709,088千元、596,084千元][803] - [公司提议2022 - 2024年向小米集团提供云服务年度上限分别为11.118亿元、13.43亿元、16.227亿元][804] - [公司提议2022 - 2024年从小米集团采购定制终端设备和软件年度上限分别为1.013亿元、4.013亿元、6.013亿元][804] - [公司提议2022 - 2024年与小米集团售后回租业务最大未偿余额年度上限均为14亿元][804] - [公司预计向小米集团提供云服务费用年同比增长，2022年为41%，2023年为21%，2024年为22%][806] 上市规则豁免及合规 - [公司已向联交所申请并获豁免严格遵守《上市规则》第14A章部分规定，包括公告、通函及独立股东批准要求、设置年度上限要求和限制合约安排期限要求等][813] - [豁免条件包括未经独立非执行董事批准不得更改合约安排、未经独立股东批准不得更改构成合约安排的协议等多项内容][813][814][815] - [公司董事认为相关持续关连交易公平合理，符合公司及股东整体利益，且合约安排期限超过三年属正常商业惯例][818] - [公司为确保关连交易协议条款公平合理，采取了一系列内部控制程序，包括建立综合管理系统、由独立非执行董事和核数师进行审查等][819] - [公司将持续披露合约安排详情，独立非执行董事将每年审查，核数师也将进行年度审查程序][815] - [若《上市规则》未来修订对合约安排施加更严格要求，公司将在合理时间内确保合规][817] 股权结构 - [完成介绍上市后（假设无进一步股份发行），金山软件公司持股14.23亿股，占比37.40%；小米公司持股4.497亿股，占比11.82%；雷军先生通过小米公司间接持股4.497亿股，占比11.82%][824] 董事会构成及成员信息 - [公司董事会由七名董事组成，包括两名执行董事、两名非执行董事和三名独立非执行董事][827] - [雷军为公司董事会主席及非执行董事，负责集团整体战略、业务发展、运营和管理，于2012年1月加入公司][828][829] - [邹涛为公司副主席、执行董事及代理CEO，负责集团业务发展、日常运营和管理，于2012年1月加入公司，2022年8月获任代理CEO][828][831] - [何海建为公司执行董事及首席财务官，负责集团财务规划、资金管理、法律事务、战略投资和投资者关系事务，于2020年1月加入公司][828][831] - [叶航军为公司非执行董事，自2021年12月起担任小米业务部门总经理，负责自动驾驶技术和产品研发，于2021年4月加入公司][828][833][834] - [喻铭铎为公司独立非执行董事，自2019年8月起担任义隆电子股份有限公司副主席，于2020年5月加入公司][828][836] - [王航为公司独立非执行董事，是厚生投资创始合伙人，自2020年4月起担任四川新网银行董事长，于2020年5月7日加入公司][828][837][838] - [曲静渊为公司独立非执行董事，自2019年12月起担任大技狮（北京）科技有限公司创始合伙人，于2022年4月14日加入公司][828][841] - [何海建曾在高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、花旗环球金融等任职，拥有丰富并购交易经验][831][832] - [叶航军曾在腾讯、谷歌、IBM等公司任职][834] - [喻铭铎、曲静渊具备上市规则第3.10(2)条规定的适当会计及相关财务管理专业知识][836][841] 董事及管理层薪酬与激励 - [公司董事及高级管理层薪酬方面，2019 - 2021年及2022年上半年，董事薪酬费用分别为550万元、1.158亿元、2910万元和680万元，集团除董事外五名最高薪人士薪酬费用分别为3580万元、3910万元、2810万元和2950万元][854] - [公司在业绩记录期内采用了2013年股份期权计划、2013年股份奖励计划和2021年股份激励计划][857] 公司治理架构 - [公司董事会已设立审核委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会，计划在上市后将提名及企业管治委员会拆分为提名委员会和企业管治委员会][858] 公司管理层职责及入职时间 - [邹涛为公司执行董事、代理CEO兼副主席，负责业务发展、日常运营和管理，2012年1月加入][845][847] - [何海建为公司执行董事兼首席财务官，负责财务规划等事务，2020年1月加入][845][847] - [梁守星为公司首席运营官，负责运营系统、边缘云业务和部分企业云业务管理，2015年2月加入][845][847] - [王首虎为公司总裁，负责公共服务客户及Camelot Group整体运营管理，2021年12月加入][847] - [刘涛为公司高级副总裁，负责一般互联网业务系统运营管理，2015年7月加入][847][848] - [田开颜为公司副总裁，负责技术研发系统运营管理，2013年9月加入][847][848] - [钱一峰为公司副总裁，负责部分业务板块运营和技术开发，2014年10月加入][847][848] 公司运营管理措施 - [公司将设立多个管理小组，包括销售、技术与产品等小组，以监督集团运营关键方面并提供专业见解][869] 合规顾问 - [公司任命国泰君安资本有限公司为合规顾问，为其遵守上市规则和香港法律提供指导和建议][870] 公司治理目标与政策 - [公司旨在实现高标准的公司治理，预计上市后遵守上市规则附录14中的公司治理守则][871] - [公司采用董事会多元化政策，从多方面考虑董事候选人的多样性，上市后提名委员会负责实施该政策][872][875] - [董事会目前有1名女性董事和6名男性董事，上市后将努力保持董事会性别平衡][873] 董事竞争业务声明 - [雷军除在公司和金山软件任职外，还在小米及其子公司等有任职和股权，但无注入公司的意图，顺为资本是纯财务投资者，与公司无重大竞争关系][876] - [各董事确认截至最近可行日期，除上市文件披露外，无重大竞争业务需按规则披露][877] 委员会组成及主席安排 - [审计委员会由俞明涛、瞿靖媛和王航组成，上市后俞明涛任主席][860] - [薪酬委员会由瞿靖媛、雷军和俞明涛组成，上市后瞿靖媛任主席][862] - [提名委员会由雷军、瞿靖媛、俞明涛和王航组成，上市后雷军任主席][865]