信托账户资金与股东赎回情况 - 截至2023年12月31日，信托账户外可用于营运资金的资金仅为16,371美元[522] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将一文不值[522] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[523] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时，每股赎回金额可能因债权人索赔低于初始的10.20美元[525] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[583] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[613][637] - 若在2024年8月8日或任何延长期内未完成首次业务合并，公司需赎回100%的公众股份[634] 法规政策对公司业务的影响 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布SPAC规则提案；2024年1月24日，发布最终规则和指南，可能对公司业务合并能力产生重大不利影响[536] 公司合规与内部控制问题 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，尚未整改[551] - 若未来发现新的重大缺陷，可能影响公司合规性，投资者可能失去信心，股价可能下跌[552] 业务合并相关风险 - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2024年8月8日，可能无法完成首次业务合并[553] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[556] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人负责赔偿，但保荐人可能资金不足[559] - 若信托账户资金减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动[560] - 若公司破产，股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，法院可能追回[562] - 公司将信托账户资金以现金或计息活期存款持有，可能减少股东赎回或清算所得[564] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司拟在2024年8月8日后尽快赎回公众股份，不遵守相关程序[571] - 公司高管和董事未承诺全职投入公司事务，可能影响首次业务合并完成[584] - 公司首次业务合并及后续成功依赖关键人员，关键人员流失可能影响合并后业务[585] - 公司可能与金融服务和金融科技行业外的公司进行业务合并，若超出管理层专业领域，可能无法充分评估风险[606] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无既定收入或盈利记录的实体进行收购，可能面临收入或盈利波动、竞争激烈等问题[608] - 若未与关联方进行初始业务合并，公司无需获得独立投资银行或会计公司关于价格公平性的意见，股东将依赖董事会判断[609] - 公司可能发行大量A类普通股和优先股以完成初始业务合并或用于员工激励计划，A类普通股每股价格等于或超过10美元时可能发行股份赎回认股权证[610] - 若首次公开发行和私募单位的净收益不足，公司可能需寻求额外融资或放弃拟议的业务合并[637] - 公司可能会为完成首次业务合并承担大量债务，债务的承担可能带来多种负面影响[626] - 公司可能与目标业务进行业务合并，使交易后公司拥有目标业务少于100%的股权或资产，但需拥有50%或以上的有表决权证券或获得控制权[630] - 公司可能在不利的时间赎回未到期的认股权证，使认股权证变得毫无价值[641] - 公司可能会修改章程或治理文件，或延长完成首次业务合并的时间[633] 股份与认股权证相关情况 - 公司章程授权发行2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，目前无优先股发行和流通[581] - 公司需在初始业务合并完成后20个工作日内尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[604] - 若认股权证行使时发行的股份未注册，持有人可无现金行使认股权证，每认股权证最多可获得0.361股A类普通股（可调整）[604] - 若公司A类普通股在认股权证行使时未在国家证券交易所上市，公司可选择要求公开认股权证持有人无现金行使认股权证[604] - 公司可能发行额外普通股或优先股，可能延迟或阻止控制权变更，且可能不会调整认股权证行使价格[610][612] - 公司发行可购买17250000股A类普通股的认股权证，每股行使价11.50美元；私募发行9400000份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[643] - 公司初始股东持有8625000股创始人股份，截至2023年12月31日，其中8624999股已转换为A类普通股[643] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按1.00美元每份的价格转换为认股权证；发起人向公司提供总计6900000美元的贷款，可按1.00美元每份的价格转换为认股权证[643] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益约为42400000美元，其中包括5083575美元的递延承销佣金[658] - 经至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[669][671] - 若A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过18.00美元，公司可在认股权证可行使后至到期前以每份0.01美元的价格赎回[672] - 若A类普通股最后报告的销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过10.00美元，公司可在认股权证可行使90天后至到期前以每份0.10美元的价格赎回[642] 公司股权结构与治理 - 初始股东以每股约0.003美元的价格收购创始人股份，公司以每单位10.00美元的价格发售单位[625] - 初始股东在发售完成时将实益拥有公司20.0%的普通股[634] - 公司章程规定，与业务合并前活动相关的条款经至少65%的已发行普通股持有人批准可修改，信托协议相应条款同理[634] - 公司初始股东持有68.6%的已发行普通股，业务合并前，B类普通股持有人有权任命所有董事[668] - 修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，需至少65%的已发行普通股持有人批准才能修订[664] 公司其他风险与特征 - 2021 - 2022年美国和全球市场通胀显著上升，影响公司成本和融资[570] - 公司可能因发起人、董事和高管的其他业务关系产生利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[591][592][593] - 公司作为“较小报告公司”，只要非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末未达到或超过2.5亿美元，或财年营收未超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末未达到或超过7亿美元，就可享受某些减少披露义务[679] - 公司可能因初始业务合并被视为“个人控股公司”，需满足所有权（按价值）超50%集中在五人或更少人手中且至少60%收入为被动项目[689] - 自2023年1月1日起，美国上市公司回购股票需缴纳1%消费税，公司截至2023年12月31日确认与股份赎回相关的消费税应付款3184272美元[690][288] - 公司发起人关联方Atlas截至2023年12月31日管理资产约10亿美元，自成立以来通过基金工具和相关共同投资筹集约30亿美元[289] - 公司可能发行A类普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，A类普通股转换可能导致股东权益被稀释[277] - 公司管理人员可能将时间分配到其他业务，产生利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[278] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并[279] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[282] - 公司初始公开发行的单位含半份可赎回认股权证，可能使单位价值低于其他空白支票公司[285] - 公司章程规定可能阻碍股东认为符合自身利益的收购提议[286] - 若公司章程修正案获批且延期实施，信托账户利息不会用于支付延期相关消费税，可能减少完成初始业务合并的可用现金[288] - 支付公司Cayan于2018年以10.5亿美元出售给TSYS（现Global Payments）[294] 公司业务策略与优势 - 公司认为管理团队和赞助商在金融服务、科技、私募股权和风险投资行业的能力和人脉能提供差异化收购机会管道[296] - 公司认为行业关系不仅在交易寻找方面，还在对目标公司进行差异化尽职调查方面提供竞争优势[296] - 公司管理团队和赞助商认为其专业知识和声誉能促成交易，为目标公司现有所有者和公共股权投资者带来积极结果[297] - 公司业务策略是与能受益于管理团队经验的公司完成首次业务合并以创造长期股东价值[298] - 公司将利用团队广泛的资源网络进行选择，并运用尽职调查流程和结构专业知识执行创造价值的交易[298] - 公司通过长期关系和专有交易寻找网络开发大量可行投资机会管道[299] - 公司认为运营经验、关系和资本市场专业知识可加速目标公司的增长、盈利能力和业绩[300] 行业特征 - 关键行业特征包括有吸引力的长期长期增长[301] - 关键行业特征包括无机增长和整合机会[301]