业务合并协议相关 - 2023年9月7日，DHC、Merger Sub、BEN和Sponsor签订业务合并协议，BEN将作为DHC全资子公司存续，DHC将更名为New BEN[2] 业务合并股份分配 - 业务合并完成后，BEN普通股股东将获得约25,641,300股New BEN普通股，BEN期权持有者将获得约3,511,295股预留股份[7] - 业务合并后完全稀释基础上，BEN股东持股22,724,635股，占比67.4%；DHC公众股东持股531,964股，占比1.6%；DHC赞助商及关联方持股7,339,835股，占比21.8%；过渡融资持股616,665股，占比1.8%；AFG持股2,300,000股，占比6.8%；顾问持股200,000股，占比0.6%[13] 股份发行与认购 - BEN与AFG签订转售协议，将发行价值1750万美元普通股，AFG投资者将以650万美元现金认购BEN普通股，New BEN将向AFG发行375万股认股权证[10] - 2023年9月29日，AFG以约100万美元购买456,621股BEN普通股；10月15日，Genuine Lifetime LLC以约400万美元购买1,826,484股BEN普通股[10] 业务合并会计处理 - 业务合并预计按反向资本重组进行会计处理，DHC视为被收购公司[8] - 业务合并将按美国公认会计原则作为反向资本重组进行会计处理，DHC视为“被收购”公司，BEN视为“会计收购方”[21] 备考信息相关 - 未经审计的备考简明合并资产负债表和运营报表假设业务合并相关认股权证无调整，因30天后才可行使[14] - 备考信息未反映预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节省，不代表未来经营成果和财务状况[12] - 若实际情况与假设不同，备考信息金额和流通股数可能有重大变化[15] 业务合并赎回股份 - 业务合并相关交易中，DHC赎回1,921,922股A类股份[13] - 2024年3月5日特别会议赎回192.1922万股DHC A类股，支付现金2080万美元，赎回价格为每股10.80美元[30] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，DHC历史总资产为2210.175万美元，BEN历史总资产为2200.8739万美元，预估合并后总资产为2735.3533万美元[18] - 2023年全年，DHC历史收入为0美元，BEN历史收入为3.521万美元，预估合并后收入为3.521万美元[20] - 2023年全年，DHC历史净收入为173.4547万美元，BEN历史净亏损为1173.1266万美元，预估合并后净亏损为2117.1372万美元[20] - 预估合并后普通股基本和摊薄加权平均股数为3371.3099万股，基本和摊薄每股净亏损为0.63美元[20] - 2023年公司预计净亏损2.1171372亿美元，加权平均流通股为3371.3099万股，基本和摊薄后每股净亏损0.63美元[29] 预估合并假设 - 未经审计的预估合并资产负债表假设业务合并于2023年12月31日完成，预估合并运营报表假设于2023年1月1日完成[22] 预估调整相关 - 管理层在确定预估调整时进行了重大估计和假设，最终记录金额可能与呈现信息有重大差异[24] - 预估调整反映BEN根据认购协议发行55万股New BEN普通股（考虑兑换比率后），扣除0.1万美元发行成本后的550万美元总收益，以及根据与AFG的转售协议发行的175万股New BEN普通股[27] 交易成本处理 - 预计在交易完成前或同时发生的一次性直接增量交易成本，在收到现金范围内直接减少New BEN的额外实收资本，超出部分计入费用并增加累计亏损[25] - 预计直接和增量交易成本额外计提470万美元，剩余730万美元包含在DHC和BEN历史应付账款和应计费用中[30] 会计政策审查 - 业务合并完成后，管理层将全面审查两家公司的会计政策，目前未发现对预估合并财务信息有重大影响的差异[26] 资金与成本重新分类 - 信托账户中130万美元的投资清算并重新分类为现金及现金等价物，可供新公司一般使用[30] - 因业务合并，140万美元递延融资成本重新分类为额外实收资本，0.1万美元作为费用支出[30] - DHC应付递延承销费0.4万美元核销[30] - 130万美元可能赎回的DHC A类股从临时权益重新分类为永久权益[30] 其他业务合并相关事项 - 业务合并完成时，消除DHC历史累计亏损870万美元[30] - 发行20万股新公司普通股，结算DHC交易费用200万美元[30] - 业务合并协议下，向BEN普通股股东发行2564.13万股新公司普通股以实现反向资本重组[30]