首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发售1750万股单位，发行价为每股10美元，总收益1.75亿美元；同时完成私募配售50万股单位，总收益500万美元[165] - 2021年2月25日，承销商部分行使超额配售权，购买250万股单位，总收益2500万美元；同时完成私募配售5万股单位，总收益50万美元[165] 业务合并延期情况 - 2023年8月10日，股东批准第二次延期修正案，将完成首次业务合并的日期从2023年8月17日延长至2024年2月17日，赞助商为每次一个月的延期向信托账户存入7.5万美元，2023年存入37.5万美元[170] 股东赎回情况 - 股东投票批准第三次延期修正案时，51.888万股普通股股东行使赎回权，赎回金额约555万美元，信托账户剩余约2525万美元[171] 业务合并规则要求 - 纽约证券交易所上市规则要求，公司首次业务合并的目标业务或资产的总公允价值至少为信托账户净资产（不包括信托中持有的任何递延承销折扣）的80%[184] 摘牌及听证情况 - 2024年2月20日，公司收到纽约证券交易所美国公司的通知，因其未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并，将启动摘牌程序；2月26日，公司提交听证请求信[197] 公司人员履历 - 独立董事Jesus O. Lanza Losa自2013年起担任LOTTUS Education的创始人兼首席执行官，成功领导六项收购交易，交易总额约2.5亿美元[199] - 首席财务官Jose Luis Guerrero Cortes拥有超过15年的高管经验，曾在多家公司任职[173] - 2007年公司前负责人领导24亿美元收购Applebee's，合并后的Dine Brands Global拥有超3700家餐厅、25万名员工，系统销售额超90亿美元[200] 业务合并后安排 - 公司业务合并完成后，Above Food股东将进行股份交换，Above Food将成为TopCo的全资子公司[166] 股份锁定期情况 - 公司证券持有人（特定重要持有人除外）将面临6个月的锁定期，赞助商及其关联方和Above Food内部人士将面临12个月的锁定期[168] 信托账户资金情况 - 公司信托账户约有2538万美元资金可用于业务合并[212] - 发行完成后，1.75亿美元将存入信托账户，若超额配售权全部行使，约为2.0125亿美元[279] 业务组合构建目标 - 公司预计构建初始业务组合，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[210] 潜在目标业务评估及决策 - 评估潜在目标业务时，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，公司将自行决定是否寻求股东批准或进行要约收购[220] 目标业务要求 - 目标业务需满足公平市场价值至少为执行初始业务合并最终协议时信托账户余额的80%，且公司需获得控制权[214] 公司发展方式及目标 - 公司管理团队成员经验丰富，发展方式是支持和提高运营、产品制造、分销等方面的效率[201] - 公司目标是寻找能受益于领导力、资本市场和技术，且处于高增长运营阶段的公司[202] 关联方业务合并规定 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或实体的公平性意见[206] 公司现状及投资风险 - 公司目前未从事实质性商业业务，投资者在未评估业务合并具体优缺点和风险的情况下进行投资[213] 关键人员情况 - 公司关键人员未来在目标业务中的角色不确定，且不能保证他们有目标业务运营的经验和知识[218] 股东转换权规定 - 股东行使转换权的股份不得超过发售股份总数的15%[226] 未完成业务合并赎回规定 - 若未在第三延长期完成初始业务合并，公司将赎回100%发售股份[228] 未完成业务合并清算规定 - 若未完成业务合并，公司预计不超过10个工作日完成信托账户资产清算分配[232] - 若未完成业务合并，公司清算时发起人股份和私人股份持有人放弃参与信托账户清算分配[232] - 若未完成业务合并，公司清算费用预计不超过约15,000美元，由发起人垫付且无需偿还[232] 未完成业务合并股东潜在责任 - 若未完成业务合并，信托账户分配给公众股东的资金可能被视为清算分配，股东可能承担潜在责任[229] 遵守公司法规定 - 若未遵守特拉华州公司法第280条，公司需制定计划支付未来十年内可能产生的所有索赔[230] 公司高管工作时间 - 公司高管无义务投入特定工作时间，预计根据业务进展投入必要时间[239] 特定权益及投票规定 - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%以上权益，或潜在发行普通股导致流通股或投票权增加5%以上，需关注相关情况[247] - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成业务合并，不转换或出售相关普通股[247] 第三方权益放弃情况 - 公司要求第三方放弃信托账户资金权益，但审计公司和承销商不执行，且无法保证其他方执行及不追偿[257] 未完成业务合并赎回价格 - 若无法完成业务合并且未动用募资净额，初始每股赎回价格为10美元[258] 破产对信托账户资金影响 - 若破产，信托账户资金可能受破产法影响，无法保证每股返还至少10美元[259] 投资者资金风险 - 公司需在第三次延期日期前完成业务合并，否则投资者资金可能受限[275] 股份发行及稀释情况 - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益[278] 业务合并发行股份审批 - 若业务合并需发行超20%流通股，需寻求股东批准[290] 内部控制程序评估 - 公司需评估2023年12月31日财年内部控制程序，目标公司可能不符萨班斯 - 奥克斯利法案[283] 公司成立情况及业务合并风险 - 公司是新成立无运营历史的公司，可能无法完成初始业务合并[287] 目标企业财报提供 - 公司将为股东提供目标企业审计财报，可能需按GAAP编制[268] 公司股份授权及发行情况 - 公司获授权发行最多1亿股普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元），目前有9200.0702万股已获授权但未发行的普通股可供发行，暂无已发行和流通的优先股[293] 公司营运资金情况 - 此次发行的净收益中，最初仅有约65万美元可用于公司营运资金需求，若用完信托账户外资金，可能需向关联方借款或被迫清算，关联方无义务借款，最高150万美元借款可按每股10美元转换为单位[295] 信托账户资金减少及赔偿风险 - 若第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元；若无法完成业务合并，保荐人虽同意确保信托账户资金每股不低于10美元，但公司认为保荐人可能无法履行赔偿义务[296][297] 破产相关分配风险 - 若公司破产，股东所获分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回；公司向公众股东分配信托账户资金可能被视为优先对待股东，董事会可能面临索赔[301] 认股权证行使情况 - 若公司未能提交并维持有关认股权证行使时可发行普通股的有效招股说明书，认股权证持有人只能“无现金”行使，获股数量减少；若无法满足条件，认股权证可能无价值[303] - 认股权证行使需满足相关证券法律要求，若未满足，认股权证可能无价值、市场受限或到期作废[304] - 私募认股权证可行使后，初始购买者或其允许的受让人可选择无现金行使；公开认股权证仅在公司初始业务合并结束后90天内未根据《证券法》注册行使时可无现金行使[305] 认股权证协议条款修正 - 认股权证协议条款可在无需持有人同意的情况下修正以纠正歧义或错误等，对登记持有人利益有不利影响的变更需至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准[306] 业务合并与关键人员关系 - 若市场价值低于每股9.20美元，公司成功进行业务合并依赖关键人员，但无法保证关键人员留任，且无就业协议和关键人员保险[309] 公司表外安排及运营数据情况 - 截至2023年12月31日，公司无《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排、承诺或合同义务，因尚未开展业务，年报未包含未经审计的季度运营数据[579]