财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司信托外现金为119,745美元，营运资金缺口为8,313,482美元[71] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司信托账户外持有的现金分别为119,745美元和837,692美元[88] - 初始股东为创始人股份支付总计33333美元，约每股0.006美元；若首次业务合并后普通股每股9美元、认股权证每份1.5美元，IPO单位购买者每股损失0.25美元，总计损失500万美元[104] - 若投资者以每股超10美元价格购买股票，首次业务合并后股价低于10美元，每股损失超0.25美元；初始股东和锚定投资者证券价值每股增值约8.994美元、每份私募认股权证增值0.5美元，总计增值约3710万美元[105] - 锚定投资者在IPO中从初始股东处购买1229799股创始人股份，每股约0.0058美元；在IPO中购买普通股的有效价格为每股9.41美元，而其他公众股东为每股10美元[106] - 2021年3月3日，高管关联实体以25,000美元收购4,312,500股创始人股份，其中562,500股可能被没收，10月24日562,500股被没收[180] - 2021年7月16日，公司以8,333美元现金发行1,437,500股创始人股份，其中187,500股可能被没收，10月24日187,500股被没收[181] - 12名首次公开募股的锚定投资者以每股0.0058美元购买1,229,799股创始人股份，公司将超额公允价值8,163,891美元计为发行成本[182] - 首次公开募股同时，公司以每份1.00美元的价格向初始股东和康托菲茨杰拉德公司私募7,375,000份认股权证，总收益达7,375,000美元[182] - 首次公开募股和私募所得款项中，201,000,000美元存入信托账户，4,019,555美元支付承销费，698,299美元支付其他发行成本，1,546,957美元留作营运资金[183] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[198] 首次业务合并相关规定 - 若公司在2024年12月31日前未完成首次业务合并，将停止运营并清算[71] - 纳斯达克规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股，则需获得股东批准[72] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于5,000,001美元，公司将不进行赎回和相关业务合并[76] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得10.05美元或更少，认股权证将失效[81] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东、董事、高管或其关联方可能会购买公众股份或认股权证，影响业务合并结果并减少证券的公众流通量[82] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[85] - 若公司未能在2024年12月31日前完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将一文不值[87][88][96] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[87][88] - 公司公众股东仅在首次业务合并完成、就修改公司章程的股东投票提交普通股赎回、2024年12月31日前未完成首次业务合并赎回所有公众股份等情况下有权从信托账户获得资金[86] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营至2024年12月31日，公司可能无法完成首次业务合并[87] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.05美元或更少，认股权证将一文不值[99][100] - 创始人持有3770201股创始人股份，若未完成业务合并将一文不值；创始人还以637.5万美元（每股1美元）购买637.5万份私募认股权证，未完成业务合并也将毫无价值[103] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[107] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[109] - 公司若同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并的完成，增加成本和风险[112] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[113] - 公司首次业务合并后，交易后公司可能拥有目标业务不到100%的股权或资产，但会确保拥有50%或以上的有表决权证券或控制权[114] - 公司无指定最大赎回阈值，但赎回后净有形资产不得低于5000001美元[117] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[119] - 公司可能以每股10美元的价格向投资者发行股份，该价格可能低于当时市场价格[124] - 空白支票公司近期为完成初始业务合并修改章程和管理文件，公司不能保证不进行类似修改[118] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃交易[119] - 提供目标企业财务报表的要求可能限制潜在目标企业范围，导致公司失去完成业务合并的机会[120][121] - 新冠疫情和其他事件、债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索和目标企业产生不利影响[122] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成交易[123] - 若管理层选择美国以外的公司进行业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务运营和财务状况[125][126] - 公司管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源了解，可能导致监管问题[127] - 公司需维持股东赤字至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，完成初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东赤字需至少500万美元[136] - 2023年6月1日公司收到纳斯达克通知，未符合至少300名公众持有人规则，后获延期至2023年11月28日，仍未达标，2024年3月18日获继续上市许可，需在4月1日前达标[136] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过公司普通股15%，超出部分将无法赎回[139] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股票每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[140][141] - 美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月30日发布的拟议规则为特殊目的收购公司（SPAC）提供了安全港，要求SPAC在首次公开募股注册声明生效日后18个月内宣布与目标公司达成初始业务合并协议，并在24个月内完成合并[159] - 若公司被认定为投资公司，可能需承担繁重的合规要求，活动受限，难以完成初始业务合并，若无法在规定时间内完成合并并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将失效[157][158][161] - 公司初始业务合并可能需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，潜在目标池可能受限[164] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，信托账户中私募认股权证出售所得将用于赎回公开发行股份，私募认股权证将失效[225] - 若公司与关联方业务进行首次业务合并，需获得独立投资银行或其他机构的公平性意见[233] 股东相关权益及限制 - 公司初始股东、高管和董事目前约持有64%的流通普通股，他们已同意投票赞成首次业务合并[74] - 公司初始股东约持有64%的普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[169] - 初始股东、高管、董事和锚定投资者同意放弃创始人股份赎回权，若未能在2024年12月31日或延长期内完成首次业务合并，除锚定投资者外，还放弃所持公开发行股份赎回权[225] 认股权证相关规定 - 首次业务合并完成后61个工作日起，若公开认股权证行权发行的普通股未被有效注册声明涵盖，公开认股权证持有人有权以无现金方式行权[90] - 公司有1000万份公开认股权证，可按每股11.50美元的价格购买普通股；私募认股权证737.5万份，同样可按每股11.50美元的价格购买普通股；初始股东和锚定投资者持有500万份创始人股份；最高200万美元的营运资金贷款可转换为认股权证[156] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回未到期的公开认股权证，赎回价格为每份0.01美元，条件是公司普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[155] - 若公司在初始业务合并时发行普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时普通股在特定20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[157] - 经多数已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[151][153] - 公司公开认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院，这可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[154] - 公司的认股权证、创始人股份和私募认股权证可能对普通股市场价格产生不利影响，使初始业务合并更难实现，且公司认股权证可能比其他空白支票公司的认股权证更早可行使[156] 公司治理相关 - 公司董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年选举一类董事，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[211] - Travis A. Morgan自2007年1月起担任Caravel Ventures, LLC董事总经理，负责向12家不同运营公司进行18次资本注入[206] - R. Mark Lubbers自2016年12月起担任ZahlenK - 12, LLC首席执行官兼执行主席，该公司为41个州的学校提供教育活动票务和支付处理服务[208] - 公司董事会确定R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman为符合纳斯达克上市标准和适用SEC规则的“独立董事”[213] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常务委员会，均由独立董事组成[214] - 审计委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，R. Mark Lubbers担任主席[215] - 公司创始人、高管、董事及其各自关联方因公司活动产生的自付费用将获报销，审计委员会每季度审查相关付款[213] - 公司初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他报酬，报酬由独立董事组成的薪酬委员会确定[213] - 公司未与高管和董事签订离职福利协议，不认为管理层留任是业务合并决策的决定因素[213] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[212] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬、高管薪酬计划等多项职责[217] - 提名与公司治理委员会负责识别、筛选和推荐董事候选人，制定和监督公司治理准则等职责[219] - 审计委员会每季度审查公司向发起人、高管、董事或其关联方的所有付款[236] - 公司报销的实报实销费用金额无限制[236] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他报酬[237] - 所有报酬将在要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露[237] - 首次业务合并完成后，高管报酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定[237] - 公司与高管和董事无提供离职福利的协议[237] 利益冲突相关 - 公司关键人员在确定是否进行特定业务合并时可能存在利益冲突，初始业务合并完成后预计无人留任[131] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定业务机会归属时可能存在利益冲突[132] - 公司未禁止董事、高管、股东或关联方在公司交易中有财务利益，可能与关联目标企业进行业务合并[134] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[135] - 公司高管、董事和初始股东参与其他业务可能引发纠纷，分散管理精力并产生不利影响[136] 信托账户相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[87][88] - 若未在规定时间完成首次业务合并，需预留10年未放弃索赔的债权人的款项[143] - Future Health ESG Associates 1, LLC同意在特定情况下对公司负责，但公司认为其不太可能履行赔偿义务[143] - 独立董事可能决定不执行Future Health ESG Associates 1, LLC的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少[144] - 信托账户投资证券可能出现负利率，使股东每股赎回金额低于10.05美元[145][146] - 分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[147] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[148] - 股东可能需在收到的赎回分配范围内对第三方索赔负责，若不遵守相关程序，责任可能延长至六年[149] - 公司指示受托人将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直至业务合并完成或清算，此举可能降低公众股东在赎回或清算时的所得[162] 证券发行与上市相关 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2600万股普通股（面值每股0.0001美元）和500万股优先股（面值每股0.0001美元），截至备案日，有20063553股授权但未发行的普通股可用于发行，无优先股发行或流通[167] - 修订与公司业务合并前活动相关的公司章程条款及信托协议需至少50%已发行普通股持有人批准，低于部分其他空白支票公司[168] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[170] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足以下条件之一：财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；财年营收超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[170] - 公司需从2022年12月3