公司基本信息 - 公司董事包括执行董事黄子超、庞建贻、李启良等，独立非执行董事陈建强、吴晋辉、余文耀等[12] - 公司合规主任、授权代表为黄子超，公司秘书为梁燕辉[12] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[12] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[12] - 公司注册办事处位于开曼群岛[12] - 公司网站为www.classifiedgroup.com.hk，GEM股份代号为08232[13] - 公司目前在香港拥有六间餐厅以及于印尼经营两间特许经营餐厅[14][17] - 董事会现有执行董事黄子超先生（主席）、庞建贻先生JP、李启良先生、VASTINE Mael Henri Francis先生（2022年6月17日辞任），独立非执行董事陈建强医生SBS, BBS, JP、吴晋辉先生、余文耀先生[59] - 陈建强医生59岁，2016年6月14日获委任为独立非执行董事，有多项社会任职及荣誉[49][50] - 吴晋辉先生51岁，2016年6月14日获委任为独立非执行董事，在法律及金融行业有逾20年经验[51] - 余文耀先生61岁，2018年10月19日获委任为独立非执行董事，在会计等职能方面有逾33年经验[53][54] - 梁燕辉女士58岁，2018年11月14日获委任为公司秘书，有相关专业资格及学位[55] - 余文耀自2011年11月起担任皇朝家居控股有限公司（股份代号：1198）的独立非执行董事[54] - 公司主营投资控股，附属公司主要从事休闲餐厅及全方位服务环境的西餐经营[127] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年12月31日止年度总收益约为3750万港元，较2021年的7610万港元减少50.7%[16] - 公司拥有人应占2022年度亏损为2040万港元，2021年为1660万港元[16] - 公司将存货撇减约950万港元[16] - 2022年持续经营业务休闲服务收益为37465千港元，2021年为59898千港元；已终止经营业务全方位服务2022年无收益，2021年为16163千港元[22] - 2022年持续经营业务休闲服务除税前亏损20392千港元，2021年为17006千港元；已终止经营业务全方位服务2022年无盈亏，2021年溢利2019千港元[22] - 2022年公司拥有人应占年度亏损及全面开支总额为20392千港元，2021年为16553千港元[22] - 2022年非流动资产为1414千港元，2021年为12050千港元；流动资产2022年为37512千港元，2021年为65642千港元[22] - 2022年非流动负债为2414千港元，2021年为6224千港元；流动负债2022年为16153千港元，2021年为30717千港元[22] - 截至2022年12月31日止年度，“Classified”净收益约3750万港元，较2021年同期减少约37.5%[27] - 截至2022年12月31日止年度，“The Pawn”并无产生收益，2021年为1620万港元[29] - 2022年公司经审核总营业额约3750万港元，较2021年的约7610万港元减少约50.7%[35] - 2022年公司拥有人应占总亏损约2040万港元，2021年为1660万港元[36] - 2022年公司将存货撇减约950万港元[36] - 2022年公司大部分交易以港元计值，无重大外汇风险[37] - 2022年12月31日，公司无重大资本承担[38] - 2022年12月31日，公司无重大或然负债[39] - 2022年12月31日，公司无资产按揭或抵押[40] - 2022年公司未发行股本证券换取现金[41] - 2022年公司无重大投资、收购或出售事项及相关计划[42] - 2022年12月31日，集团流动资产约3750万港元（2021年：6560万港元），流动负债约1620万港元（2021年：3070万港元）[131] - 2022年12月31日，集团银行结余及现金约170万港元（2021年：1730万港元），贸易及其他应收款等约390万港元（2021年：450万港元）[131] - 2022年12月31日，集团租赁负债约450万港元（2021年：650万港元），贸易及其他应付款等约910万港元（2021年：900万港元）[131] - 2022年12月31日，流动比率及速动资产比率分别为2.32及0.39（2021年：2.14及0.73），负债比率为0% [132] - 截至2022年11月配售所得款项总计8240万港元，已动用5844万港元，未动用2396万港元[135] - 偿还银行借款计划使用所得款项1750万港元，已全部动用[135] - 开发、搬迁、开设及升级餐厅计划使用所得款项2450万港元，已动用54万港元，未动用2396万港元，预计在2023年12月31日前动用[135] - 集团现有业务的营运资金计划使用所得款项2400万港元，已全部动用[135] - 加强优质食品及精品葡萄酒计划使用所得款项1640万港元，已全部动用[135] - 2022年12月31日，公司可向股东分派的储备为1400万港元，2021年为2400万港元[140] - 2022年五大供应商采购额占原材料及消耗品总采购额约48.6%，2021年为31.2%[190] - 2022年最大供应商采购额占原材料及消耗品总采购额约13.1%，2021年为8.5%[190] 公司业务发展与风险 - 公司计划扩大外卖产品线、改善餐厅设施、监控原材料供应商定价、以低成本开设新餐厅[19] - 公司面临与新冠传播、餐厅选址与续约、食品原材料价格、劳动力短缺相关的风险[31] - 香港餐饮行业营商环境充满挑战，公司业绩受疫情、竞争和经营成本影响[18,23,25] - 公司计划扩大外卖产品线、改善餐厅设施、监督供应商报价、低成本增开新餐厅以管理风险和提升业绩[33] 公司治理相关 - 截至2022年12月31日止年度，公司应用GEM上市规则附录15的企业管治守则原则，遵守守则第2部所有守则条文，有特定偏差[56] - 董事会负责对管理层作出指引并检讨其效率，需考虑及批准公司长期策略等相关决定[57][58] - 董事会有三名独立非执行董事，其中余文耀先生有适当会计专业资格及会计和财务管理专业知识，超逾三分之一成员为独立非执行董事[60] - 截至2022年12月31日止年度，公司主席黄子超先生负责监督集团整体财务事宜，其他执行董事及管理层负责集团日常营运[62] - 公司董事会多元化政策自2019年1月3日起生效[64] - 董事会将不迟于2024年12月31日委任一名不同性别的董事[66] - 2022年12月31日，公司员工男女比例分别为33%及67%，即1:2[67] - 公司已收到独立非执行董事截至2022年12月31日止年度独立性的确认函，提名委员会认为其均属独立人士[70] - 每名独立非执行董事与公司订立为期一年的委任书，须遵守轮值退任规定后续任，一方发最少一个月书面通知可终止[71] - 公司董事在2022年及直至年报日期均遵守证券交易规定标准及行为守则[73] - 控股股东签立的不竞争契据自2020年4月8日起不再生效[76] - 董事会保留公司重大事项决策权，日常管理等授权执行董事及管理层处理，重大交易需董事会批准[77][78] - 董事会履行企业管治职责，包括制定政策、检讨合规等[79] - 新委任董事首次获委任时接受正式入入职介绍[80] - 截至2022年12月31日止年度，董事会举行了5次会议，黄子超出席4次（出席率80%）、庞建贻出席3次（出席率60%）、李启良出席5次（出席率100%）、VASTINE Mael Henri Francis出席3次（出席率100%）、陈建强医生出席5次（出席率100%）、吴晋辉出席5次（出席率100%）、余文耀出席5次（出席率100%）[86] - 截至2022年12月31日止年度，薪酬委员会举行了1次会议，陈建强医生、吴晋辉、余文耀出席率均为100% [90] - 董事会每年至少召开4次会议，主席与独立非执行董事每年至少会面1次，定期董事会会议提前至少14天发通告[84] - 公司董事会成立了薪酬、提名、审核三个委员会，各委员会成立时已书面订明职权范围[87] - 薪酬委员会于2016年6月14日遵照GEM上市规则附录15成立，每年会议不少于1次[88][89] - 提名委员会于2016年6月14日成立，2019年1月3日采纳经修订的职权范围，每年会议不少于1次[92] - 公司董事接受持续专业发展培训，培训性质包括公司组织课程、研讨会材料等[82][83] - 公司秘书负责记录和保管董事会及各委员会会议详细记录，记录草稿会后合理时间交董事提意见，定稿供董事查阅[85] - 涉及关连或持续关连交易事宜时，将成立全部由独立非执行董事组成的独立董事委员会[86] - 提名委员会提名程序包括提供成员名单、评估现任董事、接收推荐意见、审核候选人简历等步骤[92] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会举行两次会议，审核委员会举行五次会议[95][98] - 审核委员会成员陈建强医生、吴晋辉先生、余文耀先生出席提名委员会会议次数均为1/1，出席审核委员会会议次数均为5/5[95][98] - 审核委员会已审阅集团2021年全年业绩及年报、2022年第一季度、中期及第三季度业绩[98] - 截至2022年12月31日止年度，高级管理层成员薪酬在0港元至500,000港元的人数为1人[108] - 立信德豪为集团独立外聘核数师，2022年度核数服务酬金800千港元，非核数服务（地方税务合规）酬金86千港元，总计886千港元[110] - 公司委任梁燕辉女士为公司秘书，2022年度其参加逾15小时相关专业培训[110] - 公司于2019年1月3日采纳股息政策[111] - 2022年公司将内部审核职能外判予独立内部审计事务所，内部核数师向审核委员会报告[103] - 董事会负责制订及监督内部控制和风险管理系统，认为集团已实施适当程序[100][101] - 管理层及独立非执行董事认为公司提供的关联交易资料公平充分，定期查询超上限关联交易[102] - 董事不建议就2022年度派付任何股息，无股东放弃或同意放弃股息安排[129] 股权与股东相关 - 2017年11月1日完成配售，向不少于六名独立第三方发行4600万股新普通股，所得款项净额约8240万港元[134] - 配售股份净价约每股1.79港元，面值总额为46万港元，配售价为每股1.86港元[134] - 持有不少于公司缴足股本十分之一的股东有权要求召开特别股东大会并提出议程项目，大会应在要求递交后两个月内举行[116] - 公司认为与股东有效沟通对加强投资者关系至关重要，维护网站提供公司业务及财务等资讯[120][122] - 黄子超持有公司41,340,000股普通股，股权概约百分比为9.27%[184] - 庞建贻持有公司68,000,000股普通股，股权概约百分比为15.25%[184] - Wiltshire Global Limited持有公司41,340,000股普通股，股权概约百分比为9.27%[187] - 李婉菁女士持有公司41,340,000股普通股，股权概约百分比为9.27%[187] - Peyton Global Limited持有公司68,000,000股普通股，股权概约百分比为15.25%[187] - 郑志雯女士持有公司68,000,000股普通股，股权概约百分比为15.25%[187] - 鼎珮投资集团有限公司持有公司68,000,000股普通股，股权概约百分比为15.25%[187] - Millennium Pacific Information Technology Limited持有公司53,320,000股普通股，股权概约百分比为11.96%[187] - 五大客户收益占公司总收益百分比低于30%[190] 购股计划相关 - 购股计划中，自采纳日期起因行使所有购股计划可发行股份数目上限不超GEM上市日期已发行股份的10%[151] - 上述10%上限经股东批准可更新，但行使全部购股计划可能发行股份总数不得超批准当日已发行股份的10%[152] - 公司可寻求股东批准授出超10%上限的购股，但仅可授予批准前确定的参与者[153] - 因行使已授出但未行使的全部购股计划可能发行股份总数不得超已发行股份的30%[154] - 截至授出日期止12个月内，因行使购股权发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%[156] - 向主要股东等授出购股权利，若发行股份总数超已发行股份0.1%且总额超500万港元，须经股东投票表决批准[158] - 购股权行使期间不得超授出日期起计10年[161] - 购股计划自采纳日期起10年内有效，或会授出股份4000万股，占已发行股份总数9.0%[162] 管理服务协议相关 - 管理服务协议有效期自2021年9月17日至2023年12月31日[165] - CANTON应付PRGM管理服务费为餐厅每月销售净额8%，最低月度管理费16