公司概况 - [公司是历史悠久的货物转运商，总部位于香港，设有香港销售团队及六个中国地区办事处，专注于香港、中国及澳门市场][15] - [公司主要从事提供空运及海运的进出口货物转运服务，还安排配套物流服务及仓储相关服务][16] - [公司为投资控股公司，附属公司作为综合物流服务供应商，提供空海运货物转运及配套物流、仓储相关服务][91] 财务数据 - [2022财政年度，公司总收益约为6.744亿港元，2021财政年度约为8.925亿港元][18] - [2022财年空运货物转运收益约5.993亿港元，同比减少28.9%，海运货物转运收益约7510万港元，同比增加52.6%][19][21][22] - [2022财年服务成本约6.471亿港元，同比减少20.1%][24] - [2022财年毛利约2720万港元，同比减少67.2%，毛利率降至4.0%][25] - [2022财年其他收入约70万港元，高于上一财年的约30万港元][26] - [2022财年行政及其他经营开支约5400万港元，与上一财年基本持平][28] - [2022财年融资开支约170万港元，同比增加70.0%][31] - [2022财年所得税开支约3万港元，同比减少99.4%，实际税率为 - 0.1%][32] - [2022财年净亏损约2760万港元，上一财年为纯利约2300万港元][33] - [2022年12月31日资产负债率为20.6%，低于上一年的25.5%，流动比率约为2.1，高于上一年的1.7][35][36] - [2022年12月31日贸易应收款项约1.388亿港元，同比减少40.4%，贸易应付款项约6790万港元，同比减少56.1%][39][40] - [2022年12月31日计息借款约为2450万港元，2021年同期约为4030万港元，加权平均实际利率约为4.36%，2021年同期约为3.43%][42] - [2022年12月31日，已发行公司普通股总数为3亿股，每股面值为0.01港元，与2021年同期持平][45] - [2022年12月31日，集团有41名全职雇员，2021年同期为42名；2022财政年度及2021财政年度的员工总成本分别约为1910万港元及2860万港元][55] - [2022年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为30,438,000港元（2021年12月31日：约32,082,000港元）][102] - [2022财政年度，集团作出慈善捐款合共30,000港元（2021财政年度：无）][103] - [2022财年，来自五大客户及最大客户的收益总额分别占集团总收益约56.6%（2021财年：约63.4%）及约20.8%（2021财年：约29.6%）][119] - [2022财年，向集团五大供应商及最大供应商作出的采购额分别占集团总采购额约60.3%（2021财年：约56.2%）及约22.2%（2021财年：约20.6%）][119] - [2022财年，酬金在250.0001万港元至300万港元、300.0001万港元至350万港元的高级管理人员各有1人][194] 业务目标与策略 - [集团长远业务目标是成为香港领先货物转运商，最终成为全球货物转运及物流业主要市场参与者，2022财政年度已执行相关业务策略，董事会对目标实现感到满意并将继续推进][59] - [展望2023年，货物转运行业面临挑战与机遇，集团将通过购买更多货运舱位、拓展中国潜在客户、与航空公司紧密合作等策略取得长期成功][60] 股权与股东 - [2022年12月31日，赵彤先生通过受控法团拥有2.25亿股股份，持股约75%][113] - [2022年12月31日，王緗漌女士因配偶权益拥有2.25亿股股份，持股约75%][113] - [除已披露外，2022年12月31日无董事或主要行政人员有需披露的权益及淡仓][115] - [2022年12月31日，Profit Virtue作为实益拥有人持有1.125亿股股份，持股约37.5%][117] - [2022年12月31日，Peak Connect作为实益拥有人持有1.125亿股股份，持股约37.5%][117] 股息与购股权计划 - [公司已采纳股息政策，不建议就2022财政年度向股东派付任何末期股息（2021财政年度：无）][95][96] - [2020年12月11日，公司有条件采纳购股权计划，于2021年1月13日生效，目的是激励或奖励选定参与者对集团的贡献][106] - [根据购股权计划可能发行的股份总数不超3000万股，占2023年3月24日已发行股份总数的10%][108] - [自2023年1月1日起，若向合资格参与者授出购股导致12个月内已发行股份总数超1%，需获股东另行批准][108] - [购股股权承授人接纳购股时需缴付1港元象征式代价，购股股权计划有效期10年，行使期由董事酌情定但不超授出日起10年][108][110] - [2022年12月31日，根据购股股权计划授出的相关股份最高数不超3000万股，占已发行股份总数10%][111] 重大事项 - [2022财政年度公司并无任何重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业][43] - [2022财政年度，公司或集团任何成员公司概无购买、出售或赎回任何股份][61] - [2022年12月31日，集团并无任何重大或然负债，与2021年同期相同][47] - [2022年12月31日，集团并无任何资本承担，与2021年同期相同][48] - [2022年12月31日，集团并无任何重大投资及资本资产计划][44] - [2022财年，公司或其附属公司无与控股股东或其附属公司订立重大合约，也无就提供服务订立重大合约][125] 管理层与董事 - [赵先生于物流行业拥有超20年经验，自2002年3月起出任裕程货运总裁][64][65] - [谢先生于2018年3月获委任为执行董事，负责管理及监督集团日常营运][66] - [王女士于2018年3月获委任为非执行董事，负责监督集团风险管理及控制职能，在信贷控制及风险管理方面有超22年经验][68][70] - [香先生于2020年12月获委任为非执行董事，负责监督集团会计及财务职能，在审计、会计及金融以及财务管理方面有超18年经验][71][72] - [谭先生于2020年12月获委任为独立非执行董事，在企业融资拥有超14年经验][76][78] - [吴先生于2020年12月获委任为独立非执行董事，自2011年9月起担任领展资产管理有限公司总经理][79] - [杨先生于2020年12月获委任为独立非执行董事，在审计、会计、财务管理及企业管治方面有超24年经验][82][83] - [公司主席与首席执行官由赵先生兼任，董事会认为此安排对公司及股东有利][158] - [董事会由六名经验丰富成员组成，包括一名执行董事、两名非执行董事和三名独立非执行董事][159] - [2022财政年度董事会遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，占董事会三分之一以上][166] - [公司采纳董事会多元化政策，设定可计量目标以实现董事会多元化][168] - [董事会由七名成员组成，其中女性占比约14%][170] - [董事会每年至少举行四次会议，大约每季一次][175] - [董事会会议通知将在会议前至少14日送交全体董事][176] - [2022财年董事会及各委员会会议记录由公司秘书保存，董事可合理查阅，各董事可寻求独立专业意见，费用由公司承担][177] - [2022财年董事会认为公司已建立有效机制，确保具备强大独立素质，有三名以上独立非执行董事，占董事会人数超三分之一][178] - [各执行董事与公司签服务合约，非执行董事及独立非执行董事签委任函，初步为期三年，须重选连任及按条款终止][179] - [根据细则，香伟强先生、谭家熙先生及吴鸿挥先生将于2023年5月31日退任董事职务，符合资格且愿意膺选连任][181] - [公司采纳董事证券交易行为守则，不逊于GEM上市规则标准，全体董事2022财年遵守交易标准，集团高级管理层无违规情况][183][184] - [集团认同董事持续专业发展重要性，为全体董事安排培训并提供经费，各董事已参加相关研讨会及培训][185][186] 委员会运作 - [董事会成立审核、薪酬、提名及财务报告四个委员会，均遵照企业管治守则成立，有书面职权范围][187] - [审核委员会2022财年由三名独立非执行董事组成，举行了四次会议][188] - [审核委员会2022财年工作包括审阅财务报表、检讨财务申报等系统有效性、评估核数师工作及费用等][189] - [薪酬委员会于2022财年举行一次会议，主要工作包括讨论董事薪酬、评估执行董事表现等][192][193] - [提名委员会于2022财年举行一次会议，工作包括检讨董事会架构、评估独立董事独立性等][195][197] - [公司采纳提名政策，通过多种方法物色董事候选人，提名需具备多项资格][195] - [财务报告委员会于2022财年举行四次会议，审查财务业绩、监控财务报表等][199] - [2022财年及截至2022年11月2日，薪酬委员会由谭家熙、吴鸿挥、余德智三名独立非执行董事组成，之后余德智换为杨光伟][190] - [2022财年及截至2022年11月2日，提名委员会由吴鸿挥、谭家熙、余德智三名独立非执行董事组成，之后余德智换为杨光伟][194] - [2022财年及截至2022年11月2日，财务报告委员会由杨光伟、余德智、谭家熙三名独立非执行董事及非执行董事香伟强组成，之后余德智换为吴鸿挥][198] - [公司已遵照相关规则成立薪酬、提名、财务报告委员会并制定书面职权范围][190][194][198] 风险因素 - [公司面临经济风险，未能识别与应对宏观经济因素或制定策略应对全球经济放缓，会对集团财务状况及经营业绩造成重大不利影响][132] - [公司面临社会政治风险，未能识别社会及政治因素或制定策略应对外包制造活动转移等情况，会影响公司业务][133] - [公司面临销售及定价风险，难以估计货运舱位供求波动、制定定价策略及维持收益和纯利增长][134] - [公司面临信贷及清收风险，客户结算缓慢或未能收回贸易应收款项会对业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响][135] 股份发行与款项使用 - [公司于2022财政年度按每股0.74港元发行7500万股股份，所得款项净额约520万港元，净发行价约每股0.07港元，所有款项净额余款已在该财政年度动用][152] - [进一步发展空运货物转运业务中，拨支取得新货运舱位额外付款责任分配所得款项净额310万港元，占比59.7%，2022财政年度已动用140万港元，截至2022年12月31日已动用310万港元][152] - [进一步发展空运货物转运业务中，提供银行担保分配所得款项净额100万港元，占比19.2%，截至2022年12月31日已动用100万港元][152] - [在中国开设新地区办事处，初始设立成本分配所得款项净额40万港元，占比7.7%，截至2022年12月31日已动用40万港元][152] - [在中国开设新地区办事处，经常性费用分配所得款项净额10万港元，占比1.9%，截至2022年12月31日已动用10万港元][152] - [承接包机分配所得款项净额50万港元，占比9.6%，截至2022年12月31日已动用50万港元][152] - [一般营运资金分配所得款项净额10万港元，占比1.9%，截至2022年12月31日已动用10万港元][152] 其他事项 - [安永会计师事务所自2021年7月9日起获委任为公司核数师，将在公司应届股东大会上退任并符合续聘资格，续聘决议将在大会上提呈][144][145] - [为确定出席2023年5月31日股东大会并投票资格，公司将于2023年5月25日至31日暂停办理股份过户登记手续，股东须在2023年5月24日下午4时30分前送交过户表格及股票][153] - [审核委员会认为公司2022财政年度经审核综合财务报表根据适用会计准则及GEM上市规则编制并已充分披露][154][155] - [2022年12月31日，集团成员公司无董事认为会对财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律诉讼或申索，业务运营遵守适用法律法规][129] - [公司已成立薪酬委员会，以检讨集团薪酬政策及架构，并向董事会提出建议，董事薪酬参考经济状况等因素厘定][127] - [2022财年，董事不知悉董事或控股股东等拥有与集团业务构成竞争的业务或权益，也不存在利益冲突][128] - [2022财政年度公司有41名全职雇员，男女比例约为1:1.05][172] - [公司秘书负责就企业管治事宜向董事会提供意见并记录会议，确保董事遵守程序和法规][200]