财报发布 - 公司发布截至2022年12月31日止年度的经审核综合业绩公告[1] 核心业务与目标群体 - 个人护理及美容业务是公司关注的核心，目标群体为Z世代及千禧一代[14] 业务拓展与研究 - 公司分配资源进行可行性研究，涉及多样化机会、额外市场、成本控制方法及风险管理措施等[15] - 公司接触了多个新业务联系人，看到一系列未来几年可能实现的业务合作机会[16] 财务数据 - 2022年公司收益约20930万港元，较上年增加约1.0%[22][24] - 2022年公司毛利约7060万港元，较上年增加约8.0%，毛利率由约31.5%增至约33.7%[22][25] - 2022年公司权益持有人应占溢利约100.8万港元，较上年减少约77.0%[22][26] - 2022年公司行政开支约4020万港元，较上年增加约420万港元（或约11.7%）[28] - 2022年公司销售及分销开支约1980万港元，较上年减少约620万港元（或约23.8%）[29] - 2022年公司现金及现金等价物约1.805亿港元，较2021年的约1.405亿港元增加[27] - 2022年公司流动比率约为6.9倍，2021年约为7.5倍[27] - 2022年公司就投机及投资目的持有衍生金融工具为280万港元[31] - 2022年公司工厂扩建开支的资本承担约40万港元，与2021年持平[32] - 2022年末集团无价值达总资产5%或以上的证券投资，无重大收购及出售附属公司等事项[38] - 2022年末集团在香港及中国有160名全职雇员，较2021年末的169名减少；2022年总员工成本约2860万港元，较2021年的约2600万港元增加[40] - 2022年末上市所得款项用于扩充香港总部的未动用净额约50万港元，集团决定对扩充香港业务采取审慎态度[45] - 2022年12月31日，公司已发行4亿股股份[113] - 2022年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2021年持平[117] - 年度内，集团慈善及其他捐款约5000港元，2021年为3000港元[118] - 最大供应商占年度采购额16.5%，五大供应商合计占28.9%；最大客户占年度销售额51.3%，五大客户合计占82.5%[120] 未来规划 - 未来公司将专注创造创新产品并扩展业务至新地区[22] - 董事会预计未来六个月将悉数动用余下股份发售所得款项[47] 上市相关 - 公司2017年上市发行1亿股新股份，每股0.69港元，所得款项净额约4210万港元[42] 核数师变更 - 2022年10月12日起罗申美会计师事务所任公司新任核数师，任期至下届股东周年大会结束[48] - 自2022年10月12日起，罗申美会计师事务所任公司核数师，任期至下届股东周年大会结束[163] - 罗申美会计师事务所已审核综合财务报表，将退任且愿接受续聘，股东周年大会拟提呈决议案续聘[164] 董事信息 - 陈凯欣女士51岁，1995年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，负责监督香港日常经营业务[56] - 柯烜先生46岁，2002年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，负责监督中国日常经营业务[58] - 陈聪发先生59岁，2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事，是RHTLaw Asia LLP高级合伙人及创始成员之一[62] - 陈聪发先生自2021年5月28日起任灵宝黄金集团股份有限公司独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[63] - 陈凯欣女士在包装及美容产品制造销售有28年经验，2006年成为德宝总经理[57] - 柯烜先生在美容产品制造销售有逾20年经验，2002年起任一芙化妆品总经理[60] - 陈聪发先生曾为新交所纪律委员会副主席及上诉委员会成员，是新加坡金融管理局设立的首位企业管治理事会成员[65] - 陈聪发先生参与亚洲多项重大企业交易，常被著名专业刊物评誉为领先执业者[66] - 陈聪发先生为新加坡董事学会及香港董事学会会员，获新加坡理财师协会授予荣誉会员[69] - 陈聪发先生热衷公共服务及慈善事业，担任多个组织职务并设立奖学金和奖项[70] - 宋治強在财务管理等方面拥有超23年经验，现任沃恩环球有限公司首席财务官，德盈控股独立非执行董事[74] - 许夏林是小黃鴨德盈控股国际有限公司创始人等，在设计等行业拥有逾20年经验[81] - 雷雪清为集团会计兼财务经理，在会计及财务方面拥有逾25年经验[85] - 陈凯雯为集团采购经理，在制造业拥有约24年经验[87] - 朱彩燕为集团销售经理，在销售及营销行业拥有逾15年经验[88] - 宋治强曾任职于毕马威、罗兵咸永道、德勤等公司[74] - 许夏林曾担任香港贸易发展局多个咨询委员会委员等职务[81] - 雷雪清通过伦敦工商会考试局多项考试并取得相关文凭[86] - 陈凯雯于1997年5月加入集团，2016年2月晋升为采购经理[87] - 朱彩燕于2005年10月加入集团，2013年4月晋升为销售经理[88] - 柯枬先生及宋治强先生须于2023年5月12日举行的股东周年大会上轮值退任，均符合资格且愿意膺选连任[125] - 2022年10月7日，陈聪发先生获委任为Raffles Interior Limited独立非执行董事[130] - 陈凯欣女士自2021年10月6日起任Takbo USA, Inc董事，自2022年2月9日起任Minimax HK董事，自2022年3月8日起任Minimax US董事[131] - 柯枬先生自2022年1月12日起任Ulrich董事[131] - 柯烜先生自2022年1月12日起任Ulrich董事，自2022年2月9日起任Minimax HK董事，自2022年3月8日起任Minimax US董事[132] 公司业务范围 - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[93] 公司关系维护 - 公司重视与客户、供应商、雇员和股东的关系，采取多种措施维护良好合作[97][98][100][101][102] 业务风险 - 公司业务面临多种风险，包括COVID - 19、旅行限制、关税、客户业绩不佳、劳动力问题和中国经济政治法规变动等[103][104][105][107][108][109][110] 财报内容位置 - 公司年度业绩载于第81至151页的综合财务报表内，董事不建议就年度向股东派付末期股息[111] - 公司过去五个财政年度的已刊发业绩、资产及负债概要载于第152页[112] - 公司年度业务回顾连同未来业务发展载于年报第5至10页的“管理层讨论及分析”一章节[94] - 公司环境政策及表现讨论载于年报第51至74页的“环境、社会及管治报告”内[95] 合规管理 - 公司已分配充足资源并提供足够训练，确保遵守适用法律法规，年内未发现重大违规情况[96] 供应商管理 - 公司设有严格供应商甄选系统，要求供应商遵守相关标准并进行品质测试[100] 雇员管理 - 公司重视雇员才能，创造良好工作环境，提供有竞争力薪酬和晋升机会[101] 关联方交易 - 年度内，集团订立若干关联方交易，属微小交易额[137] 控股股东承诺 - 控股股东订立不竞争承诺，年度内已遵守该承诺且未转介新商机[139][141] 购股权计划 - 公司有条件采纳购股权计划，截至年报日期仅一项该计划[144] - 购股权计划旨在吸引、留聘及奖励合资格人士，提升公司及股东利益[145] - 合资格人士接纳要约期限不得超要约日期后10个营业日，接纳时须支付象征式金额[146] - 购股计划及其他购股计划可授出购股行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期已发行或将发行股份4000万股，占已发行股本约10%（2021年：10%）[147] - 授予各合资格人士购股行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超已发行股本1%，超限额须获股东批准[148] - 向主要股东等授予购股使发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须获股东批准[149] - 购股计划有效期至2027年9月28日，此后不得授出或建议授出购股[149] - 购股可在授予日期起10年内行使，行使价不低于规定最高者[151][152] - 2022年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[152] 股权结构 - 截至2022年12月31日，柯枬先生、陈凯欣女士、朱少芳女士通过Classic Charm Investments Limited持有3亿股公司股份，占已发行有投票权股份的75%[154][157] - 截至2022年12月31日，公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[159] 股东周年大会安排 - 公司股东周年大会将于2023年5月12日举行，召开通告将适时刊登及寄发[161] - 公司将于2023年5月8日至5月12日暂停办理股份过户登记，过户文件须不迟于2023年5月5日下午4时30分送达指定地点[162] 企业管治 - 公司企业管治常规基于GEM上市规则附录十五企业管治守则[166] - 2022年度，独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2022年股东周年大会[167] - 2022年度，董事会主席陈先生因疫情旅行限制未出席2022年股东周年大会[168] - 2022年董事会由六名董事组成，包括三名执行董事和三名独立非执行董事，年内无组成变动[172] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[176] - 全年公司符合GEM上市规则，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[177] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续继续生效[180] - 除许夏林外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续继续生效[181] - 许夏林聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续继续生效[182] - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[183] - 年内公司举行五次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬及提名委员会各举行一次会议[186] - 董事会定期会议至少每年四次，约每季度一次，需大部分董事参与[185] - 每年会议安排及议程提前公开，定期董事会会议提前至少十四天通知[189] - 董事会文件及资料应在会议至少三天前送出，方便董事了解公司情况[190] - 2022年股东周年大会上，陈凯欣女士等回答股东疑问[191] - 董事可获取公司秘书意见和服务，确保遵守规则[192] - 公司秘书保管董事会及委员会会议记录，供董事查阅[193] - 重大利益冲突交易由董事会会议处理，必要时提供专业意见[194] - 公司为董事及委员会提供独立专业意见资源，每年审查评估机制[195] - 公司投保为董事及高管因履职面临诉讼的损失等作出赔偿[196] - 公司为新董事提供全面入职须知和持续专业发展安排[197] - 新董事入职需接受正式全面介绍，了解公司业务和职责[198] - 公司鼓励董事参加专业课程，费用由公司承担[199]