财报发布与业务概述 - 公司发布截至2023年12月31日止年度的经审核综合业绩[1] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[84] - 公司年度业务回顾及未来业务发展载于年报第5至10页的“管理层讨论及分析”[85] - 公司环境政策及表现讨论载于年报第51至74页的“环境、社会及管治报告”[86] 业务战略与市场拓展 - 主要重点仍在个人护理及美容业务，关注Z世代和千禧一代偏好[14] - 确认欧洲市场为关键区域，探索增长和多元化路径[15] - 积极寻求知识产权授权方面的机会[15] - 加大力度打入中国国内市场[15] - 未来公司将专注创造创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[23] 财务业绩 - 2023年公司收益约为2.156亿港元，较上年增加约3.0%[23][24] - 2023年公司毛利约为7540万港元，较上年增加约6.9%，毛利率由约33.7%略微增加至约35.0%[23][25] - 2023年公司权益持有人应占溢利约为1470万港元，较上年增加约1354.2%[23][26] - 2023年公司行政开支约为4880万港元，较上年增加约850万港元或约21.2%[28] - 2023年公司销售及分销开支约为1700万港元，较上年减少约290万港元或约14.6%[29] - 2023年12月31日，公司现金及现金等价物约为1.87亿港元，较2022年增加[27] - 2023年12月31日，公司流动比率约为6.5倍，较2022年的约6.9倍有所下降[27] - 2023年公司美容产品收益为1.83949亿港元，占比85.3%；化妆袋收益为3164.2万港元，占比14.7%[24] - 2023年12月31日，公司工厂扩建开支的资本承担约为90万港元，较2022年增加[32] - 2023年底公司全职雇员163名，较2022年的160名增加3名；2023年总员工成本约3730万港元，较2022年的约2860万港元增加[39] - 2023年12月31日，公司已发行4亿股股份[101] - 2023年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2022年持平[105] - 年度内，集团慈善及其他捐款约1.6万港元，2022年为5000港元[106] - 最大供应商占年度采购额的15.8%，五大供应商合计占31.2%[107] - 最大客户占年度销售额的40.4%，五大客户合计占87.6%[107] 上市所得款项使用 - 公司2017年上市发行1亿股新股，每股0.69港元，所得款项净额约4210万港元[41] - 截至2023年底，公司预期上市所得款项用途计划无变动，未动用所得款项净额大部分存于香港持牌银行作短期活期存款[42] - 截至2023年底，升级生产硬件等项目已动用上市所得款项净额4211.8万港元，较2022年底的50万港元未动用款已全额动用[43] 公司治理与合规 - 公司已分配充足资源并提供足够训练，确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[87] - 公司组织章程细则或开曼群岛法例并无优先购买权条文[103] - 公司已为董事及高级人员投保责任保险[117] - 董事酬金须经股东大会批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[118] - 董事会成立薪酬委员会制定集团酬金政策和薪酬架构[119] - 集团年内订立的关联方交易属微小交易额[120] - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[122][123] - 关联方交易详情载于综合财务报表附注39，部分构成关连交易并遵守规定[124] 购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[126][127] - 合资格人士接纳要约期限不得超要约日期后10个工作日[128] - 购股计划及其他购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期时占比约10%[129] - 授予各合资格人士购股计划行使后发行股份总数12个月内不得超已发行股本1%[130] - 购股计划有效期至2027年9月28日，授予购股数超已发行股本0.1%且总值超500万港元需股东大会批准[131] - 2023年1月1日及12月31日，购股计划授权限额可供授予的购股数为4000万份[134] 股权结构与股东权益 - 2023年12月31日，柯枬先生、陈凯欣女士于普通股权益总额均为3亿股，占已发行有投票权股份的75%[136] - 2023年12月31日，Classic Charm Investments Limited、朱少芳女士所持股份数均为3亿股，占已发行有投票权股份的75%[138] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有已发行股份总数的25%[140] - 董事不建议就年度向公司股东派付末期股息，2022年亦无[99] - 公司年度内并无赎回任何股份，也无购买或出售公司任何股份[104] - 公司年度内并无订立且年末并无存在任何股票挂钩协议[102] 股东周年大会相关 - 公司股东周年大会将于2024年5月10日举行[142] - 2024年5月6日至5月10日暂停办理股份过户登记[143] - 陈聪发先生及许夏林先生须于2024年5月10日股东周年大会上轮值退任，均符合资格且愿意膺选连任[112] 核数师相关 - 公司于2022年10月12日起委任罗申美会计师事务所为新核数师，任期至下届股东周年大会结束[144] - 罗申美会计师事务所已审核综合财务报表，将退任且愿接受续聘，股东周年大会拟提呈决议案续聘[145] 董事会与管理层 - 截至2023年12月31日，公司董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，年内无变动[153] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[156] - 各执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续需提前三个月书面通知终止[160] - 除许夏林外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[161] - 许夏林聘书自2020年7月1日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[162] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[163] - 董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次[165] - 2023年度公司举行了四次董事会会议及四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行两次会议[166] - 独立非执行董事陈聪发和许夏林未出席2023年股东周年大会，因安排了同期其他重要事务[148] - 进驻新加坡的董事会主席陈先生未出席2023年股东周年大会，因有其他重要工作[149] - 年度内董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议和股东周年大会举行次数分别为4次、4次、2次、2次和1次[167] - 召开定期董事会会议需提前至少十四天通知董事，其他董事会及委员会会议需发出合理通知[168] - 董事会文件及相关资料需在会议至少三天前送出[169] - 公司为董事提供独立专业意见及资源，董事会至少每年审查一次独立性评估机制[174] - 公司为董事及高级管理人员投保，以赔偿法律诉讼损失[175] - 新董事入职需接受全面正式入职介绍，公司鼓励董事参加专业课程，费用公司承担[176][178] - 年度内各董事通过出席课程研讨会会议和阅读书籍期刊文章获取持续专业发展[179] - 公司为董事提供监管更新资料，必要时安排持续专业培训[180] 董事会委员会 - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，职权范围可在公司及联交所网站查询[181] - 审核委员会协助董事会履行审核职责，成员均为独立非执行董事[183][184] - 审核委员会年内举行四次会议，工作包括审阅财务报表、批准核数费用等[185] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，年内举行一次会议，负责制订薪酬政策并提出建议[186][187][188] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，年内举行一次会议，职责包括检讨董事会架构等[189][190][191] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[192] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，按相同标准评估候选人[195] - 提名委员会批准委任推荐建议后向董事会推荐，同时向薪酬委员会提供资料[196] - 董事会因应提名委员会建议审议及决定委任董事[197] - 提名委员会考虑多项因素评估董事候选人是否符合资格[198] - 重选董事时，提名委员会评估董事表现、审查董事会规模组成后推荐重选[199] - 公司须定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[192][199] - 提名委员会每年审查董事会组成确保具备专业知识和经验及核心能力[200] - 公司采用自身董事会多元化政策并认可其益处[200] - 董事会至少每年审查一次多元化政策实施情况及有效性[200] 公司人员信息 - 柯枬自1995年加入集团，负责集团运营各方面，拓展海外客户[45][46] - 陈凯欣自1995年加入集团，负责香港日常经营业务，2022年获任两家公司董事[50] - 柯烜自2002年加入集团，负责中国日常经营业务，2022年获任两家公司董事[52][53] - 陈聪发60岁，2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事，涉足金融科技等多领域[56] - 陈聪发自2021年5月28日起任灵宝黄金集团独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[57] - 宋治强48岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，担任审核委员会主席等职[66] - 宋治强在财务管理等方面有超24年经验，曾任职于毕马威等公司[67] - 宋治强自2024年2月起任华联塑料制品有限公司首席财务官[67] - 宋治强2022年6月至2024年2月任CFO Centre大中华区主管[67] - 宋治强2019年12月至2022年4月任沃恩环球有限公司集团首席财务官[67] - 宋治强2021年12月20日获委任为德盈控股国际有限公司独立非执行董事[67] - 宋治强2015年4月至2019年10月任中国创联教育金融集团有限公司财务总监[68] - 宋治强2007年1月15日至2013年6月30日任亚洲果业控股有限公司执行董事[70] - 许夏林先生于2020年7月1日获委任为独立非执行董事，为提名委员会主席及审核委员会成员[72] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，于1995年9月加入集团，在会计及财务方面拥有逾25年经验[77] - 陈凯雯女士为集团采购经理，于1997年5月加入集团，在制造业拥有约25年经验[79] - 朱彩燕女士为集团销售经理，于2005年10月加入集团，在销售及营销行业拥有逾15年经验[80] - 黄浣琪女士于2022年6月30日获委任为公司秘书，在公司秘书范畴拥有逾10年经验[81] 客户与供应商关系 - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[89] 成本控制与风险管理 - 采取稳健的成本控制措施及全面风险管理策略[16] 战略伙伴关系 - 与各行业组织建立战略伙伴关系及合作[17]