股东持股情况 - 截至2024年3月8日，初始股东集体持有145.4万股普通股，约占普通股的42.38%，他们同意投票赞成首次业务合并[95] - 截至2024年3月8日，有3,431,179股普通股由7名登记股东发行并流通在外[127] - 截至2024年3月8日，公司有343.1179万股已发行和流通的普通股[203] - 截至2024年3月8日，Ace Global Investment Limited持有136.9万股，占比39.90%；Fir Tree Capital Management LP持有20.792万股，占比6.06%；Polar Multi - Strategy Master Fund持有37.89万股，占比11.04%；Harraden Circle Investors相关方持有27.0214万股，占比7.88%[205] - 截至2024年3月8日，公司所有董事和高管作为一个群体共持有8.5万股，占比2.48%[205] - 保荐人持有136.9万股普通股，可视为陈婉华女士间接实益拥有[206] 业务合并相关风险 - 若大量公司股票被赎回，业务合并后公司股票流动性可能降低，纳斯达克可能不将普通股在其交易所上市[91] - 业务合并完成后，大量PubCo普通股未来可出售，可能对其市场价格产生不利影响，其中初始股东持有的115万股在特定条件下最早在业务合并日期起六个月可出售[93][94] - 若业务合并的好处未达金融或行业分析师预期，公司证券市场价格可能下跌[109] - 新冠疫情可能对业务合并或合并后公司产生重大不利影响，若疫情或其他全球关注事项的干扰持续很长时间，公司完成业务合并的能力可能受到重大不利影响[112] - 若业务合并未完成，公司可能寻求管理层专业领域内外的业务合并机会，可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行合并，这可能导致合并不成功，股东行使赎回权，难以获得股东批准等问题，若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约11.80美元，认股权证将一文不值[114][115][116][117] 新兴成长公司身份 - 公司作为“新兴成长公司”可能持续到2024年12月31日财年结束，若三年内非可转换债务或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将不再是“新兴成长公司”[98] 业务合并时间限制 - 公司必须在2024年4月8日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回100%流通在外的公众股，每股价格为11.80美元，公司认股权证将失效[102][104] - 公司完成首次业务合并的期限可延长14次，最长至首次公开募股完成后36个月，目前已延长14次，最晚需在2024年4月8日完成业务合并[142] - 若要延长完成首次业务合并的时间，公司内部人士或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并按每股0.05美元存入信托账户，不同时间的多次延期存入金额不同，如2022年3次每次455,400美元等[142] - 若2024年4月8日前未能完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行的公众股份[142] - 公司有权最多6次延长完成业务合并的时间，每次延长1个月，从2023年10月8日至2024年4月8日，每次需向信托账户存入每股0.05美元的延期费[279][281] - 公司需在首次公开募股完成后12个月内完成首次业务合并，否则将自动清算，不过可延长14次，最长至36个月完成业务合并[284] - 截至报告日期，公司已延长5次，每次3个月，9次，每次1个月，目前需在2024年4月8日前完成业务合并[284] - 为延长完成首次业务合并的时间，公司内部人士等需在适用截止日期前5天通知，并按每股0.15美元存入信托账户[284] - 若公司内部人士在适用截止日期前5天通知延期意向，公司将在截止日期前至少3天发布新闻稿，截止日期后一天发布资金是否存入的新闻稿[284] - 若2024年4月8日前无法完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通在外的公众股份[284] 信托账户相关 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股清算价格可能低于11.80美元[105] - 2021年4月8日，公司完成400万股单位的首次公开募股，4月9日承销商全额行使超额配售权，发行60万股单位，同时完成30.4万股私募单位的发行，单位发行价均为10美元，首次公开募股和私募共产生总收益4904万美元，首次公开募股净收益中的4692万美元存入信托账户[129] - 公司打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中的资金，收购目标企业并支付相关费用，若使用股本作为业务合并的部分或全部对价，信托账户中剩余的收益和未支出的净收益将用作目标企业的营运资金[139] - 2021年4月8日首次公开募股和4月9日超额配售权行使后，4692万美元净收益存入信托账户，将投资美国政府证券或符合条件的货币市场基金[266] 证券上市情况 - 公司证券目前在纳斯达克资本市场上市，但无法保证未来或首次业务合并前继续上市，若被摘牌将面临诸多不利后果[108] 业务合并决策相关 - 公司不要求获得第三方关于业务合并对公众股东财务公平性的意见，公众股东需完全依赖董事会判断[109] - 公司董事和高管在决定收购LEW时可能存在利益冲突，因其部分利益与股东利益不同或额外于股东利益[110] - 公司仅在多数独立董事批准时才进行业务合并，关联方交易需审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[171] 股息政策 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付将取决于合并后的收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，目前董事会打算保留所有收益用于业务运营，预计近期不会宣布股息[128] 财务状况 - 2023年公司净亏损227,215美元，包括运营成本1,462,823美元，被认股权证负债公允价值变动2,324美元、信托账户中持有的有价证券股息收入1,233,001美元和利息收入283美元抵消；2022年公司净收入1,084,218美元，包括认股权证负债公允价值变动1,230,000美元、信托账户中持有的有价证券股息收入693,058美元和利息收入12美元，被运营成本838,852美元抵消[136] - 截至2023年12月31日，公司现金为68,541美元，首次公开募股完成前，公司的流动性来源为发起人购买普通股、发起人提供的无担保本票贷款和发起人预付款[137] - 公司无资产负债表外融资安排，未参与相关交易，未建立特殊目的实体等[143] - 公司除每月支付发起人10,000美元的一般和行政服务费用外，无长期债务等其他长期负债[144] - 公司需在完成业务合并时向承销商支付首次公开募股总收益4%的递延折扣，金额为1,840,000美元[147] - 公司将私人认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期进行调整[148] - 公司根据相关准则对认股权证进行分类，符合股权分类标准的计入股权，不符合的计入负债[150][151] - 截至2023年12月31日，公司不受市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资短期证券无重大利率风险[155] - 公司管理层评估认为截至2023年12月31日，披露控制和程序无效[157] - 2023年末总资产2339.9064万美元，较2022年末的4907.362万美元下降52.32%[248] - 2023年末总负债695.1262万美元，较2022年末的416.6363万美元增长66.84%[248] - 2023年净亏损22.7215万美元，2022年净利润为108.4218万美元[252] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损0.62美元，2022年为0.16美元[253] - 2023年经营活动净现金使用量为135.5983万美元，2022年为73.8523万美元[259] - 2023年投资活动净现金提供量为2688.4666万美元，2022年使用量为136.62万美元[259] - 2023年融资活动净现金使用量为2555.1574万美元，2022年提供量为207.4147万美元[259] 公司人员情况 - 公司首席执行官Eugene Wong在金融和游戏行业有超十年经验，自2021年9月起担任Norwich Capital Limited董事总经理[163] - 首席财务官Nicholas Xue - Wei Tan曾参与Shopee运营，2016 - 2018年监督南非15万平方米Home Africa商场的推出[164] - 独立董事Robert Morris所在的Oasis Management管理资产达30亿美元，他有超十年银行和投资行业经验[165] - 公司董事会多数成员须为独立董事，目前Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow符合纳斯达克规则[170] - 审计委员会由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow组成，Leslie Chow任主席，职责包括审核财务报表等[172] - 提名委员会由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow组成，Robert Morris任主席，负责监督董事会提名[177] - 薪酬委员会由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow组成，Yan Xu任主席，职责包括审核高管薪酬等[179] - 董事会确定Leslie Chow符合美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”定义[176] 公司治理与规定 - 若公司无法完成业务合并，发起人、董事和高管放弃赎回普通股或获得信托账户清算分配的权利[182] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[198] - 2023年11月29日，公司董事会通过一项追回政策，允许公司在特定情况下追回现任和前任高管的激励性薪酬[200] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，该准则规定了公司业务各方面的商业和道德原则[196] 内部人士股份情况 - IPO前发行和流通的内部人士股份存入托管，50%在特定条件下提前释放，另50%在业务合并完成一年后释放[209] - 2020年11月出售1000股，12月发行114.9万股，总计115万股内部人士股份，总价2.5万美元，约每股0.02美元[213] - IPO结束时，公司向特定初始股东私募30.4万个单位，单价10美元，总收益304万美元[213] - 为满足营运资金需求，初始股东等可贷款，最高60万美元贷款可转换为私募单位[214] 费用与欠款情况 - 截至2023年12月31日，保荐人为公司支付费用222.6906万美元，公司欠保荐人余额222.6906万美元[218] - 公司需每月向保荐人支付1万美元一般及行政服务费，可延迟支付[218] - 2023年和2022年，Adeptus审计服务费用分别约为5.1万美元和3.5万美元[227] - 2023年和2022年，Friedman和Marcum审计服务费用分别约为7.6639万美元和6.6万美元[227] - 2023年和2022年，公司未支付审计相关、税务和其他服务费用[228] 财务报表相关 - 财务报表包括独立注册公共会计师事务所报告、合并资产负债表等，附注页码为F - 7至F - 22 [231] - 会计师事务所认为公司2023年和2022年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况[241] 公司持续经营能力 - 公司存在重大营运资金不足、已发生重大亏损，需筹集额外资金维持运营，持续经营能力存重大疑虑[242] - 若2024年4月8日前未完成业务合并，公司持续经营能力存重大疑虑[285] - 合并财务报表未包含公司无法持续经营时可能需对资产回收或负债分类进行的调整[285] 公司基本信息与业务目标 - 公司是2020年11月2日成立的空白支票公司，旨在进行业务合并[262] - 公司拟专注于北美人工智能及相关技术创新市场的业务合并机会[262] - 自首次公开募股后，公司活动限于评估业务合并候选对象[263] 首次公开募股情况 - 2021年4月8日公司完成首次公开募股，发行400万股，每股10美元，募资4000万美元；承销商行使超额配售权，4月9日额外发行60万股，募资600万美元[264] - 2021年4月8日公司私募配售28万股，每股10美元，募资280万美元；4月9日额外私募配售2.4万股，募资24万美元[265] - 交易成本达112.5万美元，包括92万美元承销费和20.5万美元其他发行成本；递延承销费为首次公开募股总收益的4%，即184万美元，将在业务合并完成时支付[265] 业务合并目标要求 - 公司业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[268] 业务合并协议情况 - 2021年8月23日公司与DDC签订股份交换协议，拟收购其全部股份；2022年7月11日双方终止该协议[274][275] - 2022年12月23日公司与LEW签订业务合并协议，ACE将与PubCo合并，PubCo以1.5亿美元收购LEW；2023年9月19日合并对价降至1.1亿美元[276][278] 股份赎回情况 - 2023年1月5日和9月19日，分别有226.4453万股和35.8368万股被赎回，赎回价格约为每股10.65美元，赎回总额分别为2412.0397万美元和411.1843万美元[280] 本票相关情况 - 2022年3月28日至2024年2月22日，Ace向发起人发行多笔无担保本票，本金总额不等，若未在2024年4月8日前完成业务合并，本票将终止，转换后的单位将一文不值，这些单位截至2024年3月8日市值约360.0379万美元[183] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付票据余额分别为271.3774万美元和136.62万美元[282] - 若无法完成业务合并，本