公司业务范围与战略 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，截至2023年12月31日核心业务及收益架构不变[19] - 公司重点关注个人护理及美容业务，关注Z世代和千禧一代偏好[11] - 公司确认欧洲市场为关键区域，探索增长和多元化路径[12] - 公司积极寻求知识产权授权方面的机会[12] - 公司加大力度打入中国国内市场[12] - 未来集团将专注创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[20] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[81] 公司经营策略 - 公司采取稳健的成本控制措施及全面风险管理策略[13] - 公司与各行业组织建立战略伙伴关系及合作[14] 市场环境与挑战 - 全球市场面临挑战，政治紧张局势及高利率影响供应链业务[17] - 零售公司遇到现金流量问题、失业等因素使问题更严重[17] - 美容及化妆品行业因消费者关注健康等因素而表现灵活[18] - 公司面临中美贸易关系紧张、关税不确定等风险，或对销售需求和业务表现产生不利影响[91] - 客户业务表现不佳可能减少产品采购额或终止业务关系，对公司造成不利影响[92] - 劳动力短缺、成本增加等因素或对公司业务运营造成不利影响[93] 财务数据 - 2023年收益约2.156亿港元，较2022年增加约3.0%[20][21] - 2023年毛利约7540万港元，较2022年增加约6.9%，毛利率从约33.7%增至约35.0%[20][22] - 2023年公司权益持有人应占溢利约1470万港元，较2022年增加约1354.2%[23] - 2023年行政开支约4880万港元，较2022年增加约850万港元或约21.2%[25] - 2023年销售及分销开支约1700万港元，较2022年减少约290万港元或约14.6%[26] - 2023年12月31日现金及现金等价物约1.87亿港元，较2022年增加[24] - 2023年12月31日流动比率约为6.5倍，2022年约为6.9倍[24] - 2023年12月31日工厂扩建开支资本承担约90万港元，2022年约40万港元[29] - 2023年12月31日集团有163名全职雇员，2022年为160名，2023年总员工成本约3730万港元，2022年约2860万港元[36] - 2023年12月31日，公司已发行4亿股股份[98] - 2023年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2022年持平[102] - 年度内，集团慈善及其他捐款约1.6万港元，2022年为5000港元[103] - 最大供应商占年度采购额15.8%，五大供应商合计占31.2%[104] - 最大客户占年度销售额40.4%，五大客户合计占87.6%[104] 上市所得款项用途 - 2023年12月31日，公司预期上市所得款项用途规划无变动，未动用所得款项净额大部分存于香港持牌银行作短期活期存款[39] - 截至2023年12月31日，上市所得款项净额总计4211.8万港元，已全數動用（2022年12月31日：50万港元未动用）[40] - 升级生产硬件、设备及基础设施计划所得款项净额2367万港元，截至2023年12月31日未动用[40] - 扩充香港总部计划所得款项净额1124.5万港元，截至2023年12月31日已动用51.9万港元[40] - 参与本地及全球展览计划所得款项净额353.8万港元，截至2023年12月31日未动用[40] - 一般营运资金计划所得款项净额366.5万港元，截至2023年12月31日未动用[40] 公司人员情况 - 柯枬自1995年加入集团，负责监督集团运营各方面，致力于建立及管理海外客户[42][43] - 陈凯欣自1995年加入集团，负责监督香港日常经营业务，2022年获委任为Minimax HK和Minimax US董事[47] - 柯烜自2002年加入集团，负责监督中国日常经营业务，2022年获委任为Minimax HK和Minimax US董事[49][50] - 陈聪发2017年获委任为公司独立非执行董事，为RHTLaw Asia LLP高级合伙人及RHT集团公司非执行主席[53] - 陈先生自2021年5月28日起任灵宝黄金集团独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[54] - 宋治强先生48岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，任审核委员会主席等职[63] - 宋先生在财务管理等方面有超24年经验，曾任职于毕马威等公司[64] - 许夏林先生50岁，2020年7月1日获委任为独立非执行董事，任提名委员会主席等职[69] - 陈先生为新加坡及香港数家上市公司董事会非执行主席及独立董事，是RHT集团公司联合创始人[59] - 宋先生于1997年12月获香港中文大学工商管理学士学位，2006年12月获香港理工大学企业金融学硕士学位[68] - 陈先生于1989年6月获新加坡国立大学法律学士学位，2007年12月获伦敦大学法律硕士学位[62] - 陈先生曾为新加坡证券交易所纪律委员会副主席及上诉委员会成员等职[56] - 宋先生曾在2022年6月 - 2024年2月任CFO Centre大中华区主管[64] - 陈先生在新加坡及区域有丰富企业、银行及项目融资法律经验，参与多项重大企业交易[57] - 许先生为公司创始人、执行董事、董事会主席及行政总裁，在设计等行业有逾20年经验[70] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，在会计及财务方面有逾25年经验[74] - 陈凯雯女士为集团采购经理，在制造业有约25年经验[76] - 朱彩燕女士为集团销售经理，在销售及营销行业有逾15年经验[77] - 黄浣琪女士于2022年6月30日获委任为公司秘书，在公司秘书范畴有逾10年经验[78] 年报相关信息 - 公司年度业务回顾及未来业务发展载于年报第5至10页的“管理层讨论及分析”[82] - 公司环境政策及表现讨论载于年报第51至74页的“环境、社会及管治报告”[83] 合规与风险管理 - 公司确保遵守适用法律法规，年度内未发现重大违规情况[84] - 公司已为董事及高级人员投保责任保险，提供适当保障[114] 股东与股息 - 董事不建议就年度向公司股东派付末期股息[96] - 公司年度内并无赎回任何股份，也无购买或出售公司任何股份[101] 关联交易与承诺 - 集团年内订立的关联方交易属微小交易额，且已遵守相关规定[117][121] - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[119][120] 购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[123][124] - 合资格人士接纳购股要约期限不得超要约日期后10个营业日，接纳时须支付象征式金额[125] - 购股计划及其他购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数的10%，年报日期时占比约10%[126] - 授予各合资格人士购股行使后发行股份总数12个月内不得超已发行股本的1%，超限额需股东批准[127] - 购股计划有效期至2027年9月28日，授予需满足条件，行使价不低于规定最高者，2023年1月1日和12月31日可供授予数量为4000万份[128][130][131] 股权结构 - 2023年12月31日，董事柯枬先生和陈凯欣女士分别通过法团权益持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[133] - 2023年12月31日，主要股东Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[135] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有已发行股份总数的25%[137] 股东大会与会议安排 - 公司股东周年大会将于2024年5月10日举行，5月6日至10日暂停办理股份过户登记[139][140] - 独立非执行董事陈聪发和许夏林未出席2023年股东周年大会，董事会主席陈先生也未出席[145][146] 核数师相关 - 公司于2022年10月12日委任罗申美会计师事务所为新核数师，任期至下一届股东周年大会结束，大会拟提呈决议案续聘[141][142] 董事会架构与运作 - 截至2023年12月31日，董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，年内无变动[150] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[153] - 全年公司符合GEM上市规则委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[154] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续需提前三个月书面通知终止[157] - 除许夏林外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[158] - 许夏林聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[159] - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[160] - 董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次[162] - 2023年公司举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬及提名委员会各举行两次会议[163] - 年度内董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议和股东周年大会分别举行4次、4次、2次、2次和1次[164] - 召开定期董事会会议需提前至少十四天通知董事，其他会议需发出合理通知[165] - 董事会文件及资料需在会议至少三天前送出，董事疑问会获管理层迅速全面回应[166] - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会根据书面职权范围成立[178] - 审核委员会成立于2017年9月29日，负责协助董事会履行审核职责[179][180] - 审核委员会成员为宋治强、陈聪发和许夏林，均为独立非执行董事[181] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，年内举行一次会议，负责制订薪酬政策并审阅相关人员薪酬待遇[183][185] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，年内举行一次会议，工作包括审阅董事会架构、规模及组成等[186][188] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[189] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，全部候选人由其根据董事资格评估[192] - 提名委员会考虑董事候选人后向董事会作出推荐建议，同时向薪酬委员会提供相关资料[193] - 薪酬委员会就薪酬政策及架构向董事会作出推荐建议，董事会审议及决定委任[194] - 提名委员会选择董事候选人考虑其道德诚信、能力、技能等因素[195] - 重选董事时，提名委员会评估董事能力等，审查董事会规模及组成后向董事会推荐[196] - 公司须定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[189][196] - 提名委员会每年审查董事会组成，确保其具备专业知识和核心能力[197] - 公司采用自身董事会多元化政策，至少每年审查一次实施情况及有效性[197] - 提名委员会决定董事会组成和甄选成员时会考虑性别、年龄等多方面因素[198] - 所有董事会任命以才为先，综合考虑各方面因素，最终以候选人贡献为依归[199] - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，其中一名为女性[200] 董事发展与支持 - 各董事通过出席课程/研讨会/会议和阅读书籍/期刊/文章取得持续专业发展[176] - 公司为董事提供监管更新资料，包括会计准则变动说明和企业管治守则等修订资料[176] - 公司为董事及高级管理人员投购保险以作弥偿[172] - 公司为新董事提供全面正式入职须知和持续专业发展安排[173] 委员会工作内容 - 审核委员会年内举行四次会议，工作包括审阅财务报表、核数费用、核数师独立性等[182]