公司业绩情况 - [2022年公司严重亏损，年内亏损人民币975百万元，净亏损率为515.6%][5][9] - [2022年公司收益为18910万元，毛利率为14.8%][5] - [2022年末公司权益总额为 - 63150万元][6] - [集团收益从2021年约5.5451亿元降至2022年约1.8911亿元，降幅65.90%][39] - [集团毛利从2021年约7229万元降至2022年约2790万元，降幅61.41%，毛利率从13.04%提升至14.75%][39] - [年内亏损从2021年约5.7811亿元增至2022年约9.75亿元，增幅68.65%][40] - [2022年末货币资金约1288万元，较2021年末的约3321万元降低][42] - [贸易应收款项从2021年末约6.4711亿元减至2022年末约3721万元，合同资产从约4.1566亿元降至约552万元][43] - [贸易及其他应付款项从2021年末约5.3614亿元降至2022年末约4.8387亿元][44] - [2022年末借款约2.4157亿元，加权平均实际年利率为8.08%，已到期未归还银行借款总额2.2937亿元][45] - [2022年末资产负债率为597.73%，2021年末为73.43%][48] - [资本支出从2021年约100万元减至2022年约0万元][49] - [2022年末集团总值约1188万元银行存款被冻结，估计或承担应付款项等约3148万元][51] - [2022年底集团雇员70名，较2021年底的214名减少；2022年雇员成本约1370万元，较2021年的约2260万元降低][56] - [截至2022年12月31日，来自集团最大客户及五大客户的收益总额分别约占集团总收益约16.7%（2021年12月31日：12.1%）及48.6%（2021年12月31日：31.4%）][108] - [截至2022年12月31日，来自集团最大供应商及五大供应商的采购总额分别占集团采购总额约6.4%（2021年12月31日：7.5%）及19.0%（2021年12月31日：31.4%）][108] - [截至2022年12月31日止年度，集团已就贸易应收款项、其他应收款项及合同资产分别确认预期信贷亏损拨备约人民币7.51862亿元、6581.4万元及1943.7万元][195] - [截至2022年12月31日止年度，集团产生净亏损约人民币9.75004亿元][197] - [2022年12月31日，集团的流动负债净额及负债净额分别约人民币6.85868亿元及6.31469亿元][197] - [2022年12月31日，集团的借款约人民币2.41572亿元，现金及现金等价物约人民币100.6万元][197] 公司业务发展 - [2022年公司完成国家高新技术企业的再认定][11] - [2023年公司继续专注主业，努力实现债务重组，化解债务和流动性风险][12] - [2023年公司关注细分市场，聚焦区域发展，新签订单加大对优质客户的筛选力度][13] - [2023年公司优化工程管理流程，提升管理品质与效益，加强风险控制和流动性管理][14] - [2023年公司加强人才储备，打造复合型团队][16] - [2023年公司探索新业务机会，向新能源及科技创新板块拓展][17] - [2022年公司收缩市场区域，重点巩固大湾区市场][15] - [公司为多类客户提供建筑及装饰服务，涵盖建筑装饰、机电安装、幕墙、消防安全四个工程领域，项目涉及多种建筑及物业类型][38] - [公司拥有超26年经营历史，在建筑装饰行业有品牌声誉和众多最高等级资质及牌照，但2022年因银行债务违约等问题业务大幅削减][38] - [自2013年公司获高新技术企业证书，2022年已更新，有效期至2024年，享有15%企业所得税税率优惠][38] - [集团主要在中国从事室内及室外建筑装饰及设计服务，2022年所有收益和非流动资均产生于中国][57] - [公司致力于成为国际领先的绿色装饰综合服务供应商，借助债务重组引入新投资者化解风险][58] - [公司将关注细分市场，聚焦“粤港澳大湾区”，重点发展医疗、酒店细分领域业务][59] - [公司持续优化工程管理流程，根据行业管理情况变化优化业务模式，加强风控和流动性管理][60] - [公司加强企业文化建设，优化人员，延请优秀管理和项目经理人才打造复合型团队][62] - [公司在发展核心业务同时，与新投资者探索新能源及科技创新板块商机][63] - [集团主要业务为建筑装饰服务，涵盖建筑装饰工程、机电安装工程、幕墙工程及消防安全工程四个领域][66] - [2023年度公司整体业务量显著削减，但主要生产经营正常有序进行][90] - [公司拟通过债务重组减少债务和财务成本，恢复资金流动性][90] 公司人员情况 - [叶玉敬自1996年公司成立起担任主席兼执行董事，2012 - 2023年任行政总裁，在土木工程及建筑行业有超30年经验][20] - [叶秀近2008年获委任为执行董事，负责公司策略发展等，2000年获会计师资格][21] - [叶国锋2013年获委任为执行董事，2014年晋升为营销总监及采购部经理，2014年获“中国建筑装饰三十年优秀企业家”称号][22] - [叶家俊2020年获委任为执行董事，曾在深圳市龙柏资本投资管理有限公司任职，2017年毕业获金融学学士学位][24] - [庄良彬2021年获委任为非执行董事，2011 - 2013就职名雕装饰集团，现为深圳市庄子仁装饰设计有限公司监事及合伙人][25] - [林志扬2015年获委任为独立非执行董事，曾在厦门大学任职，担任多家上市公司独立董事，现于鹭燕医药股份有限公司任独立董事][26] - [蔡慧明于2021年10月26日获委任为公司独立非执行董事，有超三十年财务管理和公司治理经验，现任人人乐副董事长兼董事会秘书][27] - [孙常青于2022年6月24日获委任为公司独立非执行董事，现任陕西瑞福兴生物科技有限公司董事长][29] - [周万雄现任深圳市南方民营科技研究院院长、深圳市福田区科学技术协会副主席等多个职务][30] - [李锐于2021年6月1日获委任为公司监事，现任深圳市新课堂文化发展有限公司董事长，兼任深圳市优聚教育发展有限公司总经理][31] - [叶伟周自2018年4月获委任为公司职工代表监事，现任公司资金部副经理][31] - [伍剑章于2023年10月20日获委任为公司行政总裁，有20年房地产行业经验，其中12年以上大型房地产公司高管经验][35] - [2022年12月31日公司雇员总人数为70名，其中行政管理22名、项目管理7名、设计4名、研发12名、技术资源3名、采购3名、销售及营销6名、会计及财务13名][139] - [除表格中的项目管理人员外，另有17名其他部门雇员作为项目经理参与项目管理；除表格中的研发人员外，其他部门7名雇员共同参与研发项目][140] - [监事会包括三名监事，分别为李锐先生、叶伟周先生及田文先生][145] - [叶玉敬先生于2023年10月20日起不再担任公司行政总裁，伍剑章先生于同日获委任为行政总裁][150] 公司面临的风险及应对 - [2022年受疫情、贸易战、行业调控政策等影响，中国经济增长放缓，公司所属建筑装饰业受严重影响][37] - [集团面临业务及市场、财务等主要风险，管理层将定期评估并采取应对措施][70][71][72] - [2023年8月10日，凯汇向法院申请对公司破产重整，9月25日公司也向法院提交破产重整申请][82] - [公司股份自2022年4月1日起暂停买卖，需履行复牌指引，包括解决审计问题、刊发未公布业绩、证明符合上市规则规定等][84][85] - [若公司未能于2023年9月30日前补救暂停买卖事宜并让联交所信纳，联交所上市科将建议除牌][90] - [集团存在重大不确定因素，可能对持续经营能力造成重大疑问，公司董事已采取措施改善集团流动资金及财务状况][197] - [综合财务报表按持续经营基准编制，有效性受措施结果影响，若持续经营假设不适当，调整或对集团综合负债净额、财务表现、现金流量及报表披露产生重大影响][198] 公司股权结构 - [2022年12月31日，公司股本中内资股178167645股，占比73.9%；H股62763000股，占比26.1%][94] - [2022年12月31日，叶玉敬实益拥有67,694,000股公司股份，占相关股份类别约37.99%，占公司股本总额约28.10%][111] - [2022年12月31日，叶秀近实益拥有15,504,000股公司股份，占相关股份类别约8.70%，占公司股本总额约6.44%][111] - [2022年12月31日，叶国锋受控制法团权益拥有6,075,000股公司股份，占相关股份类别约3.41%，占公司股本总额约2.52%][111] - [2022年12月31日，叶家俊实益拥有1,000,000股公司股份，占相关股份类别约0.56%，占公司股本总额约4.20%][111] - [上述股份权益计算依据为2022年12月31日已发行178,167,645股内资股及合共240,930,645股股份（含62,763,000股H股）][112] - [宁波梅山保税港区瀛享投资中心（有限合伙）持有内资股12,580,645股，占本公司相关股份类别约7.06%，占本公司股份总额约5.22%][113] - [宁波梅山保税港区兴旺嬴华股权投资中心（有限合伙）持有内资股10,000,000股，占本公司相关股份类别约5.61%，占本公司股份总额约4.15%][113] - [深圳前海兴旺投资管理有限公司持有内资股22,580,645股，占本公司相关股份类别约12.67%，占本公司股份总额约9.37%][113] - [南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有内资股17,000,000股，占本公司相关股份类别约9.54%，占本公司股份总额约7.06%][113] - [截至2022年12月31日，公司已发行178,167,645股内资股及62,763,000股H股，合计240,930,645股股份][116] 公司治理与合规 - [公司确保董事及管理层薪酬福利合理且具竞争力，与客户和供应商关系良好][93] - [董事会不建议派发现2022年度末期股息][95] - [公司已订立股息政策，是否派息取决于财务状况、未来市场前景、资金需求等因素，派息后利润用于业务发展][96] - [截至2022年12月31日，集团添置约0.05百万元的物业及设备][98] - [截至2022年底，集团无重大违反或不遵守适用法律法规情况][75] - [截至年报日期，公司累计已到期未能偿还的银行贷款涉及8家银行，合计约人民币22937万元，银行已要求立即还款][79] - [公司于2023年9月28日刊发光2022年年度业绩公告，将于10月20日发布2023年中期业绩公告][89] - [2022年集团无进行或订立不获豁免关连交易、持续关连交易及关联方交易][121][122] - [2022年公司与控股股东或其联系人无订立重大合约，无订立管理合约][123][124] - [2022年集团无慈善及其他捐赠，2021年为10万元人民币][129] - [2022年公司未发行债权证，未订立股票挂钩协议][128][131] - [2022年集团作为被告涉及128宗约3.0285亿元诉讼，已冻结1188万元银行存款，预提拨备约3148万元，需立即偿还约2.7085亿元，尚有31起约3200万元诉讼在进行中][132] - [罗兵咸永道、立信、华融（香港）、开元信德先后担任公司核数师，开元信德已审核2022年度综合财务报表][135] - [集团建立环境管理制度并获ISO 14001认证，2022年环保合规成本不重大，预期未来也不重大][137] - [控股股东与公司订立不竞争契据，2022年独立董事信纳已合规，公司采取措施确保合规][126][127][130] - [2023年11月9日监事会召开年度会议，审议集团2022年综合财务报表、监事会2022年度报告以及公司2022年度业绩公布][146] - [公司采纳企业管治守则原则及守则条文，但未遵守守则条文C.2.1，主席与行政总裁由叶玉敬先生兼任，董事会将考虑拆分该两项职务][149] - [董事会成立审核、薪酬、提名及战略四个委员会监察公司事务，截至年报日期，执行董事为叶玉敬先生和叶家俊先生][152] - [公司遵照上市规则委任三名独立非执行董事，占董事会人数超三分之一，其中一名具备适当会计专业资格或相关财务管理专业知识][158] - [审核委员会、提名委员会及薪酬委员会均由独立非执行董事担任主席][159] - [2022年度审核委员会共举行6次会议，涵盖业绩报告审阅、财务报表审核后续工作、核数师意见、债务违约应对等事宜][169] - [董事任期三年，任期届满可连选连任][154] - [董事会职能包括召开股东大会、执行决议案、制定业务及投资计划等][155] - [公司为董事可能面对的法律行动作适当投保安排][156] - [2022年所有董事已收到及细阅有关上市规则的最新修订等资料][157] - [提名委员会每年检讨董事会组成，确保独立非执行董事人数符合或超过上市规则独立性规定][160] - [独立非执行董事的独立性由提名委员会根据香港上市规则第3.13条进行年度检讨][164]