公司业务范围及发展历程 - 公司主要从事酒店服务运营及物业投资业务[9] - 公司于2007年在新加坡开办华星酒店，开始酒店经营业务[14] - 公司于2017年开始经营不良债务资产管理业务[14] - 公司于2019年在日本开业一间温泉酒店——花椿温泉酒店[14] 酒店业务财务数据关键指标变化 - 2022年集团酒店经营总收入约3330万港元，较上一财年减少约33.0%[10] - 本年度集团酒店经营总收入约3330万港元，较2021财年减少约33.0%[18] - 集团酒店业务减值亏损从过往财年约7680万港元大幅减少至2022财年约1010万港元[10] - 本年度客房收入约2440万港元，占酒店经营总收入约73.2%[20] - 2022年华星酒店入住率34.0%，2021年为92.7%；平均房价610.2港元，2021年为307.1港元[23] - 本年度餐饮收入约240万港元，占酒店经营总收入约7.1%[23] - 本年度酒店租户租金收入约510万港元，占酒店业务总收入约15.2%[24] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年公司拥有人应占亏损约5430万港元，亏损减少约5880万港元或约52.0%[10] - 本年度公司拥有人应占亏损约5430万港元，较2021年减少约52.0%[19] - 本年度来自不良债务资产的亏损约50万港元，较2021年减少约420万港元[26] - 2022年末集团流动负债净值约3.546亿港元，短期计息银行及其他借款约2796万港元[27] - 2022年末集团非即期计息银行及其他借款约300万港元，较2021年减少约9610万港元[27] - 2022年末集团资本负债比率约为236.7%，较2021年末增加约87.6个百分点[32] - 2022年12月31日公司雇员总数45名，2021年为56名[34] - 2022年员工成本总额（不包括董事酬金）约1770万港元，2021年约1810万港元[34] - 2022年12月31日，公司并无根据购股计划授出之购股权[35] - 2022年12月31日，公司账面价值约1.349亿港元的物业、厂房及设备用作银行融资抵押，2021年约为1.332亿港元[37] - 董事不建议派发2022年末期股息，2021年亦无[38] - 公司2022年度产生亏损55,069,702港元，截至2022年12月31日流动负债净额为354,649,947港元[56] - 截至2022年12月31日，公司计息银行借款为279,588,327港元，银行透支为12,912,290港元，其他金融负债共114,092,047港元，三者总额为406,592,664港元，而现金及现金等价物仅12,382,300港元[56] - 截至2023年11月30日，计息银行借款及其他金融负债总额增加43,969,343港元至450,562,007港元[60] - 截至2022年12月31日止年度，集团产生亏损约5510万港元，流动负债净额约为3.546亿港元[162] - 截至2022年12月31日，集团计息银行借款约为2.796亿港元，须于报告期末后一年内偿还[162] - 于2022年12月31日，集团有其他金融负债合共约1.141亿港元，须按要求偿还[162] 公司面临的风险 - 新开业酒店、对手翻新升级或促销活动可能降低公司酒店业务吸引力[41] - 宏观经济低迷及疫情导致出游限制，影响公司酒店入住率、竞争力及盈利能力[42] - 对公司品牌的负面影响可能影响市场份额及客房租金和入住率[44] 核数师意见 - 核数师不对公司2022年综合财务报表发表意见，因未取得充足审核证据[55] - 核数师对公司2021年和2022年综合财务报表不发表审核意见[64] 公司资金及融资情况 - 2023年1月，贷款人终止一笔279,321,188港元银行借款的融资并要求公司立即偿还，4月接管公司酒店楼宇[57] - 2023年6月，公司与Swettenham Capital Pte. Ltd.签订55,000,000新加坡元（相当于312,520,000港元）的贷款融资协议，固定年利率11% [58] - 预计2025年上半年后结算的应付工程款项为43,561,547港元，公司未收到建筑商有关付款时间表的外部确认函[62] - 公司计划从控股股东获取资金85,000,000港元，但管理层未提供足够可靠资料评估控股股东财务状况[62] - 公司拟在恢复买卖后通过长期担保贷款及/或股权融资进行再融资[70] - 管理团队正与现有融资方谈判，探讨延长现有贷款期限和暂缓可换股债券的可能性[71] - 公司正对包括应付款项董事在内的各方采取法律行动，以减少未偿还负债[72] - 公司向主要股东寻求财务支持，控股股东承诺提供足够支持维持运营[74] - 2023年2月13日，Vertic出售19亿股股份给Ace Kingdom，代价为3700万港元，每股约0.01947港元，2月15日完成出售[86] - 因出售事项，Ace Kingdom须对所有其他已发行股份和未偿还可换股债券提出要约，要约于2023年5月5日截止[87] - 2015年可换股债券本金约2530万港元，公司未赎回构成违约，暂缓和还款期延长至2024年2月16日，应偿还16057191.78港元[88][89] - 2020年可换股债券本金25128000港元，换股后将发行698000000股，占现有股本20%，扩大后股本约16.67%[90] - 2023年1月26日，吴先生转让部分2020年可换股债券，行使换股权后相关方获配股数占扩大后股本比例分别为3.82%、3.28%、4.25%[91] - 2023年2月17日，2020年可换股债券本金25128000港元完成转换，共配发及发行698000000股[92] - 2023年3月28日，CMI Hong Kong起诉公司偿还总额55563151港元，并获临时禁令[94] - 2023年3月31日，星展银行要求公司等偿还未偿还贷款总额50010570.88新加坡元[96] - 2023年6月，Swettenham Capital向HHI提供5500万新加坡元定期贷款，年利率11%[98] - 2023年12月20日，HHI等与Swettenham Capital同意延期及豁免部分利息，2024年2月26日应支付4114257.67新加坡元[99] - 截至年报日期，HHI及LHI正与Swettenham Capital磋商上限800万新加坡元的进一步债务融资[100] 公司复牌相关情况 - 2023年7月6日，公司获联交所复牌指引，包括刊发财务业绩、证明符合规定、知会重大资料[101] - 公司须达成复牌指引、补救停牌事宜并全面遵守GEM上市规则，方可恢复证券买卖，12个月期限于2024年4月2日届满[102][103] - 2023年7月6日联交所发出复牌指引，10月17日公司接获额外复牌指引，需恢复GEM上市规则规定的最低公众持股量[104] 公司董事会及治理情况 - 2022年12月31日，董事会由5名董事组成；报告日期，董事会由9名董事组成[110] - 根据组织章程细则，各股东周年大会上三分之一董事须轮值退任，每名董事最少每三年轮值退任一次[113] - 董事会定期开会，每年最少举行四次会议，本年度内举行了七次会议[115][116] - 拿督萧柏涛、汤木清先生及陆东全先生出席了2022年6月28日的股东周年大会，其他董事未出席[117] - 前任主席兼前任执行董事颜奕先生是拿督萧柏涛的妻舅，董事会成员间无其他重大关系[118] - 公司采纳GEM上市规则规定的买卖准则作为董事证券交易操守准则，本年度董事均已遵守[108] - 公司认为所有独立非执行董事均遵守GEM上市规则所列独立指引，为独立人士[112] - 公司本年度已遵守GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则的守则条文[107] - 本年度审核委员会由三名独立非执行董事组成，举行了五次会议，陈素权、汤木清、陆东全出席率均为100%[131] - 报告日期，审核委员会由四名独立非执行董事组成，谭美珠为主席[132] - 本年度薪酬委员会由五名成员组成，举行了一次会议，陈素权、陆东全、拿督萧柏涛出席率100%，颜奕出席率0%[134][135] - 报告日期，薪酬委员会由四名独立非执行董事组成，陈慧琪为主席[135] - 董事会于2018年12月采纳董事会多元化政策和提名政策[123][126] - 公司于2014年6月20日成立审核委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会[130][133][136] - 本年度公司为全体董事筹办有关GEM上市规则及企业管治守则更新事宜的内部研讨会[129] - 审核委员会已审阅本集团本年度经审核综合业绩[132] - 本年度提名及企业管治委员会由五名成员组成，举行一次会议，陈素权、拿督萧柏涛、陆东全、汤木清出席率100%，颜奕出席率0%[137] - 报告日期提名及企业管治委员会由四名成员组成，自2023年5月9日起赵公直为委员会主席[137] - 全体董事负责各财政期间编制集团综合财务报表，按持续经营基准编制[139] - 董事会负责维持健全有效的风险管理及内部监控系统，保障公司及股东利益[143] - 公司建立企业风险管理架构，包含风险管理架构及风险管理流程两个关键要素[144] - 董事会负责确保集团风险管理及内部监控系统有效性，至少每年检讨其有效性[145] - 审核委员会协助董事会监督集团企业风险管理系统，提供支持及意见[146] - 管理层负责识别及监控集团日常运营风险，制定内部监控措施降低风险[147] - 集团将内部审核职能外判予独立内部监控顾问，核数师就内部监控问题与审核委员会沟通[148] - 本年度董事会已审阅内部监控政策及程序有效性，包括财务申报及GEM上市规则合规事宜[151] 公司人员相关情况 - 2022年12月31日，集团员工（含高级管理层）中女性占比约15.6%，男性占比84.4%[124] - 报告日期，公司有九名董事，其中三名是女性，拟维持至少三分之一的董事会成员为女性[125] - 汤庆华先生于2023年4月30日起不再担任公司秘书，林海琪女士于2023年5月3日获委任为公司秘书[160] - 林海琪女士每年接受不少于15小时的相关专业培训[161] - 贺丁丁47岁，于2023年5月2日获委任为执行董事，5月9日起担任行政总裁及授权代表，有逾17年资本市场等方面经验[177] - 吕天舜42岁，于2023年5月2日获委任为执行董事，在企业融资及投资行业拥有逾15年经验[180] - 颜奕49岁，2012年5月15日获委任为董事，2023年1月9日辞任董事会主席等职务[182] - 拿督蕭柏濤49歲，2023年5月9日辭任執行董事等職務[185] - 黃俊雄50歲，2023年5月2日獲委任為非執行董事，5月9日獲委任為董事會主席，有逾21年金融行業經驗[186][187] - 趙公直38歲，2023年5月2日獲委任為非執行董事，任提名及企業管治委員會主席，有約15年投資銀行等方面經驗[189][190] - 林建國60歲，2022年6月28日退任非執行董事，有逾30年會計等方面經驗[193][194] - 趙國明36歲，2019年11月15日獲委任為非執行董事，2022年11月10日辭任[195] - 張碩35歲，2019年1月8日獲委任為非執行董事，2022年8月27日辭任[196] - 譚美珠35歲，2023年5月2日獲委任為獨立非執行董事，有逾9年審計等方面經驗[197] - 陳慧琪47歲，2023年5月2日獲委任為獨立非執行董事，有逾7年企業通訊領域經驗[200] 公司股东相关情况 - 公司任何一位或以上于递呈要求当日持有不少于有权于公司股东大会上投票之公司缴足股本十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于提交要求后2个月内召开[167] - 股东提名人选参选董事，相关通告最短通告期限须至少为7日，递交期间须于寄发指定进行该推选的股东大会通告翌日开始，并不迟于该股东大会日期前7日结束[168] - 公司于2022年6月28日举行股东周年大会，大会通告于2022年5月17日寄发[173] - 股东可通过邮寄、致电(852) 3521 1706或传真(852) 2180 7460与公司联络咨询[171] - 股东有关股权查询可联系香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，电话(852) 2980 1333 [174] - 公司奉行向股东及投资大众公开及时披露企业资料政策，通过报告更新业务及财务表现[172] 公司其他事项 - 公司2022年环境、社会及管治表现详情将于2024年1月5日登载于联交所及公司网站[40] - 华星酒店已恢复正常运营，预计将产生经营溢