监管处罚 - 公司因未及时披露行政处罚信息及业绩预告与审计净利润差异大等问题，被深交所出具监管函，被北京证监局采取出具警示函等行政监管措施[1] - 公司及董事长马晨山等因2022年度业绩预告披露问题，被深交所通报批评、北京证监局出具警示函[105] - 公司及董事长马晨山等因未及时披露行政处罚信息，被深交所出具监管函、北京证监局出具警示函[105] - 独立董事蒋赛女士之子2022年8 - 18日买卖公司股票构成短线交易，蒋赛被出具警示函[190] 董监高薪酬与履职 - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会拟定，依据包括公司章程等规定及公司业绩等情况[2] - 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为1412.29万元[3] - 董事傅军、马晨山等本报告期应参加董事会次数均为9次，多数以通讯方式参加[7] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[11] - 报告期内公司董事对公司有关建议被采纳，为维护公司和股东权益发挥重要作用[12] - 董事冯建军因工作原因未亲自出席会议，委托张建参会[197] 董事会及专门委员会会议 - 2023年公司召开了多次董事会会议，如第十届董事会第十五次会议于4月18日召开[6] - 审计委员会召开会议5次，审议多项2022年度报告及预案并提交董事会审议[13] - 提名委员会召开会议1次，认为高级管理人员候选人具备任职资格并提交董事会审议[15] - 薪酬与考核委员会召开会议1次，对高级管理人员2022年度工作考核并对2023年考核指标及薪酬方案提建议[15] - 战略委员会召开会议2次，审议通过为控股子公司提供担保额度和全资子公司转让资产议案并提交董事会审议[15] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计3040人，其中母公司78人，主要子公司2962人[19][21] - 2023年度全板块完成培训168场次，集中受训35241人次、758课时，平均培训满意度96.6% [23] - 2023年度组织开展集中培训10期，累计参训1650人次，总计149课时，平均满意度98.4% [23] - 劳务外包工时总数838656小时，支付报酬总额14600000元[24] - 2023年新引进员工481人[49] - 2023年全板块完成培训168场次，集中受训35241人次、758课时[49] 内部控制 - 公司已基本建立健全内部控制制度体系且有效执行，报告期不存在重大和重要缺陷[31] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年03月30日[33] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均为100.00%[33] - 财务报告重大缺陷定量标准为错报>合并报表税前利润的10%，重要缺陷为合并报表税前利润的5%<错报 ≤ 合并报表税前利润的10%，一般缺陷为错报 ≤ 合并报表税前利润的5%[37] - 非财务报告重大缺陷直接财产损失金额≥5000万元，重要缺陷为2000万元 ≤ 损失 <5000万元，一般缺陷为直接财产损失金额<2000万元[37] - 财务报告重大缺陷、重要缺陷数量均为0个，非财务报告重大缺陷、重要缺陷数量也均为0个[37] - 内部控制审计报告全文披露日期为2024年03月30日，意见类型为标准无保留意见[37] - 非财务报告不存在重大缺陷[37] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[40] 利润分配 - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[25] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[198] 环保情况 - 上市公司及其子公司不属于重点排污单位，报告期内无因环境问题受行政处罚情况[44] 业务成果 - 2023年全年完成开复工面积95万平米，竣工交付23万平米[46] - 唐山新华联国花园二期获评河北省结构优质工程，并获得河北省安济杯[46] 承诺事项 - 2024年1月24日，湖南天象盈新等承诺确保上市公司人员、财务等独立，避免同业竞争[53] - 2009年12月2日，新华联控股等承诺保证圣方科技人员、资产等独立，规范资金往来和担保行为，减少关联交易[57] - 多家公司承诺股份限售，如湖南天象盈新科技发展有限公司受让12亿股转增股本，自2023年8月7日起36个月不减持[60][65] - 湖南天象盈新科技等承诺不利用控股股东地位谋求上市公司利益，规范关联交易，承诺持续有效且无违背承诺情形[62] - 新华联控股等承诺在关联交易表决时回避，不通过关联交易损害公司及股东权益，无违背承诺情形[65] 资金与担保情况 - 2023年公司无控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况[69] - 2023年公司无违规对外担保情况[70] 公司架构调整 - 2023年公司合并范围增加4家公司，均为100%持股，设立时间在7 - 11月[73] - 2023年8月23日设立长沙天晟酒店管理有限公司，持股100%；7月13日设立湖南海外旅游长沙国际旅行社有限公司，持股51%[76] - 2023年对35家子公司进行剥离，用于清偿重整债务，剥离后聚焦核心文旅主业[76][79] - 2023年处置多家公司，如出售北京晟潮文化传媒有限公司，注销太仓维妙贸易有限公司等[76] - 重整计划执行完毕后，35家原子公司从上市公司体系剥离并置入信托，不再纳入合并报表范围[93] 重整程序 - 2023年公司申请破产重整，12月29日重整计划执行完毕并终结重整程序，已履行偿债义务[71] - 2023年4月18日及5月4日审议通过向法院申请重整及预重整的议案[81] - 2023年5月18日收到北京一中院决定对公司启动预重整的《决定书》[81] - 2023年5月24日披露公司预重整债权申报公告，债权人应于6月25日前申报债权[81] - 2023年5月26日披露临时管理人公开招募重整投资人的公告，意向投资人应于6月10日18:00前提交报名材料[84] - 2023年报名预重整的意向投资人有10家，后与6家重整投资人签署重整投资协议[85] - 2023年11月8日公司董事会同意新华联置地和长沙铜官窑向法院申请重整，并申请与公司重整程序协调审理[86] - 2023年11月22日北京一中院许可公司及新华联置地、长沙铜官窑在重整期间继续营业并自行管理财产和营业事务[87] - 2023年12月14日出资人组会议表决通过出资人权益调整方案[88] - 2023年12月15日公司及子公司第一次债权人会议表决通过重整计划草案，同日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[88][90] - 2023年12月29日法院裁定确认公司及子公司重整计划执行完毕并终结重整程序[90] - 2023年11月14日北京一中院裁定受理公司及新华联置地、长沙铜官窑的重整申请，并指定管理人[94] - 2023年11月29日个别重整投资人变更，原京津冀投资变更为湘江资产，受让转增股票总数及受让股份总对价不变[95] - 新华联控股等六家公司实质合并重整案，2024年2月23日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[139] 诉讼纠纷 - 华融国际信托有限责任公司信托贷款纠纷涉案金额115,991.04万元，判决已生效，执行和解协议履行完毕[97] - 公司子公司北京新华联置地有限公司合同纠纷涉案金额33,866.49万元，二审未判决[97] - 陵水黎族自治县农村信用合作联社等金融借款合同纠纷涉案金额48,490.79万元，调解书生效，执行中[97] - 国家开发银行青海省分行金融借款合同纠纷涉案金额130,633.96万元，一审未开庭[100] - 海南新华联文化旅游发展有限公司因历史遗留问题，被没收5栋高层住宅楼，总面积73949.88平方米，含512套房屋及地下室[101][105] - 2022年9月公司及下属子公司与华融资产债务纠纷涉及本金8.80亿元，执行标的为重组债务本金及收益等共90,698.67万元[174] 关联交易 - 公司与原母公司新华联控股有限公司采购商品关联交易金额264.34万元，占同类交易额比例0.41%，未超获批额度[106] - 2023年预计与新华联控股等关联方日常关联交易总金额为9600万元[112] - 向新华联控股有限公司出售商品和提供物业服务金额为906.08万元，占比0.23%[109] - 向云南金六福贸易有限公司出售商品金额为1.06万元，占比0.00%[109] - 向新华联控股有限公司进行关联租赁金额为1336.50万元，占比2.29%[109] - 向贵州珍酒销售有限公司采购商品金额为14.16万元[113] - 报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[114] - 报告期未发生共同对外投资的关联交易[115] - 报告期不存在关联债权债务往来[116] 担保情况 - 公司及其子公司对长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司有多笔担保，如2016年4月19日披露担保额度50000万元，实际担保997.16万元等[127][129] - 报告期内审批对子公司担保额度合计14,500，实际发生额合计7,284.92；报告期末已审批的对子公司担保额度450,500，实际担保余额合计123,942.97，占公司净资产比例23.05%[131] 其他业务情况 - 公司与存在关联关系的财务公司及控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[117][120] - 公司报告期不存在委托理财和委托贷款[132][133] - 公司报告期不存在其他重大合同[136] 股份增持 - 2023年5月22日起3个月内，原控股股东新华联控股计划增持公司股份1 - 2亿元，截至2023年8月21日累计增持62,764,777股，占总股本3.31%，增持金额10,014.81万元[137][138] 退市风险警示 - 因2022年相关财务指标问题，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示，2023年度财务报告符合撤销条件，将向深交所申请撤销[142] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为58.76%，召开日期为2023年05月04日[144] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为60.76%，召开日期为2023年05月22日[144] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为60.98%，召开日期为2023年07月03日[144] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为62.11%，召开日期为2023年12月01日[147] - 出资人组会议投资者参与比例为65.88%，召开日期为2023年12月14日[147] 高管持股与变动 - 总裁期初和期末持股数均为88,300股，本期无增持、减持及其他增减变动[148] - 2023年8月1日副总裁汤灏璠被解聘[155] - 2023年8月1日副总裁朱君良被聘任[155] 董监高任职信息 - 傅军自2014年5月至今担任公司董事，现任控股股东新华联控股有限公司董事局主席兼总裁等职[156] - 马晨山自2020年1月至今任公司董事长，曾有央视记者等多段工作经历[156] - 杨云峰自2022年2月至今任公司副董事长、总裁，曾在多家新华联系房地产公司任职[156] - 苟永平自2020年7月至今任公司副董事长，2024年2月兼任西宁新华联置业有限公司总经理等职[156] - 冯建军自2011年5月至今担任公司董事，还在多家公司兼任董事或独立董事[156] - 张建在投资银行及企业融资方面有超20年经验，2011年5月至今任公司董事，还兼任多家公司职务[159] - 丁明山2001年至今任中国华力控股集团有限公司董事长等职，现任公司独立董事[159] - 杨金国是执业律师，2020年5月至今任天津长荣科技集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事[159] - 蒋赛有丰富财务审计经验，2019年1月退休，2022年5月至今担任公司独立董事[159] - 刘华明有财务审计相关工作经历，2022年3月至今任公司监事会主席[159] - 王会芳有高级会计师资格，2020年7月至今任公司监事[159] - 康艳茹在新华联有多年工作经历，2020年7月至今任公司职工监事[159] - 于昕有房地产工程管理经验，2018年4月至今任公司副总裁[159] - 杭冠宇有证券、保险从业资格，2011年5月至今任公司副总裁[159] 资产交易 - 2023年2月14日长沙银行139,157,122股股票拍卖成交价为1,005,668,141.72元，3月31日完成过户[174][175] - 2023年10月10日海南新华联竞得香水湾大酒店项目部分资产，建筑面积73,949.88平方米，成交总价209,932,619.00元[176] - 2023年5月法院裁定受理湖南华建破产清算申请，指定湖南鹏程会计师事务所有限公司担任管理人[177] - 2023年济南中院裁定北京新崇基置业名下资产作价12.123亿元抵偿债务[179] - 2023年北京市三中院裁定北规院弘都规划建筑设计研究院以568,035,216.00元购得北京新华联伟业名下不动产[180] 股份变动 - 限售条件股份本次变动前数量66,225股，比例0.00%，变动后数量1,726,766,225股，比例29.41%[185] - 无限售条件股份本次变动前数量1,896,624,195股，比例1