股份相关 - 2021年8月4日，发起人支付25,000美元（约每股0.003美元）获得7,187,500股创始人股份[267] - 2021年11月21日，发起人放弃2966667股创始人股份用于注销[124] - 2021年12月14日，公司对1353056股B类普通股进行股份资本化，发起人持有5573889股创始人股份[124] - 2021年12月14日，公司通过股份资本化发行1,353,056股创始人股份，使创始人股份总数达8,540,556股[268] - 2024年1月16日，发起人、Pala向购买者转让4,193,695股创始人股份[284] - 2023年6月12日，公司股东大会批准延期修订提案和信托协议修订提案，23063075股A类普通股行使赎回权，约2.424亿美元从信托账户中取出支付给持有人，信托账户剩余约1.196亿美元[289][290] - 2023年11月14日，6266236股A类普通股行使赎回权，约6820万美元（每股约10.88美元）从信托账户中取出支付给持有人，信托账户剩余约5630万美元[126] - 2023年11月14日，公司股东大会批准取消每月向信托账户存入延期付款并将合并期延长至2024年6月17日，以及消除赎回限制的提案，6266326股A类普通股行使赎回权，约6820万美元从信托账户中取出支付给持有人，信托账户剩余约5630万美元[294][295] 业务合并相关 - 公司预计首次业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[131] - 若业务合并涉及多个目标业务，80%公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值[132] - 公司可能不举行股东大会批准首次业务合并，即使举行，创始人股份持有人将参与投票，可能导致公司在多数公众股东不支持的情况下完成业务合并[140][153] - 自2020年以来，特殊目的收购公司（SPAC）数量大幅增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[141][154] - 公司需在2024年6月17日前完成首次业务合并，否则需赎回100%的公众股份[172][178] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[165] - 公司可能仅能与单一目标业务完成业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[168][169] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并完成，增加成本和风险[204] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能使公司在多数股东或认股权证持有人不同意的情况下完成初始业务合并[205] - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与一些潜在目标进行初始业务合并的机会[210] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，这可能限制潜在目标业务范围[211] - 若进行跨境业务合并，公司将面临调查、审批、外汇波动等风险，以及管理、税务、法规等方面挑战[226][227][232][233] - 公司初始业务合并后，若交易后公司拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权，才会考虑该交易[201] 公司合规与限制相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免，直至满足特定条件，如完成公开发行后第五个财政年度结束、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[151] - 若公司被视为投资公司，活动将受到限制，包括证券发行、公司结构、投资性质等方面的限制，甚至可能被迫清算[145][156] - 若公司被认定违反投资公司法且作为未注册投资公司运营，可能导致清算，投资者无法参与经营业务的收益，认股权证将一文不值[179] - 若公司被迫进行破产清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，清算人可能追回部分或全部款项；董事可能因在处理债权人债权之前向公众股东付款而面临索赔[181] - 若公司在无法按时偿债时从股份溢价账户支付分配，公司及其董事和高级管理人员将构成犯罪，可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[181] 公司治理相关 - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票通过，修订私募认股权证条款需50%的当时已发行私募认股权证持有人同意；修订信托协议需65%的普通股持有人批准[172][173] - 创始人股份持有人合计实益拥有公司已发行和流通普通股的62.5%，可能对需股东投票的行动产生重大影响[175] - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年，在完成首次业务合并前可能不举行年度股东大会选举新董事[159][175] - 公众股东在首次业务合并完成前，作为A类普通股持有人无权对董事任命进行投票[159] - 公司修订后的组织章程细则相关条款的修订需获得出席并在公司股东大会上投票的不少于三分之二普通股持有人的批准，信托账户资金释放相关信托协议的修订需65%的普通股持有人批准[207] - 公司创始人股份持有人和高管、董事约定，不提议修改允许在初始业务合并时赎回股份的义务实质或时间，或在2024年6月17日前未完成初始业务合并时赎回100%公众股份的条款，除非为公众股东提供赎回机会[208] 公司风险相关 - 公司尽职调查可能无法识别目标业务所有重大问题，或导致资产减记、运营重组及亏损报告，影响市场看法和违反契约[218] - 公司关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[219][223] - 公司管理层过去表现不代表未来投资表现，涉足专业领域外业务可能无法充分评估风险，导致股东价值下降[229][230] - 公司评估目标业务管理能力可能受限，若管理团队能力不足，会影响合并后业务运营和盈利能力[231] - 公司公共股东仅在特定情况下可从信托账户获得资金，若无法在2024年6月17日前完成业务合并，可能需等待更久[246] - 公司证券在纽交所上市需维持一定财务、分配和股价水平，业务合并时需满足更严格的初始上市要求[247] - 若A类普通股发行未注册、符合资格或豁免注册，认股权证持有人可能无法行使权利，权证可能无价值[248] - 若A类普通股未在全国证券交易所上市，公司可选择要求认股权证持有人以非现金方式行使权利[250] - 公司董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，导致利益冲突，违反信托义务[244] 财务数据相关 - 2023年7月31日，公司与发起人修订并重述发起人票据，将可借款本金总额增至最高5,000,000美元[271] - 2023年10月12日，公司与Pala修订并重述A&R Pala票据，将可借款本金总额增加250,000美元[272] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司营运资本贷款借款分别约为1,089,000美元和0美元[273] - 截至2023年12月31日，信托账户资产包括银行有息活期存款账户中的56,708,101美元，公司因赎回从信托账户提取311,471,428美元[279] - 2023年12月31日，公司公共和私人认股权证负债估计公允价值为1,754,807美元，较之前变化629,292美元[282] - 2023年4月5日，公司向Pala Investments Limited发行本金总额为100万美元的无担保可转换本票，最初年利率为10%，截至2023年12月31日，该本票未偿还金额约为90.8万美元，2023年9月30日止年度利息费用约为7.6万美元[285] - 2022年12月31日止年度，公司净收入为21252998美元，包括认股权证负债公允价值有利变动17743846美元和信托账户投资利息收入5075607美元，抵消了一般及行政费用1566455美元[299] - 截至2023年12月31日和2022年，公司营运资本贷款借款分别约为1089491美元和0美元[301] - 2021年12月17日，公司完成3450万个单位的首次公开募股，每个单位发行价为10美元，总发行价为3.45亿美元，每个单位包括一股A类普通股和半份认股权证[306][312] - 总计3.519亿美元（包括公开发行所得3.356亿美元和私募认股权证所得1.63亿美元）存入信托账户[307] - 2023年12月31日财年公司净收入为526.5974万美元，包括认股权证负债公允价值不利变动126.0642万美元、信托账户投资利息收入995.3034万美元，抵消了343.0328万美元的一般及行政费用[318] 其他事项相关 - 2023年6月14日，发起人向信托账户存入每普通股0.024美元，使公司完成业务合并的时间延长至2023年8月17日[291] - 2023年8月15日、9月15日和10月12日，Pala分别向信托账户存入25万美元，每次使公司完成业务合并的时间延长一个月[292] - 2023年11月14日，公司修订章程，取消每月向信托账户支付延期款项的要求，将完成首次业务合并的日期延长至2024年6月17日[125] - 公司最初需在2023年11月17日前完成业务合并，若每次向信托账户存入不超过每股0.03美元且不超过25万美元，可将时间延长至公开发行结束后30个月[313] - 为延长业务合并时间，初始股东等需在适用截止日期前五天通知，并按每股0.03美元和25万美元中的较低金额存入信托账户[314] - 2023年5月22日公司提交关于6月12日股东大会的最终委托书，目的包括考虑延长合并期等提案[315] - 公司相关方取消1630万份私募认股权证[316] - 某些贷款人同意取消本金总额为643.3333万美元的本票[316] - 承销商放弃业务合并营销协议下的现金费用和开支支付权利[316] - Pala同意支付12.5万美元现金和5万股创始人股份给服务提供商，换取其放弃约227.6万美元的应计负债[316] - 若2023年11月17日前未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[321] - 若未完成业务合并，认股权证将到期无价值[321] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国对公司董事或高管送达法律程序文件或执行美国法院判决[212] - 公司创始人股份在初始业务合并完成后的价值可能远高于购买时的名义价格，即使当时普通股交易价格远低于每股10美元[216] - 2024年1月16日，相关方同意取消总计16,300,000份私募认股权证[284] - 2024年1月16日，某些贷款人同意取消本金总额为6,433,333美元的本票[284] - 公司内部人士共投资1632.5万美元购买创始人股份和私募认股权证，假设初始业务合并完成时每股交易价格为10美元，862.5万股创始人股份的总隐含价值为8625万美元[194]