文章核心观点 Monteverde & Associates PC是一家知名证券集体诉讼律师事务所，已为股东追回数百万美元，现正调查Battery Future Acquisition Corp.与Class Over, Inc.的拟议合并案 [1] 律所情况 - Monteverde & Associates PC被ISS证券集体诉讼服务报告评为前50强律所，总部位于纽约帝国大厦，是一家全国性集体诉讼证券律所，在审判和上诉法院有成功记录，包括美国最高法院 [1][3] - 律所曾为股东追回资金并进行诉讼 [3] 调查情况 - 律所正在调查Battery Future Acquisition Corp.（纽交所代码：BFAC）与Class Over, Inc.的拟议合并案，Class Over企业价值约为1.35亿美元 [1] 咨询方式 - 若持有相关公司普通股有疑问或想免费获取更多信息，可访问律所网站或联系Juan Monteverde，邮箱为[email protected]，电话为(212) 971 - 1341 [4]

现金及现金等价物与信托账户现金变化 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物分别为12,215美元和111,819美元[7] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户持有的现金分别为41,876,683美元和56,708,101美元[7] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为12215美元和111819美元，无现金等价物[57] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为12,215美元，预付费用为21,250美元，现金存于信托账户的金额为41,876,683美元；截至2023年12月31日，现金及现金等价物为111,819美元，现金存于信托账户的金额为56,708,101美元[7] 资产与负债变化 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，总资产分别为41,910,148美元和56,819,920美元[8] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，总负债分别为764,130美元和8,205,971美元[8] 费用与收入变化 - 2024年和2023年第三季度，一般及行政费用分别为155,391美元和728,366美元[9] - 2024年和2023年前三季度，一般及行政费用分别为437,360美元和2,670,974美元[9] - 2024年和2023年第三季度，净收入分别为350,431美元和794,084美元[9] - 2024年和2023年前三季度，净收入分别为4,498,533美元和4,596,470美元[9] - 2024年前九个月净收入为4,498,533美元，2023年同期为4,596,470美元[12] - 2024年和2023年第三季度，运营亏损分别为155,391美元和728,366美元；前九个月分别为437,360美元和2,670,974美元[9] - 2024年第三季度净利润350431美元，主要包括认股权证负债公允价值有利变动18975美元和信托账户投资利息收入486847美元[141] - 2023年第三季度净利润794084美元，包括信托账户有价证券利息收入2221087美元和认股权证负债公允价值变动683593美元[142] 每股净收入情况 - 2024年第三季度和前三季度，A类可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入分别为0.03美元和0.34美元[9] - 2024年第三季度和前三季度，B类不可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入均为0.03美元和0.34美元[10] - 2024年和2023年第三季度及前九个月，A类和B类普通股基本和摊薄后每股净收益分别为0.03美元、0.03美元、0.04美元、0.04美元、0.34美元、0.34美元、0.14美元、0.14美元[70] - 2024年和2023年第三季度，A类可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入分别为0.03美元和0.04美元；前九个月分别为0.34美元和0.14美元[9] 股东权益变化 - 截至2024年9月30日，公司股东总赤字为730,408美元，2023年12月31日为8,093,891美元[11] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，股东权益分别为 - 730,408美元和 - 8,093,891美元[8] 经营、投资、融资活动净现金情况 - 2024年前九个月经营活动净现金使用量为397,084美元，2023年同期为933,767美元[12] - 2024年前九个月投资活动净现金提供量为16,634,422美元，2023年同期为242,268,708美元[12] - 2024年前九个月融资活动净现金使用量为16,336,942美元，2023年同期为241,510,366美元[12] 首次公开募股情况 - 2021年12月17日，公司完成34,500,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元[16] - 首次公开募股同时，公司完成私募，发行16,300,000份认股权证和3,051,111股B类普通股，总收益16,300,000美元[17] - 首次公开募股交易成本达7,607,233美元，包括6,900,000美元承销佣金和707,233美元其他发行成本[18] - 公司首次公开募股（IPO）于2021年12月17日完成，发行3450万股，每股售价10美元，总收益3.45亿美元[63] - 2021年12月17日，公司完成3450万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益存入信托账户3.519亿美元，每单位10.2美元[16][20] - 2021年12月17日，承销商获得IPO总收益2.0%的现金承销折扣，即6,900,000美元；原承销商有权在业务合并完成后获得IPO总收益5.0%的营销费，即17,250,000美元，但该费用于2024年1月16日被取消和豁免[155] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户净资产的80% [19] - 公司需确保业务合并后公众股东持股公司拥有目标公司50%以上有表决权证券[19] - 公司最初需在2023年6月17日前完成首次业务合并，可通过存入资金延长至24个月[28] - 公司需在2025年6月17日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[45] - 若公司在2025年6月17日前未能完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[124] - 公司目前有至2025年6月17日完成业务合并的时间，若未完成将进行强制清算和解散[156] 信托账户相关情况 - 公开发行结束后，公司将3.519亿美元存入信托账户，每股10.20美元[20][24] - 信托账户银行存款年利率约4.65%[20] - 自2023年5月18日起，信托账户资产全部以现金形式存于银行计息活期存款账户，年利率约4.65%[59] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司250000美元的保险额度[60] - 截至2024年9月30日，信托账户资产包括银行有息活期存款41876683美元，公司因赎回从信托账户提取328105849美元[102] 股份赎回情况 - 首次业务合并完成时，公众股东可赎回部分或全部公开发行股份，赎回价格按特定方式计算[23][24] - 2023年6月12日特别股东大会后，23063075股A类普通股被赎回，约2.432亿美元从信托账户支出，剩余约1.209亿美元[31][32] - 2023年11月14日特别股东大会后，6266326股A类普通股被赎回，约6820万美元从信托账户支出，剩余约5630万美元[35][36] - 2024年5月30日会议后，1487474股A类普通股被赎回，剩余3683125股公开发行股份[37] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有3683125股和5170599股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[61] - 2023年6月12日特别股东大会，23063075股A类普通股赎回，约2.424亿美元从信托账户移除，剩余约1.196亿美元，赎回后流通股20061925股[128] - 2023年11月14日特别股东大会，股东批准取消每月延期付款并将合并期限延长至2024年6月17日等提案，6266326股A类普通股赎回，约6820万美元从信托账户移除，剩余约5630万美元，赎回后流通股13795599股[132][133] - 2024年5月30日会议，批准将初始业务合并时间从2024年6月17日延长至2025年6月17日，1487474股A类普通股赎回，会后剩余3683125股公众股[138] - 第一次赎回中，23,063,075股A类普通股被赎回，约2.432亿美元（每股约10.55美元）从信托账户取出，赎回后信托账户剩余约1.209亿美元，公司剩余20,061,925股普通股[32] - 第二次赎回中，6,266,326股A类普通股被赎回，约6820万美元（每股约10.88美元）从信托账户取出，赎回后信托账户剩余约5630万美元，公司剩余13,795,599股普通股[36] 股份转让与权证、本票取消情况 - 2024年1月16日，原保荐人等向新保荐人转让4193695股B类普通股，取消1630万份私募认股权证，取消本金总额6433333美元的本票及2397441美元的提款和应计利息[39] - 2024年1月16日，原发起人等向新发起人转让4193695股创始人股份，取消1630万份私募认股权证，取消本金643.3333万美元的本票及239.7441万美元的提款和应计利息等[134][136] - 2024年1月16日，原保荐人、Pala、Cantor和Roth同意取消总计16300000份私募认股权证[102] - 2024年1月16日，相关方同意取消总计1630万份私募认股权证[78] - 2024年1月16日，原发起人、Pala向新发起人转让4,193,695股B类普通股，各方取消1630万份私募认股权证，取消本金643.3333万美元的本票及239.7441万美元的提款和应计利息，承销商放弃现金费用和开支[39] 营运资金与借款情况 - 截至2024年9月30日，公司现金为12215美元，营运资金赤字为385665美元[42] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司营运资本贷款借款分别约为0美元和1089000美元[43] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司新保荐人票据借款分别约为265479美元和0美元[44] - 2023年4月5日，公司向Pala发行本金1000000美元的无担保可转换本票，原年利率10%，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还金额分别约为0和908000美元[88] - 2023年6月14日，原保荐人向公司提供2000000美元延期贷款，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还金额分别约为0和1250000美元[89] - 2024年4月1日和6月25日，新保荐人分别向公司提供100000美元和1000000美元用于营运资金，截至2024年9月30日，借款为265479美元[94][95] - 2023年4月5日，公司向Pala发行本金100万美元的无担保可转换本票，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还金额分别约为0和90.8万美元[148][149] - 2024年4月1日和6月25日，新保荐人分别向公司提供100,000美元和1,000,000美元的营运资金贷款；截至2024年9月30日，公司新保荐人票据项下有265,479美元未偿还[155] 认股权证相关情况 - 每份认股权证持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股，认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期为完成合并后五年[74][75] - 公司赎回认股权证需满足一定条件，赎回价格为每份0.01美元，需提前30天书面通知[75] - 截至2024年9月30日，公共认股权证负债公允价值为34.5万美元，私人认股权证负债公允价值为0美元[104] - 截至2023年12月31日，公共认股权证负债公允价值为172.5万美元，私人认股权证负债公允价值为175.4807万美元[107] - 2024年1月16日和2023年12月31日，公司使用蒙特卡罗模型对私人认股权证进行估值，私人认股权证于2024年1月16日取消[107] 股份发行与持有情况 - 2021年8月4日，原始发起人支付2.5万美元获得718.75万股创始人股份，约每股0.003美元[79] - 截至2021年12月17日，公司发行862.5万股创始人股份，其中原始发起人持有557.3889万股，Pala持有275.1111万股，Roth持有30万股[82] - 公司有权发行100万股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[110] - 公司有权发行2亿股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，有717.0599万股A类普通股发行或流通，其中517.0

公司概况 - 公司于2021年7月29日在开曼群岛注册成立[40] - 公司于2021年12月17日完成首次公开募股(IPO)，发行3,450万单位,每单位10美元[42,43] - 截至2024年6月30日,公司尚未开始任何业务运营,仅进行了公司成立和首次公开发行相关的活动[41] - 公司目前主要收入来源为首次公开发行所得资金的利息收入[41] 财务状况 - 公司2024年6月30日的现金及现金等价物为1,521.3万美元[13] - 公司2024年6月30日的信托账户现金为41.39亿美元[13] - 公司2024年6月30日的总资产为41.45亿美元[14] - 公司2024年6月30日的总负债为6,519.65万美元[15][16] - 公司2024年上半年的总收入为4,430.07万美元[23] - 公司2024年上半年的净利润为4,148.10万美元[23] - 公司2024年第二季度的净利润为695.10万美元[23] - 公司2024年3月31日的累计亏损为4,641.75万美元[29] - 公司2024年6月30日的累计亏损为3,946.65万美元[29] - 公司2024年6月30日的股东权益赤字为593,992美元[29] 首次公开募股 - 公司完成首次公开募股(IPO)和私募配售,共获得16.3百万美元的资金[44] - IPO相关交易成本为7.607百万美元,包括6.9百万美元的承销佣金和707,233美元的其他发行费用[45] 业务合并要求 - 公司必须完成一项或多项总市值至少占信托账户净资产80%的初次业务合并[46] - 公司将把IPO募集资金351.9百万美元存入信托账户,并仅投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合2a-7条款的货币市场基金[47] - 公司将为公众股东提供在完成初次业务合并时赎回全部或部分股票的机会[49,50] - 公司将在6月17日之前完成初次业务合并,否则将清算公司并分配信托账户资金[55] 业务合并期限延长 - 公司有权最多延长12次,每次1个月,将业务合并期限从2023年6月17日延长至2024年6月17日[56][57] - 公司股东批准延长完成业务合并的期限至2024年6月17日,并取消每月延期付款的要求[56,57,61] - 公司股东已行使赎回权,导致约243.2百万美元从信托账户中支付给股东,剩余120.9百万美元[58] - 公司获得额外750,000美元延期付款,将合并期限延长至2023年11月17日[59,60] 后续融资 - 公司于2024年1月16日与新发起人签订股份购买协议,涉及股份转让、债务注销等[65] - 公司于2024年4月1日和6月25日从新发起人处借款110万美元用于营运资金[71] - 公司向Pala发行了1,000,000美元的无担保可转换承兑票据,用于满足公司的营运资金需求[119][120] - 公司向原发起人发行了2,000,000美元的无担保承兑票据,用于支持公司期限延长[121][122][123] - 新发起人向公司提供了合计1,100,000美元的无息贷款,可转换为认股权证[127] - 公司可能需要向发起人或高管人员提供不超过150万美元的营运资金贷款,可转换为认股权证[128] 其他 - 公司于2024年5月12日与Classover Inc.签订合并协议[67] - 公司于2024年5月30日股东大会上获批将业务合并期限延长至2025年6月17日[63] - 公司存在金融机构存款超过FDIC保险限额的信用风险集中度[88] - 公司将可赎回的A类普通股划分为临时权益,并根据赎回价值进行账面价值调整[89,90,91,93] - 公司金融工具的公允价值与账面价值基本一致,主要由于其短期性质[94,95] - 公司将公开发行的认股权证作为衍生金融工具按公允价值计量,并计入损益表[96,97] - 公司基本每股收益的计算不存在潜在摊薄因素[98,99,100]

文章核心观点 Kuehn Law正在调查多家公司拟议合并案中董事会是否为股东最大化价值、未披露重要信息及交易流程是否公平，鼓励股东参与并提供联系方式 [1][2] 拟议合并交易情况 - First National Corporation与Touchstone Bankshares达成最终协议，Touchstone股东每股可换0.8122股First National股票 [1] - Timberline Resources Corporation同意以每股换0.01股McEwen Mining普通股的方式出售给McEwen Mining [3] - Battery Future Acquisition Corp与Classover Inc.达成最终业务合并协议，Battery Future企业估值约1.35亿美元 [5] - ReShape Lifesciences同意被Vyome Therapeutics收购，交易完成后ReShape股东将持有合并后实体约11.1%股份，具体比例依ReShape实际净现金与目标净现金500万美元的对比调整 [6] 股东参与相关 - 股东参与对金融市场公平公正有贡献，Kuehn Law致力于维护股东利益，鼓励股东联系Justin Kuehn，联系方式为justin@kuehn.law或(833) 672 - 0814，该律所承担所有案件费用且不向投资者客户收费，建议股东及时行动 [4] 律所信息 - Kuehn Law地址为53 Hill Street, Suite 605, Southampton, NY 11968 [5]

公司财务状况 - 公司于2024年3月31日的现金及现金等价物为32,949美元[2] - 公司于2024年3月31日的总资产为57,410,220美元[3] - 公司于2024年3月31日的净收入为3,453,001美元[4] - 公司于2024年3月31日的每股基本和摊薄净收入为0.25美元[4] - 公司于2024年3月31日的股东权益总额为-642,107美元[3] - 公司于2024年3月31日的经营活动现金流量净额为-110,870美元[7] - 公司于2024年3月31日的取消私人认股权证金额为1,601,513美元[8] 股东权益和赎回安排 - 公司将提供公共股东赎回其公共股份的机会，赎回价格为每股10.20美元[15] - 公共股份具有赎回功能，根据会计准则，赎回的普通股将被记录为临时权益[16] - 公司在2023年6月17日之前有权将初次业务组合的完成期限延长至2024年6月17日[20] - 公司在2023年11月14日的股东大会上通过了取消延期付款和赎回限制的提案[25] - 公司的初始赞助商同意放弃赎回权利，并同意在初次业务组合完成后放弃清算分配权[26] 股份发行和认股权证 - 公司在2021年12月17日完成了首次公开募股(IPO)，发行了34,500,000单位，每单位售价为10.00美元，包括承销商行使的全部超额配售选择权[54] - 公司的现金及现金等价物在2024年3月31日为32,949美元，2023年12月31日为111,819美元[42] - 公司的Class A普通股在2024年3月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为57,377,011美元和56,707,840美元[48] - 公司的净收入每普通股为0.25美元[52] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，不会对公司的财务报表产生重大影响[53] 其他合同和协议 - 公司与新赞助商签订了股份购买协议，取消了私人认股权证，以及取消了部分债务[27] - 公司的旧赞助商同意在资金不足时对公司承担责任[28] - 公司与各种服务提供商和顾问签订协议，可能需要支付现金或发行普通股作为服务费用[75] - 公司和原始发起人签署了非赎回协议，以换取投资者不在会议上赎回500,500股A类普通股[65] - 公司向Pala发放了100万美元的可转换无担保票据，截至2024年3月31日，尚有908,000美元未偿还[66]

股份相关 - 2021年8月4日，发起人支付25,000美元（约每股0.003美元）获得7,187,500股创始人股份[267] - 2021年11月21日，发起人放弃2966667股创始人股份用于注销[124] - 2021年12月14日，公司对1353056股B类普通股进行股份资本化，发起人持有5573889股创始人股份[124] - 2021年12月14日，公司通过股份资本化发行1,353,056股创始人股份，使创始人股份总数达8,540,556股[268] - 2024年1月16日，发起人、Pala向购买者转让4,193,695股创始人股份[284] - 2023年6月12日，公司股东大会批准延期修订提案和信托协议修订提案，23063075股A类普通股行使赎回权，约2.424亿美元从信托账户中取出支付给持有人，信托账户剩余约1.196亿美元[289][290] - 2023年11月14日，6266236股A类普通股行使赎回权，约6820万美元（每股约10.88美元）从信托账户中取出支付给持有人，信托账户剩余约5630万美元[126] - 2023年11月14日，公司股东大会批准取消每月向信托账户存入延期付款并将合并期延长至2024年6月17日，以及消除赎回限制的提案，6266326股A类普通股行使赎回权，约6820万美元从信托账户中取出支付给持有人，信托账户剩余约5630万美元[294][295] 业务合并相关 - 公司预计首次业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[131] - 若业务合并涉及多个目标业务，80%公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值[132] - 公司可能不举行股东大会批准首次业务合并，即使举行，创始人股份持有人将参与投票，可能导致公司在多数公众股东不支持的情况下完成业务合并[140][153] - 自2020年以来，特殊目的收购公司（SPAC）数量大幅增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[141][154] - 公司需在2024年6月17日前完成首次业务合并，否则需赎回100%的公众股份[172][178] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[165] - 公司可能仅能与单一目标业务完成业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[168][169] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并完成，增加成本和风险[204] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能使公司在多数股东或认股权证持有人不同意的情况下完成初始业务合并[205] - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与一些潜在目标进行初始业务合并的机会[210] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，这可能限制潜在目标业务范围[211] - 若进行跨境业务合并，公司将面临调查、审批、外汇波动等风险，以及管理、税务、法规等方面挑战[226][227][232][233] - 公司初始业务合并后，若交易后公司拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权，才会考虑该交易[201] 公司合规与限制相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免，直至满足特定条件，如完成公开发行后第五个财政年度结束、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[151] - 若公司被视为投资公司，活动将受到限制，包括证券发行、公司结构、投资性质等方面的限制，甚至可能被迫清算[145][156] - 若公司被认定违反投资公司法且作为未注册投资公司运营，可能导致清算，投资者无法参与经营业务的收益，认股权证将一文不值[179] - 若公司被迫进行破产清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，清算人可能追回部分或全部款项；董事可能因在处理债权人债权之前向公众股东付款而面临索赔[181] - 若公司在无法按时偿债时从股份溢价账户支付分配，公司及其董事和高级管理人员将构成犯罪，可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[181] 公司治理相关 - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票通过，修订私募认股权证条款需50%的当时已发行私募认股权证持有人同意；修订信托协议需65%的普通股持有人批准[172][173] - 创始人股份持有人合计实益拥有公司已发行和流通普通股的62.5%，可能对需股东投票的行动产生重大影响[175] - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年，在完成首次业务合并前可能不举行年度股东大会选举新董事[159][175] - 公众股东在首次业务合并完成前，作为A类普通股持有人无权对董事任命进行投票[159] - 公司修订后的组织章程细则相关条款的修订需获得出席并在公司股东大会上投票的不少于三分之二普通股持有人的批准，信托账户资金释放相关信托协议的修订需65%的普通股持有人批准[207] - 公司创始人股份持有人和高管、董事约定，不提议修改允许在初始业务合并时赎回股份的义务实质或时间，或在2024年6月17日前未完成初始业务合并时赎回100%公众股份的条款，除非为公众股东提供赎回机会[208] 公司风险相关 - 公司尽职调查可能无法识别目标业务所有重大问题，或导致资产减记、运营重组及亏损报告，影响市场看法和违反契约[218] - 公司关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[219][223] - 公司管理层过去表现不代表未来投资表现，涉足专业领域外业务可能无法充分评估风险，导致股东价值下降[229][230] - 公司评估目标业务管理能力可能受限，若管理团队能力不足，会影响合并后业务运营和盈利能力[231] - 公司公共股东仅在特定情况下可从信托账户获得资金，若无法在2024年6月17日前完成业务合并，可能需等待更久[246] - 公司证券在纽交所上市需维持一定财务、分配和股价水平，业务合并时需满足更严格的初始上市要求[247] - 若A类普通股发行未注册、符合资格或豁免注册，认股权证持有人可能无法行使权利，权证可能无价值[248] - 若A类普通股未在全国证券交易所上市，公司可选择要求认股权证持有人以非现金方式行使权利[250] - 公司董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，导致利益冲突，违反信托义务[244] 财务数据相关 - 2023年7月31日，公司与发起人修订并重述发起人票据，将可借款本金总额增至最高5,000,000美元[271] - 2023年10月12日，公司与Pala修订并重述A&R Pala票据，将可借款本金总额增加250,000美元[272] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司营运资本贷款借款分别约为1,089,000美元和0美元[273] - 截至2023年12月31日，信托账户资产包括银行有息活期存款账户中的56,708,101美元，公司因赎回从信托账户提取311,471,428美元[279] - 2023年12月31日，公司公共和私人认股权证负债估计公允价值为1,754,807美元，较之前变化629,292美元[282] - 2023年4月5日，公司向Pala Investments Limited发行本金总额为100万美元的无担保可转换本票，最初年利率为10%，截至2023年12月31日，该本票未偿还金额约为90.8万美元，2023年9月30日止年度利息费用约为7.6万美元[285] - 2022年12月31日止年度，公司净收入为21252998美元，包括认股权证负债公允价值有利变动17743846美元和信托账户投资利息收入5075607美元，抵消了一般及行政费用1566455美元[299] - 截至2023年12月31日和2022年，公司营运资本贷款借款分别约为1089491美元和0美元[301] - 2021年12月17日，公司完成3450万个单位的首次公开募股，每个单位发行价为10美元，总发行价为3.45亿美元，每个单位包括一股A类普通股和半份认股权证[306][312] - 总计3.519亿美元（包括公开发行所得3.356亿美元和私募认股权证所得1.63亿美元）存入信托账户[307] - 2023年12月31日财年公司净收入为526.5974万美元，包括认股权证负债公允价值不利变动126.0642万美元、信托账户投资利息收入995.3034万美元，抵消了343.0328万美元的一般及行政费用[318] 其他事项相关 - 2023年6月14日，发起人向信托账户存入每普通股0.024美元，使公司完成业务合并的时间延长至2023年8月17日[291] - 2023年8月15日、9月15日和10月12日，Pala分别向信托账户存入25万美元，每次使公司完成业务合并的时间延长一个月[292] - 2023年11月14日，公司修订章程，取消每月向信托账户支付延期款项的要求，将完成首次业务合并的日期延长至2024年6月17日[125] - 公司最初需在2023年11月17日前完成业务合并，若每次向信托账户存入不超过每股0.03美元且不超过25万美元，可将时间延长至公开发行结束后30个月[313] - 为延长业务合并时间，初始股东等需在适用截止日期前五天通知，并按每股0.03美元和25万美元中的较低金额存入信托账户[314] - 2023年5月22日公司提交关于6月12日股东大会的最终委托书，目的包括考虑延长合并期等提案[315] - 公司相关方取消1630万份私募认股权证[316] - 某些贷款人同意取消本金总额为643.3333万美元的本票[316] - 承销商放弃业务合并营销协议下的现金费用和开支支付权利[316] - Pala同意支付12.5万美元现金和5万股创始人股份给服务提供商，换取其放弃约227.6万美元的应计负债[316] - 若2023年11月17日前未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[321] - 若未完成业务合并，认股权证将到期无价值[321] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国对公司董事或高管送达法律程序文件或执行美国法院判决[212] - 公司创始人股份在初始业务合并完成后的价值可能远高于购买时的名义价格，即使当时普通股交易价格远低于每股10美元[216] - 2024年1月16日，相关方同意取消总计16,300,000份私募认股权证[284] - 2024年1月16日，某些贷款人同意取消本金总额为6,433,333美元的本票[284] - 公司内部人士共投资1632.5万美元购买创始人股份和私募认股权证，假设初始业务合并完成时每股交易价格为10美元，862.5万股创始人股份的总隐含价值为8625万美元[194]

业务合并时间延长相关 - 为延长业务合并时间，初始股东等可按比例存入信托账户，每月延长期费用为每股0.03美元和25万美元中的较低者[253] - 2023年6月14日，发起人存入信托账户每股0.024美元，使业务合并时间延长两个月至8月17日[255] 公司净收入情况 - 2022年前九个月，公司净收入为1686.2214万美元，包括认股权证负债公允价值有利变动1614.2727万美元和信托账户有价证券利息209.8809万美元，扣除形成和运营成本137.9322万美元[258] 营运资本贷款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司营运资本贷款借款分别约为175.8万美元和0美元[259] - 2023年8月8日，公司和发起人修订并重述协议，允许未偿还发起人营运资本贷款按每年20%的利率计息，发起人信托延期贷款不计息[260] 普通股权益分类 - 1143.6925万股A类普通股因赎回权被列为临时权益[263] 认股权证分类与计量 - 公开发行相关认股权证按ASC 815 - 40准则分类为负债，在每个资产负债表日重新计量[265] 承销费用情况 - 承销商在2021年12月17日获得IPO总收益2%的现金承销折扣，即690万美元，业务合并完成后还将获得5%的营销费，即1725万美元[269] 会计准则与报告要求 - 公司作为“新兴成长型公司”，可延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求豁免五年[270][271] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[272]

公司业务及发展 - 公司于2021年7月29日成立，旨在通过合并、资本股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合与一家或多家企业合并[107] - 公司于2021年12月17日完成首次公开募股(IPO)，发行了3450万单位，每单位售价为10美元，每个单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证[108] - 公司将有直至2023年8月17日（或自公开募股结束之日起延长的30个月内，每延长一个月，每股最多不超过0.03美元或25万美元）的时间完成一项业务组合[109] - 公司于2023年6月12日召开股东特别大会，股东批准了延长期限的提案[113] 财务状况 - 公司于2023年6月30日前三个月实现净收入162.56万美元，主要包括在信托账户中持有的有价证券利息收入和认股权证负债价值变动[118] - 公司于2023年6月30日前六个月实现净收入381.45万美元，主要包括在信托账户中持有的有价证券利息收入和认股权证负债价值变动[120] - 公司于2023年6月30日现金128,313美元，工作资本赤字2,392,672美元[122] - 公司于2023年4月5日向Pala Investments Limited发行了总额为1,000,000美元的无担保可转换本票据（Pala Note），截至2023年6月30日，公司尚有约475,000美元未偿还[125] 风险提示 - 公司需在2023年8月17日前完成一项业务组合，否则将面临强制清算和公司解散的风险[129] - 公司的普通股可能会面临赎回的情况，根据相关准则，赎回的普通股被视为一项负债工具，并按公允价值计量[133] - 公司每个报告期末会立即确认赎回价值的变化，并调整普通股的账面价值以等于赎回价值[135]

股票与权证相关 - 承销商行使超额配售权，可额外购买450万股，现金承销折扣为公开发行总收益的2%，即690万美元[123][134] - 3450万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列为临时权益[131] - 公司需为2642.5万股A类普通股和1780万份认股权证进行注册[140] - 2023年第一季度，公共认股权证公允价值从三级计量转为一级计量，约为1010万美元[145] - 公司使用蒙特卡罗模型对私人认股权证进行估值，公共和私人认股权证负债的估计公允价值使用三级输入确定[144] - 公司授权发行100万股优先股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[166] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，有3450万股A类普通股发行或流通，均可能被赎回[167] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，有862.5万股B类普通股发行和流通[168] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发行3450万个单位，每个单位10美元，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证[173] - IPO完成时，公司向Battery Future Sponsor LLC、Pala Investment Limited、Cantor Fitzgerald & Co.和Roth Capital Partners, LLC私募配售了总计1630万份认股权证和305.1111万股B类普通股，总收益为1630万美元[199] - 2021年12月17日，公司完成了3450万单位的IPO，每单位售价10美元，总收益为3.45亿美元[200] - 私募配售认股权证与IPO认股权证类似，但有转让限制和特定登记权，不同持有人的认股权证行使和赎回条件不同[194] 信托账户相关 - 截至2022年12月31日，信托账户资产为3.56976495亿美元，主要投资于美国国债，未提取利息收入[137] - 2023年3月31日，信托账户投资资产为3.60764194亿美元，公共认股权证负债为172.5万美元，私人认股权证负债为168.4403万美元[138] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的资产包括3.60764194亿美元的货币市场基金，公司未从信托账户提取任何利息收入[161] - IPO和私募配售的净收益总计3.519亿美元被存入信托账户[201] 股东大会与业务合并相关 - 公司将在2023年6月召开股东大会，股东将对延期修正案提案和信托协议修正案提案进行投票[130] - 公司与一家符合投资标准的私人公司签订了潜在业务合并的非约束性意向书[130] - 公司需在2023年6月17日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[191] - 若无法在公开发行结束后18个月内（最多24个月，每三个月需向信托账户存入345万美元，最多690万美元）完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[185] - 若业务合并提案获批，公司预计寻求股东对业务合并的批准，但赎回可能导致现金不足，且股东可能无法以有利价格出售股份[182] - 为延长完成初始业务合并的时间，初始股东或其关联方或指定方需按比例向信托账户存入资金，三个月延期需存入345万美元（每股0.1美元），六个月延期最多存入690万美元（每股0.2美元）[174] - 公司聘请Cantor和Roth为业务合并顾问，完成初始业务合并后将支付相当于公开发行总收益5%的现金费用[158] 公司豁免与融资相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受多项豁免，豁免期为公开发行完成后5年或不再符合条件为止[124][125] - 2023年4月5日，公司向Pala Investments Limited发行本金总额为100万美元的无担保可转换本票，年利率为10%[152] - 2023年4月5日，公司向Pala Investments Limited发行了本金总额为100万美元的无担保可转换本票，每次预付款不超过50万美元，年利率为10% [190] 财务数据相关 - 2023年第一季度，公司净收入为217.6769万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券利息收入378.7699万美元，权证负债公允价值变动119.0238万美元和组建及运营成本42.0692万美元[177] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无营运资本贷款未偿还金额[179] - 2022年第一季度公司净收入为1052.8741万美元，其中认股权证负债公允价值有利变动为1079.9093万美元，运营账户利息收入为1美元，信托账户有价证券利息收入为3.5289万美元，形成和运营成本为30.5642万美元[188] - 截至2023年3月31日，公司现金为8.8463万美元，营运资金赤字为35.8619万美元[189]

公司业务组合可能面临的风险 - 公司可能会在未来18个月内无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营并清算[54] - 公司可能会因为COVID-19大流行而无法完成业务组合，影响公司和目标企业的经营[53] - 公司可能会因为寻找目标企业的时间限制而受到压力，可能会影响业务组合的价值[52] - 公司可能会因为公共股东行使赎回权而导致无法满足最低现金要求，难以与目标企业达成业务组合[48] - 公司可能会因为公共股东行使赎回权而导致无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[49] - 公司可能会因为寻找目标企业的时间限制而受到压力，可能会影响公司完成首次业务组合的能力[51] - 公司可能会因为公共股东行使赎回权而导致无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[49] - 公司可能会因为公共股东行使赎回权而导致无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[49] - 公司可能会因为公共股东行使赎回权而导致无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[49] - 公司可能会面临来自其他实体的竞争，这可能会使其更难完成首次业务组合[62] - 公司有18个月的时间完成首次业务组合，期限较短可能导致难以完成[66] - 如果第三方对公司提出索赔，Trust Account中的资金可能会减少[67] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务组合，导致公共股东每股赎回金额低于10.20美元[68] - 公司的董事可能选择不执行赞助方的赔偿义务，导致信托账户中可分配给公共股东的资金减少[70] - 公司可能被视为投资公司，需要遵守繁重的合规要求，可能影响完成首次业务组合[73] - 公司必须确保主要从事非投资、再投资或交易证券的业务，并且资产中不包括超过40%的投资证券，以避免被视为投资公司[74] - 公司可能无法完成首次业务组合，公共股东可能只能收到可分配给公共股东的信托账户中的资金的比例部分[75] - 公司可能会与财务不稳定的企业或缺乏建立的收入、现金流或盈利记录的实体寻求业务组合机会[83] - 公司可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担大量债务，以完成业务组合，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东投资价值产生负面影响[86] - 公司可能只能利用公开发行和私人配售认股权证的收益完成一项业务组合，这将使我们完全依赖于可能只有有限数量产品或服务的单一业务，这种缺乏多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响[87] - 公司可能会尝试同时与多个潜在目标进行业务组合，这可能会妨碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响[91] - 公司可能尝试与可用信息有限的私人公司完成初始业务组合，这可能导致与我们预期的一样有利可图的公司进行业务组合，甚至根本不利[92] - 公司可能会因为无法获得额外融资而被迫重组或放弃特定的商业组合[98] - 公司可能需要额外融资来完成拟议的初步商业组合[99] - 若无法完成初次业务组合，公共股东可能只能收到可分配给公共股东的信托账户资金的按比例份额，而认股权证将变得毫无价值[110] - 公司的初次业务组合成功与否将取决于关键人员的努力，关键人员的流失可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响[111] - 关键人员可能会在特定业务组合中与目标公司谈判就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务组合是否最有利时存在利益冲突[112] - 公司可能无法充分评估潜在目标公司的管理层，导致初次业务组合可能与管理层能力不足的目标公司完成[113] - 公司可能在初次业务组合后失去对目标公司的控制，新管理层可能缺乏经营所需的技能、资质或能力[116] - 若公司与位于美国以外的公司进行初次业务组合，将面临一系列可能对公司产生负面影响的额外风险[118] - 若公司在初次业务组合中将业务所在地从开曼群岛迁至其他司法管辖区，可能导致未来重要协议受该司法管辖区法律管辖，公司可能无法执行法律权利[122] - 公司面临着不断变化的法律法规，增加了成本和不遵守规定的风险[123] - 若公司被认定为投资公司，将需要实施繁重的合规要求，其活动将受到严格限制，因此公司可能会放弃完成初始业务组合并清算[167] 公司财务及股权结构 - 公司的注册地在开曼群岛，可能会面临保护权益的困难，通过美国联邦法院保护权益的能力可能受到限制[104] - 在某些情况下，尽管开曼群岛没有对美国法院的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有一定条件的外国法院的外国货币判决[105] - 公司的初始股东以名义购买创始股份可能会导致在完成初步商业组合时对公共股份的隐含价值产生重大稀释[106] - 公开股份的初始价值为每股10.20美元，但在初次业务组合完成时，每股公开股份的暗含价值可能会降至7.99美元[107] - 初次业务组合完成后，创始股份的价值可能会大幅提高，即使普通股的交易价格