融资与资金管理 - 公司于2022年1月3日完成首次公开募股（IPO），发行11,500,000单位，每股10美元，总募集资金1.15亿美元[56] - 公司同时完成私募配售528,500单位，每股10美元，总募集资金528.5万美元[56] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户现金为334美元，营运资本为1.129亿美元[60] - 公司信托账户中持有1.167亿美元，用于未来业务组合或股东赎回[56] - 公司已借入91,124美元作为营运资本贷款，用于支付业务合并的交易成本[65] - 公司赞助方以每单位10美元的价格购买了528,500个配售单位，总购买价格为5,285,000美元[66] - 公司已偿还了122,352美元的关联方无息本票，该本票用于支付与首次公开募股相关的费用[128] - 公司已借入91,124美元的工作资本贷款，用于支付与业务合并相关的交易成本[129] - 公司需偿还发起人提供的最高30万美元的贷款，用于支付与发行相关的费用[137] - 公司支付31万美元给发起人的关联方，用于支付公司直接产生的某些费用[137] - 公司可能偿还无息贷款，最高150万美元的贷款可在初始业务合并完成后转换为单位，价格为每单位10美元[137] - 公司从IPO和私募配售的净收益中，将116,725,000美元（每股10.15美元）存入信托账户，用于未来的业务合并或分配给股东[179] - 公司2022年1月3日支付了约6,762,886美元的发行成本，其中4,025,000美元为递延承销佣金[224] - 公司2022年支付了120,000美元用于ARC Group Ltd.提供的行政服务[222] 财务状况与业绩 - 公司2022年净亏损623,874美元，主要由市场证券收益1,189,699美元和运营成本1,405,790美元等因素构成[55] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户现金为334美元，营运资本为1.129亿美元[60] - 公司2022年总资产为117,915,033美元，较2021年的329,786美元大幅增加[164] - 公司2022年净亏损为623,874美元，较2021年的445美元显著扩大[167] - 公司2022年投资收入为1,189,699美元，主要来自信托账户的投资收益[167] - 公司2022年总负债为4,992,238美元，较2021年的305,231美元增加[164] - 公司2022年股东权益赤字为4,991,904美元，较2021年的24,555美元大幅恶化[164] - 公司2022年经营活动现金流净流出815,552美元[172] - 公司2022年投资活动现金流净流出116,725,000美元，主要用于信托账户的投资[172] - 公司2022年融资活动现金流净流入117,515,886美元，主要来自IPO和私募配售[172] - 公司2022年的有效税率为-49.9%，主要由于递延税资产的估值备抵[208] - 公司2022年的所得税费用为207,733美元，2021年为0美元[212] - 公司2022年A类普通股每股基本和稀释净亏损为0.04美元[216] - 公司2022年B类普通股每股基本和稀释净亏损为0.04美元[216] - 公司2022年12月31日有11,500,000股A类普通股可能被赎回[217] - 公司截至2022年12月31日的现金余额为334美元，无现金等价物[204] - 公司2022年12月31日的信托账户中几乎全部资产为美国国债货币市场基金[205] 业务合并与战略 - 公司计划通过合并、资本交换、资产收购等方式进行业务组合，目标企业规模可能超过IPO和私募配售的净收益[59] - 公司预计在完成业务组合前将产生大量成本，若未能按时完成业务组合，可能面临清算风险[61] - 公司于2023年3月23日召开特别股东大会，批准将业务合并截止日期延长至2024年4月3日，每次延期需支付最多150,000美元的延期费用[68] - 公司必须在IPO完成后的15个月内完成业务合并，否则将停止所有运营并赎回公众股份[187] - 公司面临持续经营的不确定性，如果无法在规定的期限内完成业务合并，将停止运营并清算[192] - 公司同意不与其发起人、高管或董事关联的实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行或实体的公平意见[135] - 公司完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易后，所有股东有权将其A类普通股股份兑换为现金、证券或其他财产[231] 股东与股权结构 - 公司截至2023年4月14日，A类普通股发行和流通量为3,519,503股，B类普通股为2,875,000股[40] - 公司未支付任何现金股息，未来股息支付将取决于业务组合完成后的收入、盈利和财务状况[41] - 公司创始人股份以每股0.009美元的价格发行，截至2022年12月31日，创始人持有2,358,750股B类普通股[63] - 公司初始股东同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权，除非在15个月内未完成业务合并[67] - 公司截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为2,991,003股，B类普通股为2,875,000股，B类普通股可按1:1的比例转换为A类普通股[121] - Jonathan Chan持有3,047,650股，占已发行股份的47.7%，是公司最大的单一股东[123] - Aetherium Capital Holdings LLC持有2,887,250股，占已发行股份的45.2%，是公司第二大股东[123] - 公司所有高管和董事作为一个整体持有3,092,650股，占已发行股份的48.4%[123] - 公司创始人股份的购买价格为每股0.009美元，总计25,000美元购买了2,875,000股[126] - 初始股东同意在公司完成初始业务合并后的六个月内不转让、分配或出售任何B类普通股股份，除非满足特定条件[231] - 如果A类普通股的最后报告售价在任何30个交易日内有20个交易日达到或超过每股12.00美元，初始股东可以转让股份[231] 公司治理与董事会 - 公司董事会由四名董事组成，每位董事的任期将在公司首次股东年会上届满[95] - 公司董事会下设两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[98] - 审计委员会由Lim How Teck、Mariana Kou和Charles Abelmann组成，Lim How Teck担任主席[99] - 审计委员会成员均为独立董事，且具备财务知识，Lim How Teck被认定为“审计委员会财务专家”[103][104] - 薪酬委员会由Lim How Teck、Mariana Kou和Charles Abelmann组成，Mariana Kou担任主席[105] - 薪酬委员会负责制定公司高管薪酬政策，并评估首席执行官的表现[106] - 公司尚未设立提名委员会，但独立董事将参与董事候选人的推荐和审议[110] - 公司股东可以按照公司章程规定的程序提名董事候选人[111] - 公司董事会在选择董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验多样性、业务知识、诚信、独立性等因素[112] - 公司审计委员会将每季度审查所有支付给公司高管和董事的费用，并决定哪些费用可以报销[130] - 公司审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，确保交易的独立性和避免利益冲突[133] - 公司审计委员会将每季度审查支付给发起人、高管、董事或其关联方的所有款项[136] - 公司审计委员会将预先批准所有审计服务和非审计服务[142] 高管与关键人员 - 公司首席执行官Jonathan Chan在教育和金融科技领域拥有丰富经验，曾领导开发全球首个学龄前儿童数字素养课程[89] - 公司首席财务官Alex Lee在区块链和数字资产领域拥有超过20年的经验，并创立了多个科技公司[90] 审计与财务报告 - 公司披露控制和程序在2022年12月31日未有效运行，存在重大缺陷[77] - 公司管理层已采取措施改进财务报告内部控制，包括加强对复杂证券和相关会计准则的审查[80] - 2021年4月15日至2021年12月31日期间，公司支付给MaloneBailey的审计费用总计72,500美元[139] - 2022年全年，公司支付给MaloneBailey的审计费用总计42,500美元[139] - 公司未支付任何与审计相关的费用、税务费用或其他服务费用给MaloneBailey[140][141] - 公司财务报表显示，截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况符合美国公认会计原则[157] 市场与行业 - 公司专注于教育、培训和教育科技行业，特别是亚洲（不包括中国）市场[175] 法规与合规 - 公司作为新兴成长公司，享有某些报告要求的豁免，包括不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求[198] - 2022年通胀削减法案引入了1%的股票回购税，可能影响公司完成业务合并的现金储备[193][194] 其他 - 公司财务顾问每月获得10,000美元的报酬，用于办公空间、公用事业和行政支持，最长15个月[131] - 公司在2023年3月23日的特别股东大会上，股东批准了将业务合并截止日期延长至2024年4月3日的提案，并赎回了8,508,997股A类普通股，占IPO发行股份的74%[186] - 赞助商同意在业务合并未完成的情况下，不对B类普通股和私募单位进行清算分配[185]