融资与发行协议相关 - 公司与Gladstone Securities签订的融资协议中，融资费用为所获抵押贷款金额的0.15% - 1.0%[61] - 公司与Gladstone Securities签订的经销商管理协议中，初级发行销售佣金为系列F优先股销售总收入的6.0%，经销商管理费为3.0%[63] - 公司初级发行最多可发售2000万股系列F优先股，股息再投资计划可发售600万股[62] - 公司与Gladstone Securities的融资协议将于2023年8月31日到期，除非续约并获董事会批准或提前终止[61] - 公司与Gladstone Securities于2020年2月20日签订经销商管理协议，并于2023年2月9日修订[62] 员工情况 - 公司预计2023年将有15 - 20名全职员工处理公司事务[64] - 截至2022年12月31日，公司顾问和管理人共有74名全职员工，其中执行管理13人，投资管理等40人，行政等21人[66] 租户相关风险与规定 - 若租户破产终止租约，公司索赔上限为破产前未付租金加上一年租金或剩余租金的15%（不超过三年租金）[74] - 租户或借款人破产可能导致公司失去租金收入、增加房产持有成本、证券价值降低或股东分红减少[74][75] - 净租赁可能无法随时间推移实现公平市场租赁费率，从而无法使股东收入和分配最大化[78] - 多租户房产面临找不到足够合适租户、租户更替、入住率波动和运营费用增加等风险[79] - 许多租户是中低端市场企业，面临财务资源有限、产品线窄、市场份额小等独特风险[84] 投资与业务审批规定 - 某些交易需公司董事会（包括多数独立董事）事先批准，如投资成本超过总资产20%的收购[58] 房产与租赁收入结构 - 截至2022年12月31日，公司拥有137处房产和137份租约，前五大租户约占总租赁收入的15.0%[85] - 截至2022年12月31日，电信、汽车、多元化/综合服务和医疗保健行业租户分别占总租赁收入的15.1%、12.8%、12.0%和10.7%[85] - 公司一般无行业集中度固定指引，但未经投资委员会批准，行业集中度不得超过20%[85] 减值费用情况 - 公司在2022年、2021年和2020年分别确认了1210万美元、0美元和360万美元的减值费用[96] 房地产投资风险 - 部分房地产投资流动性差，难以根据市场条件出售房产，可能影响财务状况和向股东分配的能力[80] - 未投保损失或保险费大幅增加可能对公司财务状况产生不利影响[88] - 公司可能因环境问题承担政府监管和私人诉讼相关的重大成本[89] 股东分配与契约规定 - 公司需将向股东的分配限制在FFO的96%，截至2022年12月31日，公司遵守相关契约[101] 债务到期与融资情况 - 2023年12月31日止年度，公司有5830万美元的气球付款到期[105] - 2022年12月31日止年度，公司获得约6290万美元的长期融资用于购置额外房产[106] 债务利率与结构 - 截至2022年12月31日，除4180万美元基于LIBOR的对冲可变利率抵押贷款外，公司所有可变利率债务均基于SOFR，计划在2023年年中LIBOR逐步淘汰前完成过渡[113] 融资与经营风险 - 公司获取资本和信贷市场的能力可能受限，影响再融资和应对经济变化的能力，还可能导致证券价格大幅波动或下跌[99] - 若不遵守信贷安排契约，可能加速还款义务，对公司流动性、财务状况等产生重大不利影响[100][102] - 公司业务战略依赖外部融资，杠杆使用带来风险，若物业收入无法覆盖债务服务，可能减少或取消股东分配并遭受损失[103] 行业风险与竞争 - 公司面临房地产行业相关风险，包括经济环境、利率、竞争等因素影响投资价值[114] - 公司在房地产收购方面面临竞争，可能阻碍收购或增加收购成本[116] 关键人员依赖风险 - 公司未来成功依赖关键人员，其意外离职可能对业务战略实施和投资目标实现产生重大不利影响[118][119] 顾问协议相关 - 无理由终止顾问协议需提前120天书面通知且获至少三分之二独立董事赞成票，违约时顾问可终止协议，终止需支付顾问等于终止前24个月平均年度基础管理费和激励费之和两倍的终止费[123] - 2021年顾问豁免激励费0.02百万美元，2022年和2020年未豁免，2023年1月10日修订协议规定顾问在2023年3月31日和6月30日结束的季度不收取激励费[124] REIT资格规定 - 维持REIT资格需向股东分配至少90%的年度房地产投资信托应税收入（不包括净资本利得且在应用股息支付扣除之前），若分配少于100%应税收入，将对未分配应税收入缴纳联邦企业所得税，若某些分配少于规定金额，将面临4%的不可扣除消费税[126] - 每个日历季度末，至少75%的资产价值需由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产构成，投资证券（除政府证券、应税REIT子公司证券和合格房地产资产外）一般不能包含任何一家发行人超过10%投票权或表决权的证券，且任何一家发行人的证券价值不能超过资产价值的5%，一家或多家应税REIT子公司的证券价值不能超过总资产价值的20%（2018年1月1日之前开始的应税年度为25%）[128] - 每个应税年度，至少75%的总收入需来自与房地产或房地产抵押贷款相关的投资或合格临时投资收入，至少95%的总收入需为符合条件的收入[129] 股权限制规定 - 公司章程规定任何人或团体不得直接或间接获得超过9.8%的已发行股本股票的实益或推定所有权[136] 控股公司与股东权益 - 公司作为控股公司依赖子公司资产和运营来支付资本股票股息，子公司支付能力可能受法律、债务协议和管理协议限制[141] - 股东的债权在结构上次于运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债和义务[142] 优先股发行影响 - 系列F优先股发行的双月结算可能增加优先股流通股数量，对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[143] 控制权变更限制 - 公司章程和马里兰州法律的某些规定可能禁止或限制控制权变更，如禁止一人持有超过9.8%的已发行股本股票，董事会分为三类且董事任期交错[145][146] 业务合并投票规定 - 与权益股东的业务合并需获至少80%流通普通股股东和三分之二非权益股东投票赞成[148] 权益股东定义 - 持有公司10%或以上有表决权普通股的人被视为权益股东[150] OP单位持有情况 - 截至文件提交日，非关联第三方持有约1.0%的未偿还OP单位[157] SOFR相关数据 - 2022年12月31日，公司有效平均SOFR为4.30%[294] - 2022年12月31日，SOFR下降3%、2%、1%，利息费用分别减少7551千美元、3513千美元、236千美元，净收入分别增加7551千美元、3513千美元、236千美元；SOFR上升1%、2%、3%，利息费用分别增加236千美元、471千美元、707千美元，净收入分别减少236千美元、471千美元、707千美元[294][295] 债务公允价值相关 - 2022年12月31日，公司未偿还抵押贷款债务的公允价值为3.331亿美元[296] - 若2022年12月31日债务工具利率上升或下降一个百分点，其公允价值将分别减少1100万美元和增加1170万美元[296] - 截至2022年12月31日，信贷安排下的未偿还金额接近公允价值[297] 公司面临的其他风险 - 公司面临市场条件、股份出售、合规、投资政策变更等风险[149][150][152][153][154] - 公司面临网络安全、税收政策、气候变化、利率等风险[160][162][163][292] 债务结构情况 - 截至2022年12月31日，约3.62亿美元债务按固定利率计息，可变利率债务为3.9325亿美元，总债务为7.55287亿美元[299] 财务报告内部控制 - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制有效[305] - 普华永道审计认为，公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况，且截至2022年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[310] 房地产净值与减值 - 截至2022年12月31日，公司合并房地产净值余额为10亿美元，2022年确认了1210万美元的减值损失[317] 利率风险管理 - 公司利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低总体借款成本[298] 房地产价值影响 - 公司房地产价值会因当地和区域经济状况、承租人及借款人信用状况变化而波动，可能影响债务再融资能力[299] 财务报告内部控制职责与局限 - 公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，其目的是为财务报告可靠性和财务报表编制提供合理保证[303] - 财务报告内部控制存在固有局限性，可能无法防止或发现错报，未来控制可能因情况变化而不足[304] 审计师情况 - 普华永道自2003年起担任公司审计师[320] 房地产减值评估 - 公司进行房地产减值评估时，管理层需对未折现未来现金流进行预测，涉及重大判断[317] 财务关键指标变化（资产、负债、权益） - 截至2022年12月31日，公司总资产为12.01509亿美元，较2021年的11.43352亿美元增长5.09%[322] - 截至2022年12月31日，公司总负债为8.26883亿美元，较2021年的7.70529亿美元增长7.31%[322] - 截至2022年12月31日，公司股东权益总额为2.0278亿美元，较2021年的2.01303亿美元增长0.73%[322] 财务关键指标变化（收入、费用、利润等） - 2022年租赁收入为1.48981亿美元，高于2021年的1.37688亿美元和2020年的1.33152亿美元[324] - 2022年总运营费用为1.17758亿美元，2021年为1.028亿美元，2020年为0.99855亿美元[324] - 2022年净收入为9272万美元，2021年为9733万美元，2020年为1.4985亿美元[324] - 2022年归属于普通股股东的净亏损为3039万美元，2021年为4554万美元，2020年净收入为3149万美元[324] - 2022年普通股基本和摊薄每股亏损为0.08美元，2021年为0.12美元，2020年每股收入为0.09美元[324] - 2022年宣布的普通股每股股息为1.5048美元，2021年为1.502175美元，2020年为1.5018美元[324] - 2022年综合收入为2.1387亿美元，2021年为1.2587亿美元，2020年为1.2766亿美元[324] 股本与股东权益历史数据 - 2019年12月31日累计普通股为32,593,651，优先股为806,435，股东权益为211,037[326] - 2020年发行A和B系列优先股和普通股净额分别为116,674和2,691,971[326] - 2020年高级普通股转换为普通股为46,348，对应减少56,063[326] - 2020年12月31日累计普通股为35,331,970，优先股为750,372，股东权益为216,037[326] - 2021年发行普通股和F系列优先股净额分别为306,246和1,771,277[326] - 2021年高级普通股转换为普通股为124,301，对应减少150,311[326] - 2021年12月31日累计普通股为37,473,587，优先股为600,061，股东权益为202,562[326] - 2022年发行普通股和F系列优先股净额分别为247,975和2,130,056[326] - 2022年高级普通股转换为普通股为140,716，对应减少168,997[326] - 2022年综合收入为12,115[326] - 2022年净收入为9272000美元，2021年为9733000美元，2020年为14985000美元[330] 现金流量情况 - 2022年经营活动提供的净现金为69177000美元，2021年为70126000美元，2020年为65494000美元[330] - 2022年投资活动使用的净现金为82513000美元，2021年为94777000美元，2020年为100258000美元[330] - 2022年融资活动提供的净现金为16150000美元，2021年为21753000美元，2020年为39352000美元[330] - 2022年现金、现金等价物和受限现金净增加2814000美元，2021年净减少2898000美元，2020年净增加4588000美元[330] OP单位发行与赎回 - 2022年发行非控股OP单位作为房地产收购对价净额为2394000美元[327] - 2022年赎回F系列优先股净额为164000美元，回购G系列优先股净额为37000美元[327] 利息支付与收益情况 - 2022年现金支付的利息为27844000美元，2021年为23393000美元，2020年为26098000美元[330] -