公司基本信息 - 公司是空白支票公司，专注农业和国家安全领域进行初始业务合并[99] 股权交易与融资 - 2021年1月25日，原发起人支付25000美元获2875000股B类普通股，最高375000股可能被没收[102] - 2021年8月9日，公司完成首次公开募股，发售10000000个单位，每个单位10美元，同时私募4200000份认股权证，每份1美元[103] - 2021年8月18日，承销商部分行使超额配售权，购买492480个单位，产生总收益4924800美元[103] - 首次公开募股和部分超额配售权行使的交易成本达6265859美元[105] - 首次公开募股和私募认股权证净收益107023296美元存入信托账户，每股约10.20美元[107] - 2022年10月12日，DarkPulse成为公司发起人，以1500000美元购买2623120股B类普通股和4298496份私募认股权证[118][119] - 2022年11月2日至2023年5月5日，公司为延长业务合并终止日期向赞助商发行票据，赞助商共贷款1485788美元存入信托账户[130][131] 管理层变动 - 2022年10月12日，公司多名高管和董事辞职，同时任命新的董事会成员和首席执行官等[116] 协议变更与费用支付 - 2022年10月12日，公司与原发起人终止行政支持协议[124] - 公司自2022年10月起每月向新赞助商支付10000美元以获取办公空间、公用事业及秘书和行政支持[125] - 自2022年10月起，公司薪酬委员会同意每月向唯一执行官和董事会成员支付10000美元服务费[126] 业务合并协议 - 2022年12月14日，公司与DarkPulse达成业务合并协议，DarkPulse股东每722股普通股将换得1股GSD普通股[133][134] - 业务合并预计在2023年第二季度完成，最迟不晚于2023年8月9日[137] - 业务合并需满足多项条件，包括纳斯达克批准上市申请、DarkPulse优先股转换为普通股等[140][141] - 业务合并协议可在特定情况下于完成前终止，终止后部分条款仍有效[142][143] - 相关DarkPulse股东需签署交易支持协议，支持业务合并协议及相关交易[145] - 业务合并完成后，GSD将继续沿用原名，合并实体将以“DARK”为交易代码[136] 业务合并时间延长 - 发起人承担公司公共报告义务，可支付1150000美元将完成初始业务合并的期限从2022年11月9日起15个月延长至2023年2月9日起18个月[120] - 2023年1月31日特别会议上，已发行和流通的A类和B类普通股中10,079,383股（占75.64%）出席，超65%股东投票批准延长完成业务合并时间的修订案[146] - 公司向特拉华州州务卿提交修订案，将完成业务合并的日期最多延长6次，每次延长1个月，总计延长6个月，从2023年2月9日延至2023年8月9日[147] - 公司需在2023年6月9日前完成初始业务合并，若需延长，最多可延长2个月至2023年8月9日，赞助商需按每股0.0625美元存入信托账户[160] - 董事会考虑将完成业务合并的截止日期从2023年2月9日延长至2023年8月9日[173][174] - 公司需在2023年6月9日前完成初始业务合并，若无法完成，可经董事会决议最多延长4次，每次1个月，共延长4个月至24个月[230] - 为延长完成业务合并的时间，保荐人或其关联方需在截止日期前按每股0.0625美元的价格向信托账户存入资金[230] 股东赎回情况 - 特别会议触发股东赎回权，持有9,149,326股公众股（约占流通公众股的87%）的股东行使赎回权，赎回金额约95,061,497美元，赎回后信托账户剩余约14,038,481美元，1,343,154股公众股仍流通[148] - 2023年1月31日特别会议后，约87%（9149326股）的流通公众股被赎回，赎回金额约为9506.1497万美元，信托账户剩余约1403.8481万美元[188] - 截至2023年5月5日，信托账户有1440.0067万美元，1343154股公众股流通在外[188] - 2023年1月，9149326股（约87%的流通公众股）被赎回，约9500万美元从信托账户提取，剩余约1400万美元[285] - 2023年1月31日特别股东大会后，约914.93万股（约占流通公众股的87%）被赎回，约9500万美元从信托账户取出支付赎回款，截至当日信托账户剩余约1400万美元[291] 收购与价值创造策略 - 公司收购和价值创造策略是识别、收购并建立与管理团队经验互补的公司，利用团队网络寻找潜在交易源[154] 潜在目标业务评估 - 公司评估潜在目标业务的标准包括符合农业和国家证券行业标准、公允价值超过8200万美元、有管理团队且能满足SEC要求等[157] - 初始业务合并须符合纳斯达克规则，公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%，且需获多数独立董事批准[159] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权证券或取得控股权[161] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，不排除与关联方进行业务合并[163][164] - 2021年8月IPO结束至2022年10月赞助商出售权益期间，团队至少每周开会，评估超50家潜在目标公司[170] - 公司对潜在目标进行尽职调查后，除DarkPulse外，因多种原因决定停止与其他潜在目标的讨论[171] - 董事会讨论DarkPulse的资本结构、诉讼、财务和预测等情况，并决定结束对其尽职调查[176] - 董事会认为与公司进行业务合并对目标企业有诸多好处，比传统IPO更快捷和经济[182][183] - 目标公司需满足多项条件，包括公允价值超过8200万美元（IPO金额的80%）等[175] 资金情况 - 截至2022年12月31日，公司用于首次业务合并的资金约为1.088亿美元[187] - 截至2023年1月31日，信托账户约为每股10.39美元；截至3月31日，约为每股10.43美元[212] - 截至2023年4月30日，公司欠新赞助商无息预付款本金998677美元[132] - 截至2023年4月30日，公司欠新发起人无息预付款本金998677美元，最高1500000美元贷款可按贷款人选择转换为合并后实体认股权证[283] - 截至2023年1月31日，IPO和私募认股权证赎回后的剩余净收益约为1400万美元，可用于完成初始业务合并[277] 业务合并完成方式与资金筹集 - 公司打算通过多种方式完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[190] - 若业务合并支付后信托账户有余额，可用于一般公司用途[191] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能用募资所得而非信托账户资金进行合并[192] 目标业务候选人来源 - 目标业务候选人将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司管理层、发起人及其关联方也可能推荐[194] 业务合并规则与条件 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付利息税）的80%[195] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[196] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准初始业务合并[208] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%以上，需股东批准[208] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[208] - 拟议业务合并需满足多项条件，包括股东批准、获得政府和监管批准等[265][266] - 拟议业务合并需满足或豁免多项条件，交易完成后公司需至少有5000001美元的有形净资产[267] 股东权利与赎回规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按信托账户存款金额赎回A类普通股[212] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与初始业务合并相关的B类和A类普通股赎回权[212] - 若公众股东赎回股份后仍持有认股权证，5239244份流通在外的认股权证按2023年4月28日纳斯达克收盘价每份0.0688美元计算，总市值约为360450美元[213] - 初始股东持有的2623120股B类普通股有意投票赞成业务合并，在满足最低法定人数投票的情况下，无需1343154份流通在外的公众股投票赞成，业务合并即可获批[217] - 若寻求股东批准业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[217] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[219] - 赎回公众股的前提是初始业务合并完成前或完成时，扣除承销费用和佣金后，公司有形净资产至少为5000001美元[219][221] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公司首次公开募股出售股份总数的15%[222] - 寻求行使赎回权的公众股东需在批准初始业务合并提案的投票前最多两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[223] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[224] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[296] 未完成业务合并后果 - 公司需在IPO结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[232] - 若未在规定时间完成业务合并，公司发起人、代表、高管和董事持有的B类普通股将放弃信托账户清算分配权，但收购的公众股仍有权获得[233] - 若修改公司章程相关条款，需为公众股东提供按信托账户资金计算的赎回机会，且合并前后净有形资产至少为5000001美元[234] - 预计解散计划成本和债权人付款从信托账户外资金支付，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[235] - 若未完成业务合并，股东每股赎回金额约为10.20美元，但实际可能低于该金额[237] - 公司将努力让合作方放弃对信托账户资金的权利，但不能保证成功，发起人对部分第三方索赔承担责任[238][239] - 若信托账户资金低于每股10.20美元，独立董事可能对发起人采取法律行动，但不能保证[240] - 公司预计清算成本不超过100000美元，IPO费用估计为550000美元，实际费用差异会影响信托账户外资金[242] - 若未完成业务合并，股东可能因债权人索赔承担责任，责任期限可能长达六年[243][244] - 公司需制定计划支付未来10年潜在索赔，合作方放弃权利后索赔可能性降低，发起人对部分索赔负责[245] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10.20美元，破产法院可能追回股东已获款项，董事会或面临惩罚性赔偿索赔[246] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份、无法在IPO结束24个月内完成业务合并等情况下可从信托账户获得资金[247] - 修订后的公司章程规定，若无法在IPO结束22个月（或24个月，若延期）内完成首次业务合并，将赎回100%公众股份，随后解散清算[248] - 修订后的公司章程规定，赎回公众股份的前提是首次业务合并前后公司有形净资产至少为500.0001万美元，此条件不可豁免[250] 竞争与风险 - 公司在寻找目标业务时面临竞争，赎回股东股份的现金支付义务和潜在股权稀释可能使其处于竞争劣势[251] - 大量股份赎回导致公众股流动性降低和整手股东减少，可能使公司难以满足纳斯达克上市要求和完成业务合并[285] - 业务合并期间，公司受协议限制无法与其他方进行业务合并，且难以获得替代收购提案[274] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[277] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成理想的业务合并或优化资本结构[293] - 大量股份赎回可能增加首次业务合并不成功的概率，股东需等待清算才能赎回股份[294] - 公众流通股减少可能降低证券交易量和流动性，增加证券波动性，限制股东出售股份的能力[289] - 若公司未能满足持续上市要求被纳斯达克摘牌，将面临市场报价受限、新闻和分析师报道减少、未来发行证券或融资能力下降等后果[292] - 额外股份可能在业务合并完成时被赎回，进一步减少公众流通股和股东数量，增加无法满足纳斯达克上市要求和完成业务合并的可能性[290] - 公司资源有限且业务合并机会竞争激烈，可能难以完成首次业务合并，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户资金的按比例分配，认股权证将失效[298] 公司报告与豁免 - 公司需按规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[255] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如IPO完成后第五个财年结束等[258][260] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元等[261] 纳斯达克上市要求 - 2022年4月5日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券市值低于3500万美元的最低要求[286] - 公司有180个日历日（至2023年10月2日）来重新符合上市证券市值要求，若在此之前连续10个工作日收于3500万美元或以上，将获合规确认[287] 业务合并成本与影响 - 预计业务合并将产生重大交易和过渡成本，无论是否完成，都会减少可用现金[280]