公司性质与业务方向 - 公司是空白支票公司，专注农业和国家安全领域进行业务合并[139] 管理层变动 - 2022年10月12日，公司多名高管和董事辞职，同时进行了新的任命[142] - 2023年8月11日，John Bartrum辞去公司董事会及相关委员会职务，8月15日George Pappas被任命填补空缺，月薪10000美元[143][144] 股权交易与业务合并协议 - 2022年10月12日，新赞助商以150万美元购买2623120股B类普通股和4298496份私募认股权证，并承担相关义务[146][147] - 2022年12月14日，公司与DarkPulse达成业务合并协议，将通过子公司合并实现[150] 业务合并时间延长与股东赎回 - 2023年1月31日，公司股东批准将完成业务合并时间延长至8月9日，约87%（9149326股）公众股股东行使赎回权，赎回金额约95356719美元[151][154] - 2023年8月7日，公司股东批准第二次将完成业务合并时间延长至2024年2月9日，约65%（866088股）公众股股东行使赎回权，赎回金额约9501728美元[155][158] - 2023年8月8日左右，业务合并协议各方同意将完成业务合并日期从8月9日延长至2024年2月9日[159] 财务亏损情况 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损265547美元，主要因运营成本353194美元和所得税拨备29918美元，部分被信托账户利息收入117565美元抵消[160] - 2023年前九个月净亏损670,061美元，主要与1,357,955美元的运营成本和172,730美元的所得税拨备有关，部分被信托账户赚取的860,624美元利息抵消[161] - 2022年前九个月净亏损630,643美元，主要与1,073,750美元的运营成本有关，被信托账户赚取的443,107美元利息抵消[162] 现金流量情况 - 2023年前九个月经营活动使用现金323,054美元，投资活动提供现金104,609,705美元，融资活动使用现金104,295,132美元[164] - 2022年前九个月经营活动使用现金977,467美元，投资活动提供现金231,502美元[165] 资金状况 - 截至2023年9月30日，运营银行账户无现金，营运资金赤字约4,717,286美元[168] - 截至2023年9月30日，无未偿还的营运资金贷款，但有841,818美元的无息垫款欠赞助商用于营运资金[169] 债务情况 - 公司有一笔1,049,248美元的可转换本票欠赞助商，还有总计563,316美元的不可转换、无息本票用于业务合并延期[170] - 2022年11月2日，公司向新赞助商发行了总计1,150,000美元的本票用于业务合并延期，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已借款1,049,248美元[175] 业务合并期限与清算风险 - 公司需在2023年12月9日（或2024年2月9日，取决于赞助商每月存入信托账户及董事会批准）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[171] 其他财务安排 - 公司无表外融资安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向新赞助商支付10,000美元行政服务费及向官员和董事支付10,000美元薪酬[172][174]

公司性质与业务领域 - 公司是空白支票公司，专注农业和国家安全领域进行业务合并[139] - 公司为“壳公司”，在完成首次业务合并前无运营收入，有现金及等价物利息形式的非运营收入[140] 股权交易与融资 - 2022年10月12日，新赞助商以150万美元购买2623120股B类普通股和4298496份私募认股权证[146] - 2021年8月9日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元；同时出售4,200,000份私募认股权证，每份1美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480个单位，产生总收益4,924,800美元[166] 业务合并相关 - 2023年1月31日特别会议，75.64%股份出席，超65%投票批准将业务合并完成时间延长至2023年8月9日，约87%公众股赎回，赎回金额约95356719美元[151][154] - 2023年8月7日特别会议，78.83%股份出席，超65%投票批准将业务合并完成时间延长至2024年2月9日，约65%公众股赎回，赎回金额约9501728美元[155][158] - 2023年8月8日左右，业务合并协议各方同意将业务合并完成日期从2023年8月9日延长至2024年2月9日[159] - 2022年11月2日至2023年11月9日，公司多次向赞助商发行票据以延长业务合并终止日期，赞助商共贷款1993164美元存入信托账户[148][149] - 2022年12月14日，公司与DarkPulse签订业务合并协议，将通过子公司与DarkPulse合并实现业务合并[150] - 公司需在2023年12月9日（或2024年2月9日，取决于赞助商每月存入信托账户及董事会批准）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[171] 财务状况 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净亏损295396美元，主要因运营成本426089美元和所得税拨备26287美元，部分被信托账户利息收入156980美元抵消[160] - 2023年上半年净亏损404,514美元，主要与1,004,761美元的运营成本和142,812美元的所得税拨备有关，部分被信托账户赚取的743,059美元利息抵消[161] - 2022年上半年净亏损670,055美元，主要与720,336美元的运营成本有关，部分被信托账户赚取的50,281美元收益抵消[162][165] - 2023年上半年经营活动使用现金323,000美元，投资活动提供现金95,251,557美元，融资活动使用现金94,936,983美元[164] - 截至2023年6月30日，运营银行账户有现金53美元，营运资金赤字约4,095,576美元[168] - 截至2023年6月30日，无未偿还的营运资金贷款，但因营运资金欠赞助商无息预付款841,818美元[169] - 公司有1,049,248美元未偿还给赞助商的可转换本票，以及总计419,736美元的不可转换、无息本票用于业务合并延期；2023年7 - 10月又向新赞助商发行总计119,264美元的本票用于延期[170] - 截至2023年6月30日，无表外融资安排[172] - 除每月向新赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，以及每月向唯一的官员和董事支付10,000美元的服务报酬外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[174] 人事变动 - 2023年8月11日，John Bartrum辞去公司董事会及相关委员会职务，8月15日，George Pappas被任命为董事会成员及相关委员会职务，月薪10000美元[143][144]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年1月14日，目的是与运营实体进行业务合并[26] - 公司是空白支票公司，专注农业和国家安全领域进行初始商业合并[144] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新的或修订的会计准则[57][58] 首次公开募股（IPO）相关 - 2021年8月9日公司完成首次公开募股，发售1000万股，每股10美元，同时私募出售420万份认股权证，每份1美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480股，总收益492.48万美元[30] - 2021年9月23日承销商超额配售权到期，251,880股B类普通股被没收，剩余2,623,120股B类普通股[31] - IPO及部分超额配售交易成本达626.5859万美元，包括367.2368万美元递延承销佣金、209.85万美元代表A类股份公允价值和49.4991万美元其他现金发行成本[32] - IPO和超额配售净收益中的1.07023296亿美元存入信托账户，每股10.20美元[35] - 2021年8月9日公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买49.248万股，收益492.48万美元，IPO和超额配售总收益1.07023296亿美元[78][79] - 2021年8月9日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480个单位，总收益4,924,800美元[168] 财务状况（资产、负债、现金等） - 截至2023年3月31日，公司总资产为1449.1687万美元，较2022年12月31日的1.09158375亿美元大幅减少[15] - 截至2023年3月31日，公司现金为485美元，较2022年12月31日的8480美元减少[15] - 截至2023年3月31日，公司应付消费税为95.3567万美元，2022年12月31日无此项负债[15] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有485美元现金，营运资金赤字约321.4万美元，净特许经营和所得税应付约33万美元，运营账户已付未由信托账户报销税款约7.7万美元[51] - 截至2023年3月31日，无营运资金贷款未偿还，但因营运资金欠赞助商66.1836万美元无息预付款；因业务合并延期，欠赞助商可转换本票104.9248万美元及不可转换本票16.7894万美元[52][53] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为485美元和8,480美元，均无现金等价物[64] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户资金分别为14,411,751美元和109,099,978美元，投资于美国国债货币市场基金[65] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为1,343,154股和10,492,480股，分别按赎回价值列示为临时权益[67] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，流通在外的公共认股权证均为5,246,240份，私人认股权证均为4,298,496份[70] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，B类普通股流通股数为262.312万股[80] - 截至2023年3月31日，公司因营运资金欠新赞助商无息预付款本金66.1836万美元[89] - 公司为行政服务在2023年和2022年第一季度分别记录了3万美元的费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别欠新赞助商行政服务费6万美元和3万美元[90] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别支付了11.85万美元和5000美元给唯一的官员和董事作为服务报酬，分别应计并记录为12.15万美元和11.5万美元[91] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无已发行或流通的优先股[108] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有209,850股A类普通股发行并流通，分别排除1,343,154股和10,492,480股可能赎回的A类普通股[109] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有2,623,120股B类普通股发行并流通[111] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，有5,246,240份公开认股权证流通[114] - 截至2023年3月31日，运营银行账户现金485美元，营运资金赤字约3,214,000美元[170] - 截至2023年3月31日和8月7日，无营运资金贷款，但分别有721,836美元和872,962美元非计息垫款欠赞助商[171] - 公司无表外融资安排，除每月支付赞助商10,000美元行政服务费和每月支付高管董事10,000美元薪酬外，无长期债务等其他长期负债[174][175] 经营业绩（收入、成本、利润等） - 2023年第一季度，公司运营成本为57.8672万美元，高于2022年同期的39.1244万美元[17] - 2023年第一季度，公司净亏损为10.9118万美元，小于2022年同期的38.8604万美元[17] - 2023年第一季度，公司来自信托账户的利息收入为58.6079万美元，远高于2022年同期的2640美元[17] - 2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量为9.3476万美元，小于2022年同期的45.941万美元[24] - 2023年第一季度，公司投资活动净现金提供量为9527.4306万美元，2022年同期无此项[24] - 2023年第一季度，公司融资活动净现金使用量为9518.8825万美元，2022年同期无此项[24] - 2023年第一季度，可赎回A类普通股净亏损66,337美元，每股亏损0.02美元；不可赎回普通股净亏损42,781美元，每股亏损0.02美元[73] - 2022年第一季度，可赎回A类普通股净亏损305,987美元，每股亏损0.03美元；不可赎回普通股净亏损82,617美元，每股亏损0.03美元[73] - 2023年第一季度所得税拨备被认为不重要，2023年第一季度实际税率与21%的法定税率不同，原因是递延所得税资产估值备抵的变化和不可扣除的收购费用[74] - 2023年第一季度净亏损109,118美元，主要因运营成本578,672美元和所得税拨备116,525美元，部分被信托账户利息收入586,079美元抵消；2022年同期净亏损388,604美元[164] 业务合并相关 - 公司需完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（扣除管理费用和递延承销佣金）的80%，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[34] - 2023年1月31日公司股东批准延期修正案，将完成业务合并日期延长至2023年8月9日；相关特别会议中，持有9,149,326股公众股份的股东行使赎回权，赎回金额约9535.6719万美元，剩余约1412.8405万美元在信托账户，1,343,154股公众股份流通[36][37] - 2023年2月7日和3月9日，公司向新赞助商发行总计16.7894万美元的不可转换本票，用于将初始业务合并终止日期从2023年2月9日延长至4月9日[38] - 公司需在2023年9月9日（或2024年2月9日，取决于发起人每月向信托账户存款及董事会批准情况）前完成业务合并，否则将强制清算和解散，目前能否完成存在重大不确定性[54] - 2023年1月31日，公司股东赎回9,149,326股公共股份，总金额为95,356,719美元，截至2023年3月31日，记录了953,567美元的消费税负债[62] - 2022年11月2日，公司向新赞助商发行本金总额为115万美元的可转换本票，用于将初始业务合并终止日期从11月9日延长至2月9日，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已借入104.9248万美元[86] - 2022年10月12日，新赞助商以150万美元从原赞助商处购买公司2,623,120股B类普通股和4,298,496份私募认股权证[97] - 新赞助商承担公司公开报告义务、支付115万美元将完成首次业务合并期限从15个月延长至18个月及原赞助商相关其他义务和负债[98] - 2022年12月14日，公司与合并子公司和DarkPulse签订业务合并协议，预计2023年第二季度完成合并[103][107] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价低于9.20美元/股、总收益超初始业务合并可用资金60%且A类普通股20个交易日成交量加权平均价低于9.20美元/股，认股权证行权价和赎回触发价将调整[118] - 私募认股权证条款与首次公开募股认股权证相同，完成首次业务合并前不可转让、分配或出售给公司高管、董事及新赞助商关联方[119] - 私募认股权证持有人享有一定注册权[120] - 新赞助商或其关联方等可能向公司提供最高150万美元贷款，部分可转换为认股权证[121] - 2023年4月至8月，公司向新赞助商发行本票，总计借款365,604美元存入信托账户[124][125] - 截至2023年8月7日，无未偿还营运资金贷款，但有872,962美元非计息垫款[126] - 2023年6月1日，公司与EF Hutton签订配售代理协议，配售代理收取8%现金配售费及最高10万美元费用报销[136] - 2023年8月7日股东大会，78.83%股份出席，超65%投票批准第二次延期修正案[137] - 2023年8月7日，约65%流通公众股（866,088股）被赎回，赎回金额约9,501,728美元，信托剩余约5,233,823美元[139] - 2023年8月8日，商业合并协议各方同意将完成日期从8月9日延至2月9日[140] - 2022年10月12日，公司管理层变更，DarkPulse成为赞助商并购买股份和认股权证[147][148][149] - 公司与DarkPulse达成业务合并协议，通过子公司合并，DarkPulse将成为公司全资子公司[153] - 2023年1月31日特别会议，超65%股东投票批准将完成业务合并时间从2023年2月9日延长至8月9日，约87%（9,149,326股）公众股东行使赎回权，赎回金额约95,356,719美元[154][155][157] - 2023年8月7日特别会议，超65%股东投票批准将完成业务合并时间从2023年8月9日延长至2024年2月9日，约65%（866,088股）公众股东行使赎回权，赎回金额约9,501,728美元[158][159][162] - 公司有1,049,248美元可转换本票和167,894美元不可转换本票未偿还，后续又发行251,841美元本票用于延长业务合并终止日期[172] - 公司需在2023年9月9日（或2024年2月9日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散，持续经营能力存重大疑虑[173] - 2022年11月2日，公司向新赞助商DarkPulse, Inc.发行本金总额为115万美元的本票，初始业务合并终止日期从2022年11月9日延至2023年2月9日，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已借款104.9248万美元[176] 财务报告内部控制 - 截至2023年3月31日财季末，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[181] - 公司财务报告内部控制重大缺陷包括职责分离不足、风险评估无效、会计和财务报告书面政策程序不足、复杂金融工具会计处理问题[182] - 公司计划在2023年12月31日财年采取措施改进财务报告内部控制设计，包括任命额外合格人员、采用充分书面政策程序，但依赖额外融资[183] - 公司认为尽管存在重大缺陷，本季度报告中合并财务报表在所有重大方面按照GAAP公允反映财务状况、经营成果和现金流[184] 其他事项 - 2022年4月5日和2023年4月24日，公司分别收到纳斯达克关于MVLS和文件延迟提交的不足通知[127][130] - 截至本季度报告日期，公司风险因素与2022年12月31日年度报告相比无重大变化[186]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，专注农业和国家安全领域进行初始业务合并[99] 股权交易与融资 - 2021年1月25日，原发起人支付25000美元获2875000股B类普通股，最高375000股可能被没收[102] - 2021年8月9日，公司完成首次公开募股，发售10000000个单位，每个单位10美元，同时私募4200000份认股权证，每份1美元[103] - 2021年8月18日，承销商部分行使超额配售权，购买492480个单位，产生总收益4924800美元[103] - 首次公开募股和部分超额配售权行使的交易成本达6265859美元[105] - 首次公开募股和私募认股权证净收益107023296美元存入信托账户，每股约10.20美元[107] - 2022年10月12日，DarkPulse成为公司发起人，以1500000美元购买2623120股B类普通股和4298496份私募认股权证[118][119] - 2022年11月2日至2023年5月5日，公司为延长业务合并终止日期向赞助商发行票据，赞助商共贷款1485788美元存入信托账户[130][131] 管理层变动 - 2022年10月12日，公司多名高管和董事辞职，同时任命新的董事会成员和首席执行官等[116] 协议变更与费用支付 - 2022年10月12日，公司与原发起人终止行政支持协议[124] - 公司自2022年10月起每月向新赞助商支付10000美元以获取办公空间、公用事业及秘书和行政支持[125] - 自2022年10月起，公司薪酬委员会同意每月向唯一执行官和董事会成员支付10000美元服务费[126] 业务合并协议 - 2022年12月14日，公司与DarkPulse达成业务合并协议，DarkPulse股东每722股普通股将换得1股GSD普通股[133][134] - 业务合并预计在2023年第二季度完成，最迟不晚于2023年8月9日[137] - 业务合并需满足多项条件，包括纳斯达克批准上市申请、DarkPulse优先股转换为普通股等[140][141] - 业务合并协议可在特定情况下于完成前终止，终止后部分条款仍有效[142][143] - 相关DarkPulse股东需签署交易支持协议，支持业务合并协议及相关交易[145] - 业务合并完成后，GSD将继续沿用原名，合并实体将以“DARK”为交易代码[136] 业务合并时间延长 - 发起人承担公司公共报告义务，可支付1150000美元将完成初始业务合并的期限从2022年11月9日起15个月延长至2023年2月9日起18个月[120] - 2023年1月31日特别会议上，已发行和流通的A类和B类普通股中10,079,383股（占75.64%）出席，超65%股东投票批准延长完成业务合并时间的修订案[146] - 公司向特拉华州州务卿提交修订案，将完成业务合并的日期最多延长6次，每次延长1个月，总计延长6个月，从2023年2月9日延至2023年8月9日[147] - 公司需在2023年6月9日前完成初始业务合并，若需延长，最多可延长2个月至2023年8月9日，赞助商需按每股0.0625美元存入信托账户[160] - 董事会考虑将完成业务合并的截止日期从2023年2月9日延长至2023年8月9日[173][174] - 公司需在2023年6月9日前完成初始业务合并，若无法完成，可经董事会决议最多延长4次，每次1个月，共延长4个月至24个月[230] - 为延长完成业务合并的时间，保荐人或其关联方需在截止日期前按每股0.0625美元的价格向信托账户存入资金[230] 股东赎回情况 - 特别会议触发股东赎回权，持有9,149,326股公众股（约占流通公众股的87%）的股东行使赎回权，赎回金额约95,061,497美元，赎回后信托账户剩余约14,038,481美元，1,343,154股公众股仍流通[148] - 2023年1月31日特别会议后，约87%（9149326股）的流通公众股被赎回，赎回金额约为9506.1497万美元，信托账户剩余约1403.8481万美元[188] - 截至2023年5月5日，信托账户有1440.0067万美元，1343154股公众股流通在外[188] - 2023年1月，9149326股（约87%的流通公众股）被赎回，约9500万美元从信托账户提取，剩余约1400万美元[285] - 2023年1月31日特别股东大会后，约914.93万股（约占流通公众股的87%）被赎回，约9500万美元从信托账户取出支付赎回款，截至当日信托账户剩余约1400万美元[291] 收购与价值创造策略 - 公司收购和价值创造策略是识别、收购并建立与管理团队经验互补的公司，利用团队网络寻找潜在交易源[154] 潜在目标业务评估 - 公司评估潜在目标业务的标准包括符合农业和国家证券行业标准、公允价值超过8200万美元、有管理团队且能满足SEC要求等[157] - 初始业务合并须符合纳斯达克规则，公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%，且需获多数独立董事批准[159] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权证券或取得控股权[161] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，不排除与关联方进行业务合并[163][164] - 2021年8月IPO结束至2022年10月赞助商出售权益期间，团队至少每周开会，评估超50家潜在目标公司[170] - 公司对潜在目标进行尽职调查后，除DarkPulse外，因多种原因决定停止与其他潜在目标的讨论[171] - 董事会讨论DarkPulse的资本结构、诉讼、财务和预测等情况，并决定结束对其尽职调查[176] - 董事会认为与公司进行业务合并对目标企业有诸多好处，比传统IPO更快捷和经济[182][183] - 目标公司需满足多项条件，包括公允价值超过8200万美元（IPO金额的80%）等[175] 资金情况 - 截至2022年12月31日，公司用于首次业务合并的资金约为1.088亿美元[187] - 截至2023年1月31日，信托账户约为每股10.39美元；截至3月31日，约为每股10.43美元[212] - 截至2023年4月30日，公司欠新赞助商无息预付款本金998677美元[132] - 截至2023年4月30日，公司欠新发起人无息预付款本金998677美元，最高1500000美元贷款可按贷款人选择转换为合并后实体认股权证[283] - 截至2023年1月31日，IPO和私募认股权证赎回后的剩余净收益约为1400万美元，可用于完成初始业务合并[277] 业务合并完成方式与资金筹集 - 公司打算通过多种方式完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[190] - 若业务合并支付后信托账户有余额，可用于一般公司用途[191] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能用募资所得而非信托账户资金进行合并[192] 目标业务候选人来源 - 目标业务候选人将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司管理层、发起人及其关联方也可能推荐[194] 业务合并规则与条件 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付利息税）的80%[195] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[196] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准初始业务合并[208] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%以上，需股东批准[208] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[208] - 拟议业务合并需满足多项条件，包括股东批准、获得政府和监管批准等[265][266] - 拟议业务合并需满足或豁免多项条件，交易完成后公司需至少有5000001美元的有形净资产[267] 股东权利与赎回规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按信托账户存款金额赎回A类普通股[212] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与初始业务合并相关的B类和A类普通股赎回权[212] - 若公众股东赎回股份后仍持有认股权证，5239244份流通在外的认股权证按2023年4月28日纳斯达克收盘价每份0.0688美元计算，总市值约为360450美元[213] - 初始股东持有的2623120股B类普通股有意投票赞成业务合并，在满足最低法定人数投票的情况下，无需1343154份流通在外的公众股投票赞成，业务合并即可获批[217] - 若寻求股东批准业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[217] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[219] - 赎回公众股的前提是初始业务合并完成前或完成时，扣除承销费用和佣金后，公司有形净资产至少为5000001美元[219][221] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公司首次公开募股出售股份总数的15%[222] - 寻求行使赎回权的公众股东需在批准初始业务合并提案的投票前最多两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[223] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[224] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[296] 未完成业务合并后果 - 公司需在IPO结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[232] - 若未在规定时间完成业务合并，公司发起人、代表、高管和董事持有的B类普通股将放弃信托账户清算分配权，但收购的公众股仍有权获得[233] - 若修改公司章程相关条款，需为公众股东提供按信托账户资金计算的赎回机会，且合并前后净有形资产至少为5000001美元[234] - 预计解散计划成本和债权人付款从信托账户外资金支付，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[235] - 若未完成业务合并，股东每股赎回金额约为10.20美元，但实际可能低于该金额[237] - 公司将努力让合作方放弃对信托账户资金的权利，但不能保证成功，发起人对部分第三方索赔承担责任[238][239] - 若信托账户资金低于每股10.20美元，独立董事可能对发起人采取法律行动，但不能保证[240] - 公司预计清算成本不超过100000美元，IPO费用估计为550000美元，实际费用差异会影响信托账户外资金[242] - 若未完成业务合并，股东可能因债权人索赔承担责任，责任期限可能长达六年[243][244] - 公司需制定计划支付未来10年潜在索赔，合作方放弃权利后索赔可能性降低，发起人对部分索赔负责[245] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10.20美元，破产法院可能追回股东已获款项，董事会或面临惩罚性赔偿索赔[246] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份、无法在IPO结束24个月内完成业务合并等情况下可从信托账户获得资金[247] - 修订后的公司章程规定，若无法在IPO结束22个月（或24个月，若延期）内完成首次业务合并，将赎回100%公众股份，随后解散清算[248] - 修订后的公司章程规定，赎回公众股份的前提是首次业务合并前后公司有形净资产至少为500.0001万美元，此条件不可豁免[250] 竞争与风险 - 公司在寻找目标业务时面临竞争，赎回股东股份的现金支付义务和潜在股权稀释可能使其处于竞争劣势[251] - 大量股份赎回导致公众股流动性降低和整手股东减少，可能使公司难以满足纳斯达克上市要求和完成业务合并[285] - 业务合并期间，公司受协议限制无法与其他方进行业务合并，且难以获得替代收购提案[274] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[277] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成理想的业务合并或优化资本结构[293] - 大量股份赎回可能增加首次业务合并不成功的概率，股东需等待清算才能赎回股份[294] - 公众流通股减少可能降低证券交易量和流动性，增加证券波动性，限制股东出售股份的能力[289] - 若公司未能满足持续上市要求被纳斯达克摘牌，将面临市场报价受限、新闻和分析师报道减少、未来发行证券或融资能力下降等后果[292] - 额外股份可能在业务合并完成时被赎回，进一步减少公众流通股和股东数量，增加无法满足纳斯达克上市要求和完成业务合并的可能性[290] - 公司资源有限且业务合并机会竞争激烈，可能难以完成首次业务合并，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户资金的按比例分配，认股权证将失效[298] 公司报告与豁免 - 公司需按规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[255] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如IPO完成后第五个财年结束等[258][260] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元等[261] 纳斯达克上市要求 - 2022年4月5日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券市值低于3500万美元的最低要求[286] - 公司有180个日历日（至2023年10月2日）来重新符合上市证券市值要求，若在此之前连续10个工作日收于3500万美元或以上，将获合规确认[287] 业务合并成本与影响 - 预计业务合并将产生重大交易和过渡成本，无论是否完成，都会减少可用现金[280]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2022年第三季度公司净收入为39,412美元，主要源于信托账户利息收入392,826美元，减去运营成本353,414美元[100] - 2022年前三季度公司净亏损为630,643美元，主要是运营成本1,073,750美元，减去信托账户利息收入443,107美元[100] - 2021年第三季度公司净亏损为354,332美元，主要是组建和运营成本[101] - 2021年1月14日（成立）至9月30日，公司净亏损为355,020美元，主要是组建和运营成本[101] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股及配售权行使 - 2021年8月9日公司完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，每个单位10美元；同时出售4,200,000份私人认股权证，每份1美元[103] - 2021年8月18日，承销商部分行使超额配售权，购买额外492,480个单位，总收益4,924,800美元；原赞助商购买额外98,496份私人认股权证，总收益98,496美元[103] 财务数据关键指标变化 - 交易成本 - 首次公开募股和部分超额配售权行使的交易成本为6,265,859美元，包括递延承销佣金3,672,368美元、代表A类股公允价值2,098,500美元和其他现金发行成本494,991美元[104] 财务数据关键指标变化 - 运营银行账户现金与营运资金 - 2021年8月9日首次公开募股完成和8月18日部分超额配售权行使后，公司运营银行账户有2,023,122美元，营运资金为1,475,504美元；截至2021年12月31日，运营银行账户现金为769,484美元，营运资金为931,264美元[105] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户现金为23,519美元，营运资金为239,551美元[106] 公司业务关键时间节点 - 公司需在2023年2月9日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[107]

财务数据关键指标变化 - 2022年3月31日至6月30日和1月1日至6月30日，公司净亏损分别为281,451美元和670,055美元；2021年1月14日至6月30日和3月31日至6月30日，净亏损均为688美元[99] - 2021年8月9日首次公开募股完成和8月18日部分行使超额配售权后，公司运营银行账户有2,023,122美元，营运资金为1,475,504美元；截至2021年12月31日，运营银行账户现金为769,484美元，营运资金为931,264美元[103] - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户现金为68,886美元，营运资金为305,761美元[104] 首次公开募股相关 - 2021年8月9日，公司完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，每个单位10美元；同时向发起人私募发售4,200,000份认股权证，每份1美元；8月18日，承销商部分行使超额配售权，购买492,480个单位，产生总收益4,924,800美元；同时，发起人购买98,496份认股权证，产生总收益98,496美元[101] - 首次公开募股和部分行使超额配售权的交易成本为6,265,859美元，包括3,672,368美元的递延承销佣金、2,098,500美元的代表A类股份公允价值和494,991美元的其他现金发行成本[102] 业务合并相关 - 公司需在2022年11月9日前完成首次业务合并，或在行使延期选择权的情况下于2023年2月9日前完成；若未能在规定日期完成，将进行强制清算和解散[105] 费用支付相关 - 公司自2021年8月4日起每月向发起人支付10,000美元的一般和行政服务费用，直至完成首次业务合并或清算[107] 会计准则采用相关 - 公司于2022年1月1日起全面追溯采用ASU 2020 - 06，该准则对未经审计的简明财务报表无影响[110] 内部控制相关 - 截至2022年6月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[113] - 公司在2021年12月31日发现财务报告内部控制存在重大缺陷，与复杂金融工具的会计处理有关，导致额外实收资本、累计亏损及相关财务披露出现重大错报[115] 公司文件参照相关 - 修订和重述的公司注册证书参照2021年8月10日提交的8 - K表（文件编号001 - 40707）的附件3.1[125] - 公司章程参照2022年3月29日提交的10 - K表（文件编号001 - 40707）的附件3.2[125] 报告附件相关 - 10 - Q表季度报告的附件101包含以内联XBRL格式呈现的材料，如2022年6月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明资产负债表等[126] 报告签署相关 - 本报告由首席财务官迈克尔·马勒萨尔迪于2022年8月12日代表公司签署[130] - 本报告由首席执行官、总裁、首席投资官兼董事长大卫·格拉德斯通于2022年8月12日代表公司签署[130]

净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损388,604美元，主要与运营成本和寻找目标企业有关；2021年1月14日至3月31日净亏损688美元，与组建和运营成本有关[95] 首次公开募股及配售情况 - 2021年8月9日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元；同时出售4,200,000份私募认股权证，每份1美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480个单位，产生4,924,800美元总收益；同时，发起人额外购买98,496份私募认股权证，产生98,496美元总收益[96] 首次公开募股及配售交易成本 - 首次公开募股和部分超额配售权行使的交易成本为6,265,859美元，包括3,672,368美元递延承销佣金、2,098,500美元代表A类股份公允价值和494,991美元其他现金发行成本[97] 运营银行账户及营运资金情况 - 2021年8月9日首次公开募股完成和8月18日部分超额配售权行使后，公司运营银行账户有2,023,122美元，营运资金为1,475,504美元；截至2021年12月31日，运营银行账户有769,484美元现金，营运资金为931,264美元；截至2022年3月31日，运营银行账户有310,074美元现金，营运资金为579,131美元[98][99] 业务合并期限 - 公司需在2022年11月9日前完成首次业务合并（若行使延期选择权则为2023年2月9日），否则将强制清算和解散[100] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年3月31日，公司无资产负债表外安排[101] 债务及费用情况 - 公司除每月向发起人支付10,000美元一般和行政服务费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[102] 会计准则采用情况 - 公司于2022年1月1日起全面追溯采用ASU 2020 - 06，对合并财务报表无影响[105] 披露控制和程序情况 - 截至2022年3月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[108] 财务报告内部控制缺陷情况 - 公司曾识别出财务报告内部控制重大缺陷，与复杂金融工具会计处理和公众股份分类有关，目前正在评估额外补救措施[110][114][115] 法律法规影响情况 - 法律法规变化或不遵守法规可能对公司业务、完成初始业务合并的能力及经营结果产生重大不利影响[118] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过，可能对公司谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[119] 季度报告附件情况 - 季度报告包含多项附件，如修订和重述的公司章程、细则、高管认证文件等[122] - 附件101以Inline XBRL格式包含2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表等财务资料[122] 报告签署情况 - 报告由首席财务官Michael Malesardi和首席执行官David Gladstone于2022年5月16日签署[126]

财务数据关键指标变化 - 2021年1月14日至12月31日，公司净亏损663,517美元，主要由759,636美元的组建和运营成本构成，部分被信托账户赚取的5,442美元利息和90,677美元的超额配售负债公允价值变动所抵消[318] - 截至2021年8月9日，公司流动性需求通过发起人支付的25,000美元和300,000美元无担保期票贷款得到满足[319] - 2021年8月9日首次公开募股和8月18日部分超额配售完成后，公司运营银行账户有2,023,122美元，营运资金为1,475,504美元；截至2021年12月31日，运营银行账户有769,484美元现金，营运资金为931,264美元[322] - 截至2021年12月31日，10,492,480股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[329] - 截至2021年12月31日，有5,246,240份公开认股权证和4,298,496份私募认股权证流通在外[330] 业务线数据关键指标变化 - 2021年8月9日，公司完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，每个单位10美元；同时向发起人私募出售4,200,000份认股权证，每份1美元[320] - 2021年8月18日，承销商部分行使超额配售权，购买492,480个单位，产生4,924,800美元总收益；同时发起人购买98,496份认股权证，产生98,496美元总收益[320] 业务相关成本 - 首次公开募股及部分超额配售相关交易成本为6,265,859美元，包括3,672,368美元递延承销佣金、2,098,500美元代表股份公允价值和494,991美元其他现金发行成本[321] 业务合并与清算要求 - 公司需在2022年11月9日前完成首次业务合并（若行使延期选择权则为2023年2月9日），否则将强制清算和解散[324] 行政服务费用支付 - 公司需每月向发起人支付10,000美元用于一般和行政服务费用，自2021年8月4日起开始支付，直至首次业务合并完成或公司清算[326]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度净亏损354,965美元，2021年1月14日至9月30日净亏损355,653美元，主要与组建和运营成本有关[97] - 公司最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，从首次公开募股所得现金及现金等价物获得利息收入633美元[98] - 2021年8月9日首次公开募股完成和8月18日部分超额配售权行使后，公司运营银行账户有2,023,122美元，营运资金为1,475,504美元；截至9月30日，运营银行账户有1,089,377美元现金，营运资金为1,232,438美元[102] 资金来源与流动性 - 截至2021年8月9日，公司通过发起人支付的25,000美元和390,000美元无担保期票贷款满足流动性需求，截至9月30日无未偿还营运资金贷款[99] 首次公开募股相关情况 - 2021年8月9日，公司完成10,000,000单位的首次公开募股，每单位10美元，同时向发起人私募出售4,200,000份私人认股权证，每份1美元；8月18日，承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480单位，产生总收益4,924,800美元，同时发起人额外购买98,496份私人认股权证，产生总收益98,496美元[100] 首次公开募股交易成本 - 首次公开募股及部分超额配售权行使相关交易成本为6,265,859美元，包括3,672,368美元递延承销佣金、2,098,500美元代表股份公允价值和494,991美元其他现金发行成本[101] 日常费用支出 - 公司需每月向发起人支付10,000美元用于一般和行政服务费用，从2021年8月4日开始，直至完成首次业务合并或清算[105] 股份赎回情况 - 截至2021年9月30日，10,492,480股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[108] 认股权证情况 - 截至2021年9月30日，有5,246,240份公开认股权证和4,298,496份私人认股权证流通在外[109] - 认股权证可合计行使购买9,544,736股A类普通股[110]

公司运营及收入情况 - 截至2021年6月30日，公司未开展任何运营，自成立至该日的活动均与公司组建和IPO筹备有关，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[98] 公司亏损情况 - 2021年第二季度，公司净亏损为0美元[99] - 2021年上半年，公司因组建成本净亏损688美元[100] 公司资金状况（IPO前） - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户有现金12,347美元，营运资金赤字为441,006美元[101] - 截至2021年6月30日，公司通过发起人支付的25,000美元和发起人提供的240,000美元无担保期票贷款满足流动性需求，当时无未偿还的营运资金贷款[102] 公司IPO及配售情况 - 2021年8月9日，公司完成10,000,000单位的IPO，每单位10美元；同时向发起人私募出售4,200,000份认股权证，每份1美元[103] - 2021年8月18日，承销商部分行使超额配售权，购买492,480单位，产生总收益4,924,800美元；同时发起人购买98,496份认股权证，产生总收益98,496美元[103] 公司IPO及配售交易成本 - IPO及部分超额配售权行使相关交易成本为6,265,859美元，包括3,672,368美元递延承销佣金、2,098,500美元代表股份公允价值和494,991美元其他现金发行成本[104] 公司资金状况（IPO后） - 完成IPO和部分超额配售权行使后，公司运营银行账户有2,023,122美元，营运资金为1,475,504美元[104] 公司费用支付情况 - 公司自2021年8月5日起每月向发起人支付10,000美元用于一般和行政服务费用，直至业务合并完成或公司清算[107]