公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年1月14日，目的是与运营实体进行业务合并[26] - 公司是空白支票公司，专注农业和国家安全领域进行初始商业合并[144] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新的或修订的会计准则[57][58] 首次公开募股（IPO）相关 - 2021年8月9日公司完成首次公开募股，发售1000万股，每股10美元，同时私募出售420万份认股权证，每份1美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480股，总收益492.48万美元[30] - 2021年9月23日承销商超额配售权到期，251,880股B类普通股被没收，剩余2,623,120股B类普通股[31] - IPO及部分超额配售交易成本达626.5859万美元，包括367.2368万美元递延承销佣金、209.85万美元代表A类股份公允价值和49.4991万美元其他现金发行成本[32] - IPO和超额配售净收益中的1.07023296亿美元存入信托账户，每股10.20美元[35] - 2021年8月9日公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买49.248万股，收益492.48万美元，IPO和超额配售总收益1.07023296亿美元[78][79] - 2021年8月9日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元；8月18日承销商部分行使超额配售权，额外购买492,480个单位，总收益4,924,800美元[168] 财务状况（资产、负债、现金等） - 截至2023年3月31日，公司总资产为1449.1687万美元，较2022年12月31日的1.09158375亿美元大幅减少[15] - 截至2023年3月31日，公司现金为485美元，较2022年12月31日的8480美元减少[15] - 截至2023年3月31日，公司应付消费税为95.3567万美元，2022年12月31日无此项负债[15] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有485美元现金，营运资金赤字约321.4万美元，净特许经营和所得税应付约33万美元，运营账户已付未由信托账户报销税款约7.7万美元[51] - 截至2023年3月31日，无营运资金贷款未偿还，但因营运资金欠赞助商66.1836万美元无息预付款；因业务合并延期，欠赞助商可转换本票104.9248万美元及不可转换本票16.7894万美元[52][53] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为485美元和8,480美元，均无现金等价物[64] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户资金分别为14,411,751美元和109,099,978美元，投资于美国国债货币市场基金[65] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为1,343,154股和10,492,480股，分别按赎回价值列示为临时权益[67] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，流通在外的公共认股权证均为5,246,240份，私人认股权证均为4,298,496份[70] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，B类普通股流通股数为262.312万股[80] - 截至2023年3月31日，公司因营运资金欠新赞助商无息预付款本金66.1836万美元[89] - 公司为行政服务在2023年和2022年第一季度分别记录了3万美元的费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别欠新赞助商行政服务费6万美元和3万美元[90] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别支付了11.85万美元和5000美元给唯一的官员和董事作为服务报酬，分别应计并记录为12.15万美元和11.5万美元[91] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无已发行或流通的优先股[108] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有209,850股A类普通股发行并流通，分别排除1,343,154股和10,492,480股可能赎回的A类普通股[109] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有2,623,120股B类普通股发行并流通[111] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，有5,246,240份公开认股权证流通[114] - 截至2023年3月31日，运营银行账户现金485美元，营运资金赤字约3,214,000美元[170] - 截至2023年3月31日和8月7日，无营运资金贷款，但分别有721,836美元和872,962美元非计息垫款欠赞助商[171] - 公司无表外融资安排，除每月支付赞助商10,000美元行政服务费和每月支付高管董事10,000美元薪酬外，无长期债务等其他长期负债[174][175] 经营业绩（收入、成本、利润等） - 2023年第一季度，公司运营成本为57.8672万美元，高于2022年同期的39.1244万美元[17] - 2023年第一季度，公司净亏损为10.9118万美元，小于2022年同期的38.8604万美元[17] - 2023年第一季度，公司来自信托账户的利息收入为58.6079万美元，远高于2022年同期的2640美元[17] - 2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量为9.3476万美元，小于2022年同期的45.941万美元[24] - 2023年第一季度，公司投资活动净现金提供量为9527.4306万美元，2022年同期无此项[24] - 2023年第一季度，公司融资活动净现金使用量为9518.8825万美元，2022年同期无此项[24] - 2023年第一季度，可赎回A类普通股净亏损66,337美元，每股亏损0.02美元；不可赎回普通股净亏损42,781美元，每股亏损0.02美元[73] - 2022年第一季度，可赎回A类普通股净亏损305,987美元，每股亏损0.03美元；不可赎回普通股净亏损82,617美元，每股亏损0.03美元[73] - 2023年第一季度所得税拨备被认为不重要，2023年第一季度实际税率与21%的法定税率不同，原因是递延所得税资产估值备抵的变化和不可扣除的收购费用[74] - 2023年第一季度净亏损109,118美元，主要因运营成本578,672美元和所得税拨备116,525美元，部分被信托账户利息收入586,079美元抵消；2022年同期净亏损388,604美元[164] 业务合并相关 - 公司需完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（扣除管理费用和递延承销佣金）的80%，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[34] - 2023年1月31日公司股东批准延期修正案，将完成业务合并日期延长至2023年8月9日；相关特别会议中，持有9,149,326股公众股份的股东行使赎回权，赎回金额约9535.6719万美元，剩余约1412.8405万美元在信托账户，1,343,154股公众股份流通[36][37] - 2023年2月7日和3月9日，公司向新赞助商发行总计16.7894万美元的不可转换本票，用于将初始业务合并终止日期从2023年2月9日延长至4月9日[38] - 公司需在2023年9月9日（或2024年2月9日，取决于发起人每月向信托账户存款及董事会批准情况）前完成业务合并，否则将强制清算和解散，目前能否完成存在重大不确定性[54] - 2023年1月31日，公司股东赎回9,149,326股公共股份，总金额为95,356,719美元，截至2023年3月31日，记录了953,567美元的消费税负债[62] - 2022年11月2日，公司向新赞助商发行本金总额为115万美元的可转换本票，用于将初始业务合并终止日期从11月9日延长至2月9日，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已借入104.9248万美元[86] - 2022年10月12日，新赞助商以150万美元从原赞助商处购买公司2,623,120股B类普通股和4,298,496份私募认股权证[97] - 新赞助商承担公司公开报告义务、支付115万美元将完成首次业务合并期限从15个月延长至18个月及原赞助商相关其他义务和负债[98] - 2022年12月14日，公司与合并子公司和DarkPulse签订业务合并协议，预计2023年第二季度完成合并[103][107] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价低于9.20美元/股、总收益超初始业务合并可用资金60%且A类普通股20个交易日成交量加权平均价低于9.20美元/股，认股权证行权价和赎回触发价将调整[118] - 私募认股权证条款与首次公开募股认股权证相同，完成首次业务合并前不可转让、分配或出售给公司高管、董事及新赞助商关联方[119] - 私募认股权证持有人享有一定注册权[120] - 新赞助商或其关联方等可能向公司提供最高150万美元贷款，部分可转换为认股权证[121] - 2023年4月至8月，公司向新赞助商发行本票，总计借款365,604美元存入信托账户[124][125] - 截至2023年8月7日，无未偿还营运资金贷款，但有872,962美元非计息垫款[126] - 2023年6月1日，公司与EF Hutton签订配售代理协议，配售代理收取8%现金配售费及最高10万美元费用报销[136] - 2023年8月7日股东大会，78.83%股份出席，超65%投票批准第二次延期修正案[137] - 2023年8月7日，约65%流通公众股（866,088股）被赎回，赎回金额约9,501,728美元，信托剩余约5,233,823美元[139] - 2023年8月8日，商业合并协议各方同意将完成日期从8月9日延至2月9日[140] - 2022年10月12日，公司管理层变更，DarkPulse成为赞助商并购买股份和认股权证[147][148][149] - 公司与DarkPulse达成业务合并协议，通过子公司合并，DarkPulse将成为公司全资子公司[153] - 2023年1月31日特别会议，超65%股东投票批准将完成业务合并时间从2023年2月9日延长至8月9日，约87%（9,149,326股）公众股东行使赎回权，赎回金额约95,356,719美元[154][155][157] - 2023年8月7日特别会议，超65%股东投票批准将完成业务合并时间从2023年8月9日延长至2024年2月9日，约65%（866,088股）公众股东行使赎回权，赎回金额约9,501,728美元[158][159][162] - 公司有1,049,248美元可转换本票和167,894美元不可转换本票未偿还，后续又发行251,841美元本票用于延长业务合并终止日期[172] - 公司需在2023年9月9日（或2024年2月9日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散，持续经营能力存重大疑虑[173] - 2022年11月2日，公司向新赞助商DarkPulse, Inc.发行本金总额为115万美元的本票，初始业务合并终止日期从2022年11月9日延至2023年2月9日，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已借款104.9248万美元[176] 财务报告内部控制 - 截至2023年3月31日财季末，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[181] - 公司财务报告内部控制重大缺陷包括职责分离不足、风险评估无效、会计和财务报告书面政策程序不足、复杂金融工具会计处理问题[182] - 公司计划在2023年12月31日财年采取措施改进财务报告内部控制设计，包括任命额外合格人员、采用充分书面政策程序，但依赖额外融资[183] - 公司认为尽管存在重大缺陷，本季度报告中合并财务报表在所有重大方面按照GAAP公允反映财务状况、经营成果和现金流[184] 其他事项 - 2022年4月5日和2023年4月24日，公司分别收到纳斯达克关于MVLS和文件延迟提交的不足通知[127][130] - 截至本季度报告日期，公司风险因素与2022年12月31日年度报告相比无重大变化[186]