公司业务概况 - 公司为投资控股公司，集团主要在香港以自有品牌经营全服务式餐厅[72] - 集团先前有两个经营及可呈报分部，截至2022年12月31日变为餐饮服务及线上出售红酒[74][75] 财务数据 - 公司2022年度总收入约为1250万港元[14] - 2022年度全面开支总额约为880万港元，2021年约为310万港元，变动主要因终止经营业务转盈为亏[14] - 公司2022年持续经营业务收入约1250万港元，较2021年的约660万港元增加，增长归因于酒吧全年收益及新餐厅收益[19][21] - 2022年已使用原材料及耗材约420万港元，较2021年的约120万港元增加，因酒吧全年影响及新餐厅消耗[22] - 2022年员工成本约540万港元，较2021年的约340万港元增加，因酒吧员工成本及新餐厅雇佣新员工[23] - 2022年折旧约180万港元，较2021年的47.5万港元增加，因新餐厅收购物业及设备[24] - 2022年减值亏损方面，物业及设备约140万港元、使用权资产约15.8万港元，2021年分别为14.1万港元及650万港元[26] - 2022年融资成本约62.3万港元，较2021年的约9.4万港元增加，因租赁协议产生的租赁负债利息开支[29] - 2022年其他开支约780万港元，较2021年的约440万港元增加，因酒吧及新餐厅贡献[30] - 2022年亏损及全面开支总额约880万港元，2021年约310万港元，变动因上述因素综合及已终止经营业务转盈为亏[31] - 2022年每股基本亏损约0.54港仙，2021年约0.25港仙，与亏损及全面开支总额变动一致[32] - 2022年12月31日，公司总资产约1010万港元，总负债约2590万港元，股东亏绌约1580万港元，流动比率约0.1倍[33] - 2021年10月15日成功认购2.304亿股认购股份，总面值230.4万港元，认购价每股0.056港元，所得款项总额约1290万港元，净额约1260万港元[38] - 2022年12月31日，公司已发行股本为1382.4万港元，分为13.824亿股每股0.01港元的股份[38] - 2022年12月31日，集团计息借款约为34.3万港元，2021年12月31日约为5万港元[40] - 2022年12月31日，银行透支年利率为14.13%，2021年12月31日为11.50%；其他银行借款实际利率为14.12%[41] - 2022年12月31日，集团应付关联方款项为零，2021年12月31日为9.9万港元；应付非控股权益款项约为4万港元，与2021年持平[42] - 2020 - 2021年配售及认购股份所得款项净额约4420万港元，截至2022年12月31日未动用款项净额为85万港元，预计2023年末全部动用[80] - 2022年五大供应商占采购总额约74.8%（2021年约98.8%），单一最大供应商占采购总额约16.3%（2021年约59.7%）[81] - 2022年末集团全职及临时或兼职雇员总数为31人（2021年末为20人）[99] - 2022年员工成本总额（包括董事酬金）约为540万港元（2021年约340万港元）[100] - 截至2022年12月31日止年度，无客户占公司收入5%或以上[80] - 2021年及2022年12月31日，无可供分派储备[86] - 2022年12月31日，集团流动负债超出流动资产1854.2万港元，负债总额超出资产总值1577.3万港元，持续经营业务产生亏损878.3万港元[172] - 2021年12月31日，集团流动负债超出流动资产339.6万港元，负债总额超出资产总值698.4万港元，持续经营业务产生亏损1205.8万港元[172] - 2022年核数师提供审核及非审核服务酬金中，核数服务约660千港元[192] 业务发展 - 截至2022年12月31日止年度，公司以MEW及Xxperience Lifestyle品牌新建立两家餐厅[15] - 自2021年以来，公司持续经营业务年度收入增加且亏损净额减少[15] - 公司认为探索其他新业务机会是成功策略，以维持市场地位并使收入来源多样化和稳定化[15] - 公司对餐饮业务复苏持乐观态度，将继续控制成本并开拓新商机[15] - 集团在香港设立新日式餐厅“鮨妙（香港）”，在新加坡设立“鮨妙（新加坡）”，开拓海外市场[51] - 集团本年度持续经营业务收入增加、亏损减少，将继续扩张使收入来源多样化和稳定化[51] - 集团将继续严格控制原材料采购和其他运营成本，与业务伙伴磋商[52] - 集团一直经营新餐厅，包括“鮨妙（香港）”及“鮨妙（新加坡）”[75] - 年内，公司在新加坡的附属公司Xxperience Lifestyle餐厅业务为集团贡献收入约120万港元[174] 股息政策 - 董事会不建议就截至2022年12月31日止年度派付末期股息[47] - 董事会不建议派付2022年度末期股息（2021年度亦为零）[77] 人员信息 - 朱沛祺于2017年6月22日获委任为公司秘书，8月21日起为集团财务总监[68] - 王先生于2022年6月加入联交所GEM上市公司懒猪科技集团任独立非执行董事等职[60] - 邓照明从事会计和金融行业超20年，在多间中国证券公司担任联席董事[63] - 叶祺智自2017年10月24日起为靛蓝星控股独立非执行董事[65] - 应勤民先生及邓照明先生须于应届股东周年大会退席，均合资格并愿意膺选连任[91] - 各执行董事与公司签署为期三年服务合约，各独立非执行董事与公司签署为期三年委任函[95][96] - 各执行董事与公司签订为期三年服务合约，后续持续除非提前三个月书面通知终止[142] - 独立非执行董事与公司签署为期三年委任函，可续约[144] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为符合集团最佳利益[141] - 截至2022年12月31日止年度，薪酬范围在零至100万港元的董事及高级管理人员有6人[169] - 公司秘书朱沛祺2022年接受不少于15小时相关专业培训[193] 股权结构 - 祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司4.61888亿股淡仓，占比33.41%[104] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有1000股淡仓，占比100%[105] - Lazarus Securities Pty Ltd持有公司4.61888亿股好仓，占比33.41%[107] - JSS集团持有公司4.61888亿股淡仓，占比33.41%[107] - Axis Motion Limited持有公司2.304亿股好仓，占比16.67%[107] - Focus Dynamics Group Berhad持有公司1.92亿股好仓，占比13.89%[107] 合规与诉讼 - 截至2022年12月31日，公司或附属公司未购买、销售或赎回上市证券[110] - 截至2022年12月31日，公司涉及若干重大诉讼或仲裁[115] - 公司管理层正与律师合作解决申索，相关案件进展对集团有利[175] 环保措施 - 集团已采取环保措施，预计独立环境、社会及管治报告将在报告刊发后三个月内发布[117] 企业管治 - 审核及风险管理委员会会同管理层和外聘核数师审阅集团会计原则及政策和2022年度综合财务报表[121] - 截至2022年12月31日止年度及年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[123] - 德博会计师事务所有限公司自2019年4月26日起获委任为公司核数师，将退任并符合资格膺选连任[125][126] - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及报告，除守则条文第C.2.1条外，2022年一直遵守所有适用守则条文[130] - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[132] - 2022年，董事会遵守GEM上市规则有关委任至少三名独立非执行董事等规定[134] - 所有新委任董事获提供入职培训及资料，公司不时提供法规更新及公司表现等资料[138] - 2022年董事持续专业发展计划包括参加培训等及阅读相关材料[140] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，董事获不少于14天通知[146] - 2022年执行和独立非执行董事出席董事会等会议情况良好，如祝嘉辉先生董事会会议4/4[149] - 董事会有三名独立非执行董事，占比至少三分之一[149] - 公司采纳GEM上市规则必守交易标准作为董事证券交易行为守则[151] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层[153][154] - 企业管治属董事共同责任，涵盖多方面检查监督[155] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[156] - 审核及风险管理委员会职责包括监控法规遵守、审阅报告等[157] - 审核及风险管理委员会书面职权范围可在联交所及公司网站查阅[157] - 截至2022年12月31日止年度，审核及风险管理委员会已举行五次会议，2022年12月31日后至年报日期举行一次会议[158] - 公司将遵守企业管治守则，2023年12月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[159] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会已举行一次会议，2022年12月31日后至年报日期举行一次会议[164] - 截至2022年12月31日止年度，薪酬委员会已举行一次会议，2022年12月31日后至年报日期举行一次会议[167] - 董事确认编制2022年12月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[169] - 核数师认为存在重大不确定因素，可能对集团持续经营能力构成重大疑问，取决于优化业务、获财务支持及申索结果等[171] - 审核及风险管理委员会负责监察集团法规遵循情况，评估监管合规程序及制度有效性[180] - 集团已建立风险管理政策及正式风险评估系统，高级管理层每年识别主要业务流程风险[181][182] - 公司委聘内部监控顾问对集团遵守香港牌照法例及规定的内部监控制度进行年度审阅，未发现重大不足[184] - 集团设立独立内部审核职能，下一年度将聘请外部顾问协助内部审核工作[185] - 董事会认为截至2022年12月31日风险管理及内部监控系统有效充足，将每年进行审查[186] - 公司已采纳董事会多元化政策，将审查目标及实施有效性[194][195] - 公司考虑2024年12月前让一名女性董事加入董事会[197] - 截至2022年12月31日提名委员会已审阅独立董事独立性等事项[198] - 公司为雇员及业务往来人士制定举报政策处理不当行为[199] - 不当行为举报由公司秘书保密匿名汇报给审核委员会主席[200] 其他 - 集团2022年度业绩载于年报第45页综合损益及其他全面收入表[76] - 集团过去五个财政年度业绩、资产及负债概要载于年报第116页[78] - 截至及直至年报日期止年度，公司无订立或存在有关整体业务或重要部分业务管理及行政工作的合约[98] - 公司已采纳包括为香港雇员设立公积金计划在内的其他雇员福利[102] - 2022年12月31日集团雇员性别比例为1名男性：0.72名女性[196]