公司治理与内部控制 - 公司披露控制和程序截至2023年12月31日有效[13] - 2023年公司财务报告内部控制无重大影响的变更[15] - 审计委员会2023年开会3次，提名与治理委员会开会1次[28][54] - 公司三位董事Keller Reid、Ray Balestri和Dalya Sulaiman被认定为独立董事[42] 董事与高管薪酬 - 非员工董事年度固定酬金为30,000美元，可现金或股票支付[34] - Robert Winspear年薪200,000美元，获25,000股普通股认股权证[59] 股权结构与股份变动 - 2021年股票激励计划股份可发行数量从187,500增至612,500[36] - 系列A优先股中Gust Kepler持有3,269,998股，占比100%[39] - 2023年11月24日，公司与Evtec集团等公司签订意向书修订协议，继续协商收购事宜[77] - 2023年6月9日公司发行2,400,000股B系列可转换优先股换得Evtec Group 4,086股优先股，转换后B系列股约占总流通普通股的43%，公司持有的Evtec Group股转换后占其流通普通股的14%[137] - 2023年11月28日Evtec Group同意放弃2,400,000股B系列股权利，这些股份被注销[138] - 公司发行的2,400,000股B系列股按前一日收盘价3.51美元估值为8,424,000美元[139] - 公司已授权10000000股优先股，100000000股普通股，2023年12月31日有3223015股普通股流通在外[168] - 2021年激励股票计划可发行股份从187,500股增至612,500股[175] - 2023年11月授予董事11,858股受限普通股，截至12月31日已归属918股[176] - 截至2023年12月31日，期权数量为215,625股，加权平均价格为8.97美元，加权平均剩余期限为8.37年[177] - 截至2023年12月31日，有109584份购买普通股的认股权证，加权平均价格为13.25美元[173] - 截至2023年12月31日，公司回购454,441股普通股，总价1,209,125美元[193] - 2023年公司授予342,374股受限普通股，价值856,384美元，授予时已归属[198] 员工情况 - 截至2024年3月28日，公司有10名全职员工和18名合同工[75] 收购相关协议 - Evtec公司同意支付总计40万美元的延期费用，提供最高40万美元的延期贷款，支付最高17.5万美元的法律费用和第三方费用，返还240万股B系列可转换优先股，并允许公司将4086股优先股转换为普通股[78] - 2023年12月12日公司将收购Evtec Aluminium，交易完成后卖方预计持有公司73.2%普通股[189] - 交易所关闭条件包括成立子公司、签订协议、注册声明生效、Evtec Aluminium获得至少500万美元股权融资等[205] - 终止股份交换协议，终止方可能需支付50万美元终止费及最高25万美元对方产生的费用和开支[205] - 交易按反向收购处理，完成后公司将更名为Evtec Holdings, Inc.，普通股预计在纳斯达克资本市场上市[206] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，软件等设备净值分别为52281美元和93086美元，折旧分别为147820美元和104410美元[84] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为9828140美元和4335781美元[84] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总流动负债分别为2232413美元和1852875美元，长期负债分别为298967美元和305253美元[86] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为3223015股和3298033股，股东权益分别为7296760美元和2177653美元[87] - 2023年和2022年客户推荐支出分别为187,781美元和379,353美元，广告和营销费用分别为629,984美元和1,468,702美元[102] - 2023年和2022年现金分别为472,697美元和425,578美元，应收账款净额分别为18,212美元和59,613美元，存货分别为3,464美元和15,464美元[112] - 2023年和2022年可销售证券分别为2,955美元和3,216,280美元，其他应收款2023年为475,000美元，2022年为0 [112] - 2023年和2022年预付费用和其他流动资产分别为35,161美元和190,120美元，流动资产总额分别为1,007,489美元和3,907,055美元[112] - 2023年和2022年A系列可转换优先股均为3,269,998股，价值3,270美元，B系列可转换优先股均无发行和流通[113] - 2023年净亏损4,664,455美元，2022年净亏损5,019,882美元[117] - 2023年和2022年普通股分别为3,223,015股和3,298,033股，普通股应付金额分别为3,223美元和23,340美元[117] - 2023年和2022年库存股分别为27,650美元和1,102,375美元，额外实收资本分别为26,802,808美元和18,070,556美元[117] - 2023年和2022年累计亏损分别为19,484,891美元和14,820,436美元，股东权益总额分别为7,296,760美元和2,177,653美元[117] - 截至2023年12月31日，公司现金余额超过FDIC限额约137,000美元[123] - 2023年和2022年A系列可转换优先股均为3,269,998股，转换率均为0.2，转换后普通股均为654,000股；2023年B系列可转换优先股为2,400,000股，2022年无；2023年和2022年期权股分别为215,625股和167,561股，认股权证股均为109,584股[134] - 2021年12月31日可交易证券一级余额为8,015,882美元，2022年为3,216,280美元，2023年为2,955美元；2022年购买25,537,164美元，销售30,008,048美元，公允价值变动 -328,718美元；2023年购买11,293,184美元，销售14,565,358美元，公允价值变动58,849美元[136] - 2023年订阅收入3,096,112美元，其他收入9,914美元，总收入3,106,026美元；2022年订阅收入4,927,002美元，其他收入32,107美元，总收入4,959,109美元[146] - 2023年营收成本1,666,192美元，毛利润1,439,834美元；2022年营收成本2,080,879美元，毛利润2,878,230美元[146] - 2023年总运营费用6,737,505美元，运营亏损5,297,671美元；2022年总运营费用7,424,256美元，运营亏损4,546,026美元[146] - 2023年其他（收入）费用 -633,216美元，税前亏损4,664,455美元，净亏损4,664,455美元；2022年其他（收入）费用473,856美元，税前亏损5,019,882美元，净亏损5,019,882美元[146] - 2023年加权平均流通普通股基本和摊薄股数为3,219,224股，每股净亏损 -1.45美元；2022年为3,296,559股，每股净亏损 -1.52美元[146] - 2023年净亏损4664455美元，2022年为5019882美元[148] - 2023年折旧和摊销费用43410美元，2022年为22728美元[148] - 2023年基于股票的薪酬为1454062美元，2022年为482460美元[148] - 2023年经营活动使用的净现金为3166067美元，2022年为4285039美元[148] - 2023年投资活动提供的净现金为3269569美元，2022年为4404943美元[148] - 2023年融资活动使用的净现金为56383美元，2022年为2120823美元[148] - 2023年现金净增加47119美元，2022年减少2000919美元[148] - 2023年末现金为472697美元，年初为425578美元；2022年末现金为425578美元，年初为2426497美元[148] - 2023年和2022年联邦所得税法定有效税率为21%[185] - 2023年和2022年联邦法定税率均为21%，2023年永久性差异为 -7%，2022年为 -4% [207] - 2023年估值备抵为 -14%，2022年为 -17% [207] - 截至2023年12月31日，公司约有1438.7万美元联邦净经营亏损结转，可无限期结转，限额为应税收入的80% [208] 其他事项 - 公司在运营中记录了57.5万美元的其他收入，截至2023年12月31日，其中47.5万美元未支付[78] - 2023年公司开发了简化的数字入职流程，使金融专业人士能够使用其产品[100] - 公司目标是让金融机构使用其产品、系统子集或为其定制产品，以开发新的收入来源[100] - 2020年11月12日公司贷款100万美元，年利率12%，2022年11月还清[180] - 原告因排他协议起诉公司，索赔50万美元，公司否认责任并反诉[181] - 截至2023年12月31日，PPP贷款未偿还余额为39,614美元[201] - 2023年11月28日，Evtec Group与公司签订协议，放弃240万股B系列股票的所有权益[210] - 截至2023年12月31日公司无会计重述需追回错误授予的薪酬[63] - 2023年Robert Winspear未行使可执行股份为18,750股，Charles Smith为8,681股[58]