Table of Contents BLACKBOXSTOCKS INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41051 Nevada 45-3598066 (State or othe ...

Blackboxstocks Inc. Merger Target REalloys Inc. Acquires Rare Earth Magnet Producer PMT Critical Metals Ohio based PMT Critical Metals Inc. Produces Rare Earth Magnet Materials for the US Defense Logistics Agency and the US Department of EnergyStrategic Acquisition Strengthens North American Integrated Rare Earth Mine-to-Magnet Supply ChainDallas, Texas, April 09, 2025 – PRISM MediaWire –Blackboxstocks Inc. (NASDAQ: BLBX), (“Blackbox” or the “Company”), a financial technology provider and social media hybr ...

公司治理与控制权 - 公司董事、总裁兼首席执行官Gust C. Kepler拥有超过50%的董事会成员选举投票权，公司为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理要求[121] 上市风险与股价问题 - 若公司普通股不符合纳斯达克上市要求或股价低于5美元，可能被视为低价股，交易难度将增加[118][123] 业务发展规划 - 公司预计在2024年和2025年推出新产品和服务，并在2025年继续推出，同时会投入大量资金进行广告和营销[129] 市场竞争情况 - 公司面临的竞争预计将加剧，直接竞争对手包括Trade Ideas、Flow Algo等，社交媒体平台Discord等也参与竞争[130] 客户与盈利问题 - 公司若无法吸引新订阅客户或现有客户不续约、以更不利条款续约，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[126] - 公司为实现盈利需提高收入水平，可通过增加付费订阅或开发新收入来源达成，否则可能持续亏损[128] 投资与费用影响 - 公司预计投资业务增长，可能导致销售和营销、研发等费用增加，利润率下降[124] 第三方依赖风险 - 公司依赖第三方SaaS技术，若服务不可用，将对业务、财务状况和经营成果造成损害[134] - 公司依赖第三方数据和技术许可，若数据提供商撤回或限制数据，且无法找到替代供应商，将对业务产生重大不利影响[135][136] 人员依赖风险 - 公司业务依赖少数关键高管和员工，失去其中一人或多人可能对业务产生负面影响[140] 知识产权相关 - 公司商业成功依赖开发和商业化平台、产品和服务且不侵犯第三方知识产权，目前无重大第三方侵权索赔[144] - 公司注册了“Blackboxstocks”商号和标志，可能申请更多产品名称或标志注册[154] - 第三方可能发起法律诉讼指控公司侵犯其知识产权，结果不确定且可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[143] - 知识产权纠纷辩护成本高，可能使公司业务、经营成果和财务状况受损，即使胜诉也可能产生重大费用并分散人员精力[146] - 保护知识产权权利成本高，公司虽有投入但可能无法获得有效专利保护，且软件或商业方法专利获取和主张难度增加[148] - 监控平台内容和知识产权的未经授权使用困难且成本高，公司可能无法阻止侵权或检测到侵权行为[149] - 公司依赖保密和发明分配协议保护商业秘密，但协议可能无法有效控制信息访问和防止侵权，且执行侵权索赔困难[158][159] - 若公司未能遵守与第三方的许可或技术协议义务，可能需支付赔偿并失去关键许可权利，影响业务[160] - 未来公司可能需许可第三方知识产权，但可能无法以可接受条款获得，影响新解决方案或服务的商业化[162] 合并交易相关 - 公司完成与REalloys的合并交易需分配时间和资源，承担非经常性成本，可能影响业务表现和公司声誉、财务状况及经营成果[163] - 合并预计产生非经常性成本，包括税费、法律费用等，实际成本可能超预期且合并完成或产生额外费用[164] - 合并需REalloys Inc.申请在纳斯达克初始上市，最低出价为每股4美元，公司能否满足要求不确定[165] - 2025年3月10日公司签订合并协议，合并完成后原股东预计集体保留约7.3%的公司普通股，REalloys股东将获得约92.7% [206][210] 新兴成长公司身份 - 公司作为“新兴成长公司”，可能最晚到2026年12月31日保持该身份，若满足特定条件会提前结束，如年度收入超10.7亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的股权证券至少7亿美元）、三年发行非可转换债务超10亿美元[180] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受减少报告和披露要求的豁免，但可能使普通股对投资者吸引力降低[177] 股价与市场反应 - 若证券或行业分析师不发布研究报告、改变推荐或公司运营结果未达预期，股价和交易量可能下降[175] 财务报告内部控制 - 若无法实施和维护有效的财务报告内部控制，投资者可能对财务报告准确性和完整性失去信心[183] 公共报告成本 - 遵守公共报告要求会使公司产生重大法律、会计和行政费用，影响财务资源[185] 网络基础设施与安全 - 公司依赖网络基础设施，应用程序或网站服务中断、错误或设计缺陷会影响业务[186] - 公司采用多种策略识别和降低网络安全风险，全面网络安全政策涵盖常见网络风险，还购买相关保险[189] - 公司网络安全整体治理由董事会监督，首席技术官负责管理风险和政策，管理层至少每年与董事会审查相关情况[190] 办公租赁费用 - 2024年和2023年办公租赁费用分别约为12.5万美元和12.6万美元，续租未来最低租金约为35.1903万美元[191] 股权结构 - 截至2025年3月20日，公司有618名普通股记录持有人，已发行和流通的普通股为360.2874万股[198] - 截至2025年3月20日，Gust Kepler持有59.8018万股普通股，占比16.6%；持有326.9998万股A类优先股，占比100%[301] - 截至2025年3月20日，所有董事和高管作为一个团体持有101.1435万股普通股，占比28.1%；持有326.9998万股A类优先股，占比100%[301] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司经营亏损330.9063万美元，净亏损347.1226万美元；2023年经营亏损529.7671万美元，净亏损466.4455万美元[210] - 2024年经营活动使用的现金流为109.5776万美元[210] - 2024年公司现金为1.7036万美元，经营活动现金流量为负70.5725万美元，2023年为负316.6067万美元[225] - 2024年和2023年投资活动使用的现金（不包括有价证券）分别为110万美元和2605美元[225] - 2024年融资活动现金流为134.6761万美元，主要包括发行普通股所得120万美元和商户现金预支净收益17.5783万美元[225] - 2024年和2023年公司收入分别为256.6946万美元和310.6026万美元，减少53.908万美元，降幅17.4% [230] - 2024年平均订阅用户数为2998，较2023年降低12.1%；2024年平均每月每位订阅者收入为72.24美元，2023年为75.88美元[230] - 2024年和2023年毛利率分别为112.9663万美元（占收入44.0%）和143.9834万美元（占收入46.4%）[230] - 2024年运营费用从2023年的673.7505万美元降至443.8727万美元，减少229.8778万美元，降幅34.1% [231] - 2024年软件开发费用下降50.5776万美元，广告和营销费用下降19.3528万美元，销售、一般和行政成本减少157.2095万美元，降幅30.6%，法律费用增加27.8614万美元[231] - 2024年其他费用为16.2163万美元，2023年其他收入为61.3216万美元[232] - 2024年和2023年净亏损分别为347.1227万美元和466.4455万美元，EBITDA分别为 - 295.4311万美元和 - 322.5199万美元[236] 融资与证券发行 - 公司与Five Narrow Lane LP的购买协议提供最高230万美元融资，已收到105万美元，另外75万美元将在提交合并注册声明时提供，50万美元将在SEC宣布生效时提供[211][227] - 2025年1月31日公司提交了一份S - 3表格的暂搁注册声明，可出售高达5000万美元的证券[212] - 公司提交了S - 3表格的暂搁注册声明，可出售高达5000万美元的证券，若公众流通股低于7500万美元，12个月内初级发行证券价值不超公众流通股的三分之一[228] 董事与高管薪酬 - 非员工董事Grant Evans在2023年和2024年分别获得咨询费61,205美元和50,000美元[260] - 2024年和2023年，首席执行官Gust Kepler年薪20万美元，现金奖金分别为1.9494万美元和1.4058万美元[281][285] - 首席财务官Robert Winspear年薪20万美元，获认股权证可按每股7.8美元价格购买2.5万股普通股[281][286] - 首席技术官Charles Smith年薪18万美元，获期权可按每股13.68美元价格购买1.25万股普通股[281][287] - 非员工董事每年获3万美元现金津贴或同等价值股权奖励，另获5000股普通股期权[290] 股票激励计划 - 2021年股票激励计划经两次修订，可发行股份从18.75万股增至61.25万股，截至2024年12月31日，待行使证券14.4925万股，加权平均行使价9.1美元，剩余可发行股份7.3043万股[297][298] 股票交易情况 - 2023年3月16日，公司以每股0.28美元价格从Gust Kepler处购买28.2501万股普通股以减少其2022年现金奖金[306] - 2024年7月1日，公司以每股4美元价格出售31.25万股普通股，获毛收入125万美元，Gust Kepler购买了价值10万美元的普通股[307] 会计与审计相关 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制有效，无重大缺陷[242][245] - 2024年所有报告人都遵守了第16(a)条的备案要求[266] - 审计委员会在2024年召开了3次会议[275] - 薪酬委员会在2024年召开了1次会议[276] - 提名与治理委员会在2023年召开了1次会议[278] - 2024年12月20日，公司聘请Victor Mokuolo CPA PLLC为新的独立注册公共会计师事务所，终止与Turner Stone & Company L.L.P.的合作[311] - 2024年Victor Mokuolo CPA PLLC未向公司收取任何专业服务费用[311] - 2024年Turner Stone & Company L.L.P.向公司收取的审计费用为89,299美元，2023年为63,912美元[313] - 2024年Turner Stone & Company L.L.P.向公司收取的审计相关费用为7,500美元，2023年无此项费用[313] - 2024年Turner Stone & Company L.L.P.向公司收取的税务费用为5,250美元，2023年为3,750美元[313] - 2024年Turner Stone & Company L.L.P.向公司收取的总费用为101,979美元，2023年为67,662美元[313] - 审计委员会预先批准独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款[314] 人员背景 - Eric Pharis从事量化金融工作超过20年[258] - Grant Evans有超过30年在多个行业担任CEO、董事和顾问的经验[260] - Keller Reid在Ackerman Capital担任技术与交易总监超过10年[261] - Dalya Sulaiman自2008年以来担任Dalya Imar Insaat的创始人兼CEO [262] 委员会设立 - 公司于2021年9月11日成立审计、薪酬和提名与治理委员会以满足纳斯达克资本市场的上市要求[275][276][278] 独立董事情况 - 公司五名董事中有三名（Messrs. Keller Reid、Grant Evans和Ms. Dalya Sulaiman）被认定为“独立董事”[310] 纳斯达克规则要求 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克规则要求独立董事占上市公司董事会多数[308] - 纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员须为独立人士[308] 会计重述与薪酬追回 - 截至2024年12月31日，公司无会计重述需追回错误授予的薪酬[295]

文章核心观点 - 金融科技与社交媒体混合平台Blackboxstocks Inc.宣布与稀土元素开发生产商REalloys Inc.达成最终合并协议，预计合并后REalloys将成为北美稀土高性能磁体生产的领导者，保障美国关键供应链，减少对外国供应商的依赖 [1] 交易概述 - 交易预计使REalloys成为北美稀土高性能磁体生产的领导者，保障美国国防、先进技术和基础设施的关键供应链 [1] - 基于REalloys初始估值4亿美元，合并完成后Blackbox股东预计持有合并后公司约7.3%的普通股，REalloys股东预计持有约92.7% [6] - 合并预计在2025年第二季度完成，需满足包括监管、贷款方和股东批准等惯例成交条件 [6] 公司优势 - REalloys拥有加拿大萨斯喀彻温省Hoidas湖稀土矿，是世界上高品位稀土来源之一，富含钕、镨、镝和铽等元素，预计成为美国受保护市场供应链的基石 [2] - Blackbox是金融科技与社交媒体混合平台，为股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻，采用人工智能增强的“预测技术”，扫描多个市场，分析大量股票和期权合约，拥有超40个国家的用户，提供互动社交平台和直播音频/屏幕共享功能 [9] 管理层观点 - REalloys首席执行官David Argyle认为公司有望成为美国稀土生产独立转变的前沿力量，与Blackbox的合作是美国稀土生产独立的重要时刻 [3] - Blackbox首席执行官Gust Kepler表示合并不仅为股东带来价值，还有助于保障供应链，减少美国对外国供应商的依赖，巩固北美在稀土生产的领导地位 [3] 交易安排 - Winstead PC担任Blackbox法律顾问，Haynes and Boone, LLP担任REalloys法律顾问，Palladium Capital Group, LLC担任独家财务顾问 [5] - 合并完成后，David Argyle预计担任合并后公司首席执行官，Gust Kepler继续担任Blackbox.io, Inc.首席执行官，REalloys将任命五名董事会成员，Blackbox现任管理层任命一名成员 [6] - Blackbox股东在合并前记录在册的将获得或有价值权利，有权在合并后24个月内从Blackbox当前金融科技业务的潜在出售中获得一定净收益 [6] 信息披露 - 公司和REalloys将向美国证券交易委员会提交合并注册声明，包括初步招股说明书、初步代理声明和同意征求声明等文件，投资者可通过SEC网站或公司网站获取相关文件 [11][12] - 公司、REalloys及其各自董事和高管可能被视为合并代理征集的参与者，相关信息将在代理声明等文件中披露 [13] 联系方式 - 投资者联系邮箱Investors@blackboxstocks.com [19] - PCG Advisory Jeff Ramson联系电话(646) 863-6893，邮箱jramson@pcgadvisory.com [19] - REalloys联系邮箱info@realloys.com [19]

文章核心观点 2025年1月21日，金融科技与社交媒体混合平台Blackboxstocks Inc.任命Grant Evans为董事，接替本月早些时候意外去世的Ray Balestri [1] 公司人事变动 - 2025年1月21日公司任命Grant Evans为董事，接替本月意外去世的Ray Balestri [1] - Grant Evans自2021年起担任专注于并购、战略和融资的咨询公司Pacific Coast Partners的合伙人，此前曾在多家上市公司和私营公司担任CEO职位 [2] - Grant Evans是符合纳斯达克和美国证券交易委员会要求的独立董事，将担任公司审计委员会主席 [3] 公司业务介绍 - 公司是金融科技与社交媒体混合平台，为各级股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻 [4] - 公司基于网络的软件采用人工智能增强的“预测技术”，每秒多次扫描纳斯达克、纽约证券交易所、芝加哥期权交易所等市场，分析超10000只股票和多达150万份期权合约 [4] - 公司为用户提供集成在仪表盘的全互动社交媒体平台，近期还推出了实时音频/屏幕共享功能 [4] - 公司是软件即服务（SaaS）公司，用户遍布40多个国家，当前订阅费用为每月99.97美元或每年959美元 [4]

文章核心观点 - 2025年1月21日Blackboxstocks公司任命Grant Evans为董事以替代本月初意外去世的Ray Balestri [1] 公司人事变动 - 2025年1月21日公司任命Grant Evans为董事替代Ray Balestri [1] - Grant Evans自2021年起担任太平洋海岸合伙公司合伙人此前曾在多家公司担任CEO [2] - Grant Evans是符合纳斯达克和美国证券交易委员会要求的独立董事将担任公司审计委员会主席 [3] 各方评价 - 公司首席执行官Gust Kepler称很幸运Grant加入董事会他带来丰富知识和并购经验 [3] - Grant Evans表示很高兴加入董事会期待与团队合作开展新的并购机会 [3] 公司业务介绍 - 公司是金融科技与社交媒体混合平台为股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻 [4] - 公司网络软件采用人工智能增强的“预测技术”每秒多次扫描分析超10000只股票和多达150万份期权合约 [4] - 公司为用户提供集成在仪表盘的社交媒体平台还推出直播音频/屏幕共享功能 [4] - 公司是SaaS公司用户遍布40多个国家目前月订阅费99.97美元年订阅费959美元 [4]

文章核心观点 2025年1月21日，金融科技与社交媒体混合平台Blackboxstocks任命Grant Evans为董事，接替本月早些时候意外去世的Ray Balestri [1] 公司人事变动 - 2025年1月21日公司任命Grant Evans为董事，接替本月意外去世的Ray Balestri [1] - Grant Evans自2021年起担任太平洋海岸合伙公司合伙人，此前在多家上市公司和私营公司担任CEO职位 [2] - Grant Evans是符合纳斯达克和美国证券交易委员会要求的独立董事，将担任公司审计委员会主席 [3] 公司业务介绍 - 公司是金融科技与社交媒体混合平台，为各级股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻 [4] - 公司基于网络的软件采用人工智能增强的“预测技术”，每秒多次扫描分析超10000只股票和多达150万份期权合约 [4] - 公司为用户提供集成在仪表盘的交互式社交媒体平台，近期推出实时音频/屏幕共享功能 [4] - 公司是SaaS公司，用户遍布超40个国家，当前订阅费为每月99.97美元或每年959美元 [4]

公司融资与债务结构 - 公司于2025年1月17日签订证券购买协议，购买者同意购买总额为250,000美元的初始债券和总额为2,000,000美元的修订及重述高级担保可转换债券 [1] - 初始债券的年利率为7%，到期日为2025年3月15日或任何“合并交易”的最终协议签订日期 [2] - 在额外交割时，初始债券将转换为额外债券，额外债券总额为2,000,000美元，资金来源包括初始债券的250,000美元、合并协议签订时的500,000美元、提交S-4注册声明时的750,000美元以及注册声明生效时的500,000美元 [3] - 额外债券的年利率为7%，到期日为合并交易完成日或额外债券发行后的12个月 [3] - 在到期日，公司将偿还额外债券的累计利息和本金，若以现金偿还，持有人将获得未偿还本金和累计利息的115%溢价 [4] - 若未在到期日偿还，持有人可将额外债券的本金和累计利息转换为公司普通股，转换价格为额外债券执行前一日公司普通股收盘价的175%，最低价格为每股5美元 [4] - 若转换后持有人将持有超过9.9%的公司普通股，则不可转换，持有人可选择将9.9%的持股上限降低至4.9% [4] 公司业务与市场定位 - 公司是一家金融科技和社交媒体混合平台，为股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻 [5] - 公司的网络软件采用人工智能增强的“预测技术”，扫描纳斯达克、纽约证券交易所、CBOE等市场，分析超过10,000只股票和1,500,000份期权合约 [5] - 公司提供完全互动的社交媒体平台，用户可以通过共同网络快速高效地交换信息和想法 [5] - 公司最近推出了实时音频/屏幕共享功能，允许会员在Blackbox社区内分享交易策略和市场见解 [5] - 公司是一家SaaS公司，用户遍布40多个国家，当前订阅费用为每月99.97美元或每年959美元 [5] 公司未来展望 - 公司首席执行官表示，此次融资将帮助公司获得运营所需的临时资本以及未来预期的交易费用 [5] - 公司正在努力完成一项合并交易，以创造显著的股东价值 [5]

公司动态 - Blackboxstocks Inc 与 Evtec Aluminium Limited 于 2025 年 1 月 13 日共同同意终止 2023 年 12 月 12 日签署并于 2024 年 7 月 1 日修订的股份交换协议 该协议原本将使 Evtec 成为 Blackboxstocks 的全资子公司 公司还将撤回与拟议股份交换相关的 S-4 表格注册声明 [1] - Blackboxstocks 首席执行官 Gust Kepler 表示 尽管对未能完成与 Evtec 的合并感到失望 但长时间的股份交换完成时间框架带来了许多无法控制的障碍 无法承担因不可预见的延迟而产生的额外成本 [2] - Evtec 首席执行官 David Roberts 也表示对未能完成与 Blackboxstocks 的交易感到失望 尽管双方都付出了巨大努力 但认为终止交易符合双方公司的最佳利益 [2] 公司业务 - Blackboxstocks Inc 是一家金融科技和社交媒体混合平台 为各级股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻 其基于网络的软件采用人工智能增强的“预测技术”来发现可能导致股票或期权价格快速变化的波动性和异常市场活动 [3] - 公司持续扫描纳斯达克 纽约证券交易所 CBOE 和所有其他期权市场 每秒多次分析超过 10,000 只股票和多达 1,500,000 份期权合约 为用户提供一个完全互动的社交媒体平台 集成到仪表板中 使用户能够通过公共网络快速高效地交换信息和想法 [3] - 最近推出了实时音频/屏幕共享功能 允许会员在自己的频道上广播 在 Blackbox 社区内分享交易策略和市场见解 公司是一家 SaaS 公司 用户群遍布 40 多个国家 当前订阅费用为每月 99.97 美元或每年 959.00 美元 [3] 信息披露 - Blackboxstocks 使用并打算继续使用其投资者网站 https://blackboxstocks.com/company-overview 作为披露重大非公开信息的手段 并遵守其在 Regulation FD 下的披露义务 投资者应监控公司的投资者网站 以及公司的新闻稿 SEC 文件 公开电话会议 演示文稿和网络广播 [9]

文章核心观点 - 2025年1月13日Blackboxstocks与Evtec Aluminium Limited双方同意终止2023年12月12日签署并于2024年7月1日修订的股份交换协议，公司还将撤回与拟议股份交换相关向美国证券交易委员会提交的S - 4表格注册声明，Blackbox正积极寻求其他战略合并选项以提升股东价值 [1] 协议终止情况 - 2025年1月13日Blackboxstocks和Evtec Aluminium Limited双方同意终止2023年12月12日签署并于2024年7月1日修订的股份交换协议，该协议原本会使Evtec成为公司的全资子公司，公司还将撤回与拟议股份交换相关向美国证券交易委员会提交的S - 4表格注册声明 [1] 双方表态 - Blackbox首席执行官Gust Kepler称曾全力完成与Evtec的合并，因完成股份交换的时间过长且有不可控障碍，不能承受意外延误带来的额外成本，虽交易终止但仍看好Evtec未来 [2] - Evtec首席执行官David Roberts称虽双方为完成交易付出巨大努力，但终止交易符合双方最佳利益，祝愿Blackbox未来好运 [2] 公司介绍 - Blackboxstocks是金融科技与社交媒体混合平台，为各级股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻，其网络软件采用人工智能增强的“预测技术”，每秒多次扫描纳斯达克、纽约证券交易所等市场，分析超10000只股票和多达1500000份期权合约 [3] - 公司为用户提供集成在仪表盘的交互式社交媒体平台，近期推出实时音频/屏幕共享功能，允许成员在自己的频道上广播，在社区内分享交易策略和市场见解 [3] - 公司是SaaS企业，用户群覆盖超40个国家，当前订阅费为每月99.97美元或每年959美元 [3]