股份发行与赎回 - 2023年赎回12,626,668股A类普通股，赎回价格约为每股10.50美元[18] - 2023年5月8日发行4,312,499股A类普通股用于创始人股份转换，其中4,237,499股发行给发起人，75,000股发行给前董事[21] - 发起人最初购买4,312,500股B类普通股作为创始人股份，其中75,000股转让给独立董事[21] - 2023年5月8日，12626668股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.326亿美元[33] - 2023年5月8日，4312499股B类普通股转换为A类普通股，转换后赞助商和Sunorange指定方持有约47.4%已发行和流通普通股[35] - 2023年赎回向股东支付约1.326亿美元[93] 无担保本票发行 - 2024年1月26日向Scage发行最高150万美元的无担保本票[21] - 2023年6月2日向发起人发行最高120万美元的无担保本票[21] - 2021年3月向发起人发行25万美元的无担保本票[21] - 2023年11月8日向Sunorange发行最高150万美元的无担保本票[22] 规则与期限相关 - 2024年1月24日美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，7月1日生效[15] - 公司完成首次业务合并的期限从2023年5月8日延长至2024年5月8日[20] - 公司必须在2024年5月8日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[29] - 若交易在2024年2月29日前未完成，公司或Scage可终止协议[57] - Scage需在2023年9月30日前完成重组[51][56][58] - Scage需在2023年9月30日前向公司交付2022年6月30日和2023年6月30日财年的审计财务报表[51] - 公司初始业务合并需满足净有形资产至少5000001美元的条件，合并期限至2024年5月8日[111][112] - 公司需在2024年5月8日前完成首次业务合并，若未能在30个月内完成，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含应计利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[121] - 若初始业务合并未在规定时间完成，公司将终止并分配信托账户所有资金[133] 首次公开募股与私募 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的首次公开募股，11月12日承销商行使超额配售权，额外出售225万单位，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售790万份私募认股权证，行使超额配售权后，赞助商额外购买90万份，总收益880万美元[27] - 1.7595亿美元（首次公开募股收益1.53亿美元和私募收益2295万美元）存入信托账户[28] 内部人士证券 - 内部人士证券包括3,557,813股B类普通股和6,160,000份私募认股权证[21] 股东变更与投资 - 2023年4月27日，Sunorange及其指定方收购3557813股B类普通股和616万份私募认股权证，公司管理层和董事会变更[30] - 2023年5月8日，Sunorange投资完成，此前股东批准相关提案，信托账户至少剩余3000万美元等条件满足[31] - 2023年5月8日，Sunorange向信托账户存入30万美元支持延期，截至2023年12月31日，共存入80万美元[32] Scage业务合并协议 - 若Scage业务合并协议获股东批准并完成，合并对价为10亿美元，以Pubco新发行普通股支付[38] - Pubco需承担最高900万美元的SPAC交易费用，前提是交易在2024年2月29日前完成[51] - 公司或Pubco在交易完成前或完成后需拥有至少5000001美元的合并有形净资产[54] - PIPE投资的现金收益总额不得低于15000000美元[55] - 若Scage截至2023年6月30日的总资产较财务报表计算结果低超5%，公司可终止协议[58] - 交易完成后，Pubco董事会将由7名董事组成，其中2名由公司指定，5名由Scage指定[52] - 所有Scage股东需签订锁股协议[51] - Scage、Pubco等放弃对公司信托账户资金的权利和索赔[61] - 关键卖方锁定协议规定，关键Scage股东40%受限证券锁定期至交易完成日起6个月，60%至交易完成日起36个月[63] - 卖方锁定协议规定，其余Scage股东受限证券锁定期至交易完成日起6个月[64] 公司业务策略 - 公司收购策略聚焦以色列相关公司，涉及支付、保险科技等多领域[78] - 公司评估潜在目标的标准包括有吸引力的增长业务、颠覆性技术等[82] - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的途径[89] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，信托账户可用资金约5120.0344万美元，每股11.07美元[93] 费用相关 - 首次公开募股支付承销商费用345万美元[93] - 业务合并需支付EarlyBirdCapital咨询费603.75万美元[93] - 公司每月向发起人支付3000美元管理费，未来可能向发起人或其关联方支付财务咨询费[98][99] - 公司审计委员会审查和批准向发起人、高管、董事或其关联方的报销和付款[100] - 公司每月支付3000美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务[139] 公司运营相关规定 - 公司上市后一段时间内不从事实质性商业业务，拟用首次公开募股和私募所得现金等进行业务合并[96] - 公司识别潜在目标业务主要靠初始股东、高管和董事的人脉关系，也有来自非关联方的推荐[97] - 公司高管和董事需提交公平市值至少达信托账户资产（不含应计收入应付税款）80%的目标业务机会[98][101][103] - 纳斯达克上市规则要求收购的目标业务公平市值至少达信托账户资金余额（不含应计收入应付税款）的80%，公司认为Scage满足该条件[103] - 公司业务合并可能有多种结构，收购后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[104] - 公司初始业务合并可能仅与一家企业完成，缺乏业务多元化可能带来风险[107] 股东权利与义务 - 过户代理人通常向投标经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给股东[117] - 保荐人、初始股东、公司高管和董事对其持有的普通股无转换权，EBC创始人股份持有人对该股份也无转换权[116] - 公众股东行使转换权时，需在批准业务合并提案的代理材料规定日期前，选择将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[117] - 股东提出转换股份请求后，可在拟议业务合并投票或要约收购到期前随时撤回[119] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公众股东无权按比例从信托账户转换其公众股份，公司将及时返还股东交付的股份[120] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就影响转换或赎回权的公司章程修正案投票且提交赎回股份、未能在合并期内完成首次业务合并这三种最早发生的情况下，有权从信托账户获得资金[129] - 公司初始业务合并需满足净有形资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需多数已发行和流通普通股投票赞成[133] - 修改公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修改特定条款需至少90%投票股份通过特别决议[132][134] 公司身份与税收 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年11月8日后财年的最后一天、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[147] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元财年的最后一天[148] - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[149] 报告义务与内部控制 - 公司注册证券有报告义务，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[141] - 公司评估了2023年12月31日结束财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，内部控制程序需审计[144] 公司人员情况 - 截至报告日期，公司有2名管理人员[140] 非竞争和非招揽协议 - 非竞争和非招揽协议规定，相关方在交易完成后三年内不得竞争和招揽员工及客户[73] 公司解散相关 - 若用尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回金额约为11.07美元[124] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.20美元以下，或清算时信托账户每股金额更低（均扣除可提取支付税款的利息），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[126] - 公司预计实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外的37美元资金中支付，若资金不足，可申请从信托账户提取最多10万美元应计利息[123]