首次公开募股与私募配售 - 2021年10月5日，公司完成3000万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益3亿美元；同时完成向赞助商和Cantor的91万股单位私募，单价10美元，总收益910万美元，2.924亿美元的首次公开募股收益和910万美元的私募收益被存入信托账户[29][30] - 2021年10月5日公司完成3000万单位的首次公开募股，总收益3亿美元，同时完成91万单位的私募配售，收益910万美元，随后3.015亿美元被存入信托账户[205] 业务合并时间延期 - 公司原需在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，后经三次延期，合并期延长至2024年10月5日[31][32][33][34] - 公司有36个月即到2023年10月5日完成首次业务合并，若未完成将赎回公众股份并清算[123] - 公司需在2024年9月30日前完成业务合并，若将合并期延长至10月5日后，将不符合纳斯达克规则，存在证券被停牌或摘牌风险[154] - 公司需在2024年10月5日（或公司董事会确定的更早日期）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[215] 公众股股东赎回情况 - 第一次延期会议，2898.9609万股公众股股东行使赎回权，约2.935亿美元（每股约10.12美元）从信托账户中取出；第二次延期会议，24.4327万股公众股股东行使赎回权，约250万美元（每股约10.29美元）从信托账户中取出；第三次延期会议，12.8459万股公众股股东行使赎回权，约140万美元（每股约10.62美元）从信托账户中取出，赎回后有63.7605万股公众股流通在外[32][33][34] - 2022年12月2日，第一次延期会议后，约29350万美元（约每股10.12美元）从信托账户取出支付给28989609股赎回股东[192] - 2023年7月4日，第二次延期会议后，约250万美元（约每股10.29美元）从信托账户取出支付给244327股赎回股东[193] - 2023年12月22日，第三次延期会议后，约140万美元（约每股10.62美元）从信托账户取出支付给128459股赎回股东，截至12月31日，公司有637605股流通在外[194] 股权发行与持有情况 - 2023年6月28日，公司向赞助商发行400万股A类普通股，转换后，赞助商持有71.2%的流通普通股[36][37] - 2023年6月28日，公司向发起人发行400万股A类普通股，发起人持有已发行普通股的71.2%[182] - 2023年6月28日，公司向发起人发行400万股A类普通股，发起人持有71.2%的流通普通股[196] - 截至2023年12月31日，考虑公开股份赎回后，发起人持有已发行和流通普通股的71.2%[112] 业务合并协议相关 - 2023年2月14日，公司与Marblegate、New MAC、Merger Sub和DePalma Companies达成业务合并协议，预计2024年第二季度完成，DePalma估值约7.5亿美元[39][42][43] - 业务合并完成前，各方将指定五名董事进入New MAC董事会，包括两名赞助商指定的董事和三名非执行董事[44] - 赞助商和支持股东已达成支持协议，同意投票赞成业务合并协议及相关交易，且不赎回其持有的公司普通股[45] - 业务合并完成后，赞助商和New MAC将签订管理服务协议，有效期至交易完成后第五年[47][48] 公司策略与优势 - 公司的收购和价值创造策略是识别、收购和建立一家近期经历过重组的公司，可能包括后续的并购[50] - 公司的竞争优势包括主动和专有的交易来源、执行和结构能力[56][57] 相关方资金管理情况 - 截至2023年12月31日，Marblegate管理约26亿美元资金，自2009年首只基金推出以来已投资约43亿美元[59] 行业数据情况 - 2016年以来，美国约881家总债务至少1亿美元的公司申请破产[61] - 2011 - 2023年，美国破产企业中私营企业占比超96%；2016 - 2023年，该比例约为96%[62] 业务合并规则要求 - Nasdaq规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[76] - 纳斯达克规则要求公司完成的一项或多项业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[87] 股权比例相关条款 - 若进行指定未来发行，根据B类普通股反稀释条款，初始股东及其允许的受让人将保持25%的总持股比例，除非多数B类普通股持有人同意放弃调整[77] 业务合并股权收购预期 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需拥有或收购目标50%以上的有表决权证券[78] - 公司预计将首次业务合并结构设计为使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或拥有或收购少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得足够的控制权[88] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，信托账户中用于首次业务合并的可用资金为6781024美元[79] - 截至2023年12月31日，信托账户中每股约为10.64美元（含应计利息）[107] - 截至2023年12月31日，信托账户外金额为123,870美元[132] - 截至2023年12月31日，公司信托账户投资为6781024美元（包括446709美元利息收入，扣除未实现损失），年内从信托账户提取93430美元利息支付税费和2515240美元用于赎回[209] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为123,870美元[212] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付10000美元用于秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[84] - 公司行政办公室位于纽约州黑麦市，每月支付给发起人10000美元用于办公空间、行政和共享人员支持[173] - 公司需每月向发起人支付最高10,000美元的秘书和行政支持费用，自2021年9月30日起开始支付，直至完成业务合并或清算[217] 交易类型与股东批准情况 - 购买资产、购买目标公司股票（不涉及与公司合并）、目标公司并入公司子公司这三种交易类型不需要股东批准，公司与目标公司合并需要股东批准[97] A类普通股发行条件 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需满足特定条件[100] 赎回方式与相关规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束后才能完成初始业务合并[110] - 若进行赎回，可通过股东会议或要约收购方式，决策由公司根据多种因素自行决定[108] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[114] - 公众股东行使赎回权时，可能需向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[116] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[117] 业务合并投票与赎回限制 - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得多数已发行普通股投票赞成，初始股东将投票支持[112] - 若赎回股份所需现金及满足现金条件的金额超过可用现金，将不完成初始业务合并或赎回股份[113] 未完成业务合并的处理 - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还证书[121] - 若未完成首次业务合并，公司预计用2023年12月31日信托账户外剩余的123,870美元支付清算费用[126] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益，不考虑信托账户利息，股东清算时每股赎回约10.63美元（截至2023年12月31日）[127] - 若未在合并期结束完成首次业务合并，公司将在不超10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户金额除以流通股数[123][134] - 发起人、高管和董事放弃未完成首次业务合并时创始人股份和私募股份的清算分配权[124] - 发起人、高管和董事不会提议修改公司章程中关于赎回100%公众股份的条款，除非给公众股东赎回机会[125] - 若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人索赔负责[132] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.63美元（截至2023年12月31日），认股权证将一文不值[157][168] 发起人责任相关 - 若信托账户资金降至每股10.05美元以下，或清算时每股实际金额以下，发起人有赔偿责任[129] - 公司需确保信托账户金额不低于每股10.05美元，否则由发起人承担责任[135] 公司人员与评估情况 - 公司目前有三名官员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[140] - 公司需对2023年12月31日结束的财年进行内部控制程序评估[143] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年10月5日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务中的较早时间点[146] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的股份市值超过2.5亿美元或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值超过7亿美元的财年最后一天[147] 创始人股份价值情况 - 截至2023年12月31日，公司普通股交易价格大幅低于每股10.63美元时，创始人股份价值仍可能远高于购买价格[148] 外部因素影响 - 军事冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，影响潜在目标公司的运营或财务状况[150] - 市场状况、经济不确定性或衰退可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响[151] - 公司可能寻求进一步延长合并期，这可能对信托账户金额和公司产生重大不利影响[153] - 美国联邦可能对公司业务合并或其他股东投票相关的股份赎回征收1%的消费税[157] 规则合规影响 - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%（非合并基础）[164] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年SPAC规则，合规可能增加业务合并成本和时间，限制完成业务合并的能力[160][161] 证券登记持有人情况 - 2024年4月1日，公司单位证券有2名登记持有人，A类普通股有2名登记持有人，B类有35名持有人，认股权证有2名登记持有人[179] 股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本需求和财务状况[180] 公司财务数据情况 - 2023年公司净亏损5389629美元，包括信托账户投资利息收入427781美元和认股权证负债公允价值变动8873美元，被运营和组建成本5747453美元和所得税拨备78830美元抵消[202] - 2022年公司净收入1230338美元，包括信托账户投资利息收入3305765美元和认股权证负债公允价值变动233870美元，被运营和组建成本1670335美元和所得税拨备638962美元抵消[203] - 2023年经营活动使用现金2562914美元，净亏损受信托账户投资利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金3263369美元[207] - 2022年经营活动使用现金1001285美元，净收入受信托账户投资利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金1308012美元[208] 公司借款情况 - 2022年6月30日，公司向Marblegate SOMF发行2022年本票，可借款最高本金600,000美元；2022年7月1日、2023年2月2日和2月8日分别借款200,000美元[213] - 2023年2月13日，公司向Marblegate SOMF发行金额为1,100,000美元的2023年本票；2023年2月13日、3月1日和4月4日分别借款125,000美元、50,000美元和50,000美元[213] - 2023年7月20日，公司向Marblegate SOMF发行金额为500,000美元的“2023年7月票据”；2023年12月21日，发行最高本金450,000美元的本票[213] - 截至2023年和2022年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为2,225,000美元和200,000美元[213] 承销商费用情况 - 承销商有权获得首次公开发行30,000,000单位总收益5.0%的递延费用，即15,000,000美元；2023年8月11日，公司与承销商达成费用减免协议，若完成DePalma业务合并，承销商同意放弃12,000,000美元递延费用，届时递延费用降至3,000,000美元[218] 表外安排情况 - 截至2023年和2022年12月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[216] 会计准则影响 - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，要求披露额外所得税信息，该准则于2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对合并财务报表和披露产生重大影响[223]