首次公开募股及私募情况 - 2021年3月4日，公司完成首次公开募股，发行2875万股单位，承销商全额行使超额配售权发行375万股，发行价为每股10美元；同时与赞助商进行私募，发行825万份私募认股权证，价格为每份1美元；净收益2.875亿美元存入信托账户[15] 业务合并截止日期延期情况 - 2023年2月28日，公司股东大会批准将初始业务合并截止日期从2023年3月4日延长至2023年7月6日，并允许董事会最多延长7次，每次1个月，直至2024年2月4日[16] - 2024年2月2日，公司股东大会批准将截止日期从2024年2月4日延长至2024年3月6日，并允许董事会最多延长5次，每次1个月，直至2024年8月6日[20][21] 信托账户资金变动情况 - 2023年3月6日，公司赞助商向信托账户存入176万美元，换取无担保本票，公司完成初始业务合并时，赞助商可选择还款或转换为认股权证[17] - 因延期提案获批，持有24304187股A类普通股的公众股东行使赎回权，赎回金额约2.47259068亿美元，赎回后信托账户余额为45229556美元[18] - 持有3428783股A类普通股的股东行使赎回权，赎回金额为36309429美元，赎回后信托账户余额约1077万美元[20][21] - 截至2023年12月31日，公司信托账户有4674.4889万美元（含68.6759万美元利息）用于业务合并[59] - 2023年2月28日，2430.4187万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.47259068亿美元，赎回后信托账户余额为4522.9556万美元[59] - 2024年3月27日，公司与Cantor达成费用减免协议，Cantor同意放弃406.25万美元递延承销费，剩余600万美元递延承销费待业务合并完成支付[59] 纳斯达克相关通知情况 - 2024年1月8日，公司收到纳斯达克通知，因其未在2022年12月31日财年结束后12个月内召开年度股东大会，需在45天内提交恢复合规计划，公司于2月22日提交[19] - 2024年3月5日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，其证券交易将于3月14日暂停，公司及时申请听证，听证将于5月7日举行[23][24] 合并协议相关情况 - 2023年4月27日，公司与子公司和iLearningEngines签订合并协议，基础购买价格为12.85亿美元[25][26] - 合并协议需满足多项成交条件，包括双方股东批准、注册声明生效、反垄断等待期结束等，公司需在成交时至少拥有5000001美元的有形净资产，iLearningEngines要求信托账户等资金至少达到1亿美元，预计公司无法满足该条件，iLearningEngines拟放弃或降低该条件[28][31] - 合并协议包含多项契约，如双方正常经营、不寻求替代交易、iLearningEngines提供财务报表、公司提交注册声明等[32] - 合并协议终止日期从2023年11月30日延至2024年2月14日[34] - 公司与iLearningEngines分别于2023年11月30日、12月31日和2024年1月15日执行合并协议的弃权和同意书，放弃部分终止权[34] 公司业务策略及投资标准情况 - 箭头资本拥有15000多家软件公司的专有数据库，团队每年评估2000多个新机会[41] - 公司收购和创造价值策略是识别、收购和建立与高管团队经验互补的公司，后续可能进行更多并购和应用新技术[40] - 公司投资标准包括有增长前景、大且增长的市场、有吸引力的单位经济和高经营杠杆等[45][46] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，利用运营、战略和资本配置经验及与箭头资本的关系[48] 业务合并上市及交易规定情况 - 纳斯达克规则要求公司完成的初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[55] - 公司将尽力使业务合并发行的普通股在纳斯达克全球市场上市，在完成前保持普通股和认股权证在纳斯达克资本市场交易[38] 业务合并期间限制情况 - 公司在合并协议日期至完成期间不得鼓励、讨论或达成业务合并提案相关事宜，但可按要求回应非邀约询问[35] - iLearningEngines在合并协议日期至完成期间不得鼓励、讨论或达成公司收购提案相关事宜，公司也需终止相关现有讨论或谈判[36] 业务合并股东批准相关规定情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[66] - 若公司高管、董事或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，需股东批准初始业务合并[66] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[66] 公众股份赎回相关规定情况 - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[74] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，每股价格为合并前两个工作日信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时已发行公众股份数量[73] - 截至2024年3月29日，假设所有流通股都投票，公司完成首次业务合并无需首次公开发行出售的公众股投票支持[79] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[81] - 要约收购赎回股份的条件是公众股东提交的股份不超过指定数量，以确保赎回后公司有形净资产不少于5000001美元[81] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行出售股份的15% [87] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多100000美元的解散费用）除以当时流通的公众股数量[93] - 若未在后续章程延期日期前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[104] 未完成业务合并相关情况 - 公司初始股东、发起人、高管和董事已放弃若未在规定时间完成首次业务合并，其持有的创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但持有的公众股仍有权获得清算分配[94] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司拟修改公司章程相关条款时，需为公众股东提供按信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款）除以当时流通的公众股数量的价格赎回股份的机会[95] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外的营运资金余额和信托账户最多100000美元的资金支付[96] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证出售的净收益（存入信托账户的收益除外），不考虑信托账户利息和税费，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元[97] 赎回费用及保荐人责任情况 - 转让代理机构通常会向提交或要约股份的经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回股东[90] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，保荐人有赔偿责任，但公司未核实保荐人资金情况，不能确保其能履行义务[99] 潜在索赔及清算费用情况 - 公司可使用信托账户外最多145,669美元资金支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约100,000美元[101] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[105] 公众股东资金获取情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成首次业务合并时赎回股份、投票修改公司章程、完成首次业务合并时赎回股份[107] 公司竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的激烈竞争，竞争对手资源更丰富，公司收购大型目标业务能力受限[108][109] 公司行政情况 - 公司行政办公室位于加州，每月向保荐人支付20,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[111] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[112] 公司报告相关情况 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[113] - 公司向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，可能限制潜在目标业务范围，但公司认为影响不大[113] - 公司需评估截至2023年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[114] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，暂无提交Form 15暂停报告或其他义务的打算[115] 公司身份及报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[116] - 公司打算利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[117] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元的财年最后一天；被认定为大型加速申报公司（即前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年最后一天；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[119] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[120] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[120] 法律诉讼情况 - 目前没有针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[121] 会计准则影响情况 - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对合并财务报表产生重大影响[360] 较小报告公司披露情况 - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[360]