财务表现 - 公司收入在六个月内增长33%，达到2.6亿美元，毛利率为69%[220] - 公司年度经常性收入(ARR)达到5.21亿美元，较去年同期增长33%[225] - 公司收入增长33.9%，达到1.355亿美元[266] - 总收入增加65.2百万美元，增长33.4%[312] - 毛利率从68.4%增加到69.1%[320] 地区表现 - 公司客户主要集中在北美和印度地区，占总收入的80%以上[200,202] - 印度市场收入增长30.4%，北美市场收入增长24.0%[268,269,270,271] - 印度地区收入增加29.7百万美元，增长38.9%[315] - 北美地区收入增加20.3百万美元，增长22.4%[316] - 其他地区(包括中东和欧洲)收入增加15.3百万美元，增长53.9%[317] 客户情况 - 公司客户遍布12个行业垂直领域，包括教育、人力资源管理、企业、医疗保险等[193] - 公司前五大客户占总收入的60%以上[219] - 公司现有客户续约率(NDR)在129%-131%之间，体现了公司良好的客户粘性[226,227,228] - 公司在三个月内新增82.8万名付费用户[239] 业务发展 - 公司通过收购Arrowroot Acquisition Corp.完成了业务合并[221,222] - 公司未来将重点发展利润前景较好的行业和地区[220] - 公司正在通过收购来补充有机增长，但收购可能会分散管理层注意力并需要进行重大整合工作[243] - 公司的销售策略是以产品为导向的，专注于公司内部的业务部门，这有利于在现有客户中扩展[240] 成本费用 - 销售、一般及管理费用增加273.5%，主要由于股份支付费用增加[279,280,281] - 销售、一般及管理费用增加110.4百万美元，增长161.3%[322][323] - 研发费用增加35.5%，主要用于新AI数字资产开发和现有AI数字资产的维护[282,283] - 研发费用增加19.3百万美元，增长32.8%[325][326] 非经营性因素影响 - 公司的调整后EBITDA与净亏损存在差异,主要是由于一些非经营性因素的影响[236] - 认股权公允价值变动损失3740万美元[288] - 美国西德州中质原油贷款公允价值变动收益129.2万美元[291,292] - 公允价值变动损失增加51.8百万美元[332][333] - 公司公允价值贷款重组负债变动增加1550万美元[341] - 公允价值变动补偿条款变动增加1464.3万美元[342,343] - 可转换债券公允价值变动增加17228.7万美元[344,345] - 递延交易成本免除收益增加70万美元[347,348] - 债务清偿损失增加188.1万美元[349,350,351] 资金流动 - 公司获得3530万美元现金作为业务合并的结果[362,363,364,365,366] - 公司发行2023年和2024年可转换债券,总金额为4.68亿美元[367,368,369] - 公司于2024年4月18日提前全额偿还了修订后的贷款,并使用现金和股票的方式进行了偿还[372] - 公司于2024年4月17日与East West Bank签订了6000万美元的循环贷款协议,用于偿还之前的贷款和一般公司用途[375,376,377,378,379] - 公司2024年上半年经营活动现金流出960.9万美元,主要是由于营运资金变动和净亏损[381,383] - 公司2024年上半年筹资活动现金流入4210.2万美元,主要是由于新增贷款和偿还部分贷款[386]

财务表现 - 公司第二季度收入同比增长33.9%至1.355亿美元[3] - 年度经常性收入(ARR)同比增长33.2%至5.208亿美元[16] - 净亏损主要由一次性项目驱动，调整后EBITDA为400万美元[4] 成本和费用 - 研发支出占收入的30.4%，与产品路线图相关[7] - 销售和营销费用占收入的30.9%，较上年同期略有改善[9] - 一般及行政费用占收入的70.7%，较上年同期大幅增加[10] 资产负债情况 - 公司现金余额为3.92亿美元，较上年末增加了2.45倍[34] - 应收账款净额为9.12亿美元，较上年末增加了24.1%[34] - 总资产为15.67亿美元，较上年末增加了48.8%[34] - 总负债为15.38亿美元，较上年末增加了21.6%[34] - 股东权益为2,923万美元，较上年末实现扭亏为盈[34] 现金流情况 - 经营活动现金流出为960万美元，较上年同期增加了48.6%[34] - 融资活动现金流入为4.21亿美元，较上年同期增加了301.9%[34] - 现金及现金等价物期末余额为3.92亿美元，较上年末增加了5.32倍[34,35] 公司重大事项 - 公司完成与Arrowroot Acquisition Corp.的业务合并，成为上市公司[19] - 公司获得2000万美元的额外债务融资以支持业务增长[20] - 截至2024年6月30日，公司拥有超过490万授权用户[18] 非GAAP财务指标 - 公司采用了多种非GAAP财务指标如调整后EBITDA等来补充GAAP财务数据[43,44,45,46] - 公司披露了ARR和NDR等关键运营指标来反映业务发展情况[37,38,39,40,41] 财务报表数据 - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内录得净亏损分别为31.4026亿美元和33.9961亿美元[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内的调整后EBITDA分别为395.8万美元和1296.8万美元[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了8816.3万美元和17532.5万美元的可转换票据公允价值变动[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了1564.7万美元和1564.7万美元的贷款重组负债公允价值变动[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了1464.3万美元和1464.3万美元的衍生金融工具-弥补条款公允价值变动[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了3739.5万美元和5251.3万美元的认股权证负债公允价值变动[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了42.4万美元和148.3万美元的交易成本[47,48] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了8804.3万美元的股份支付费用[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了(816.0)万美元和188.1万美元的债务清偿收益/(损失)[47] - 公司在2024年6月30日的三个月和六个月期间内发生了(129.2)万美元和(129.2)万美元的WTI贷款公允价值变动[47]

财务表现 - 第一季度营收同比增长33%，达到1.25亿美元[1] - 年度重复收入同比增长34%，达到4.79亿美元[2] - 调整后的EBITDA为900万美元，较去年同期增长480个基点[2] - 公司截至2024年3月31日的现金为815,000美元，较去年同期减少了778,000美元[8] - 公司截至2024年3月31日的总资产为1.11791亿美元，总负债为1.58908亿美元，股东权益为-4,711.7万美元[8] - 2024年第一季度，调整后的EBITDA为9011美元，较2023年同期2279美元有显著增长[18] 公司概况 - 截至2024年4月16日，公司共有约1.349亿股普通股流通[2] - 截至2024年3月31日，公司拥有超过470万授权用户，较去年底增长300万[5] - 截至2024年3月31日，公司共有529名员工，其中101名全职员工和428名合同工[5] - 公司完成了与Arrowroot Acquisition Corp.的业务合并交易，并于2024年4月17日开始以“AILE”股票代码在公开市场交易[5] - iLearningEngines是一家领先的企业AI平台公司，总部位于马里兰州贝塞斯达，成立于2010年[6] 非GAAP财务指标 - 调整后的EBITDA是公司用来评估其经营绩效和业务内部运营杠杆的绩效指标[15] - 非GAAP财务指标有助于显示公司业务的基本趋势，并比较当前结果与之前期间结果，理解预期的运营绩效[16] - 非GAAP财务指标应作为GAAP准则下准备的信息的补充，而不是替代[17] 未来展望 - 公司在未来展望中提到了对人工智能的投资，包括行业特定数据集，以及为新老客户创造价值和开拓市场机会的能力[20]

现金流量 - 公司于2024年3月31日的信托账户中持有现金约1078.81万美元，包括215,214美元的利息[185] - 2024年3月31日，公司从信托账户中提取了40,050美元的利息用于支付特许税和所得税，以及3630.94万美元用于赎回[185] - 2024年3月31日，公司的运营活动中使用现金约20.89万美元[183] 净损失 - 2024年3月31日，公司的净损失为423.62万美元，其中包括因权证负债变动而产生的226.25万美元的损失，763.45万美元的非赎回考虑费用，184.84万美元的递延包销费减少，以及信托账户中现金利息的232.72万美元[183] - 公司于2023年3月31日的净损失为169.47万美元，其中包括82.86万美元的一般和行政成本，45.59万美元的所得税准备金，以及因权证负债变动而产生的261万美元的损失，抵消了信托账户中投资收益的219.99万美元[179] - 公司于2024年3月31日的净损失为423.62万美元，其中包括因权证负债变动而产生的226.25万美元的损失，一般和行政费用为154.53万美元，非赎回考虑费用为76.34万美元，票据利息支出为3.37万美元，所得税准备金为4.88万美元，抵消了信托账户中现金和投资的利息收入232.72万美元，以及递延包销费的减少184.84万美元[178] - 公司于2023年3月31日的净损失为169.47万美元，其中包括一般和行政成本82.86万美元，所得税准备金45.59万美元，以及因权证负债变动而产生的261万美元的损失，抵消了信托账户中投资收益的219.99万美元[179] 融资和债务 - 公司于2021年3月4日完成了首次公开募股，募集了2.875亿美元的总收入，同时完成了私人配售认购权证，募集了825万美元的总收入[180] - 公司截至2024年3月31日现金为$26,757[187] - 公司于2021年3月4日的首次公开募股结束时，偿还了IPO Promissory Note的$149,992[189] - 公司于2024年3月31日和2023年12月31日，First Promissory Note的$1,500,000仍未偿还[190] - 公司的First Promissory Note不收取利息，且在公司完成首次业务组合时，赞助商有权将未偿还的本金转换为Working Capital Warrants[191] - 公司于2024年3月31日和2023年12月31日，Second Promissory Note的$500,000仍未偿还[192] - 公司于2024年3月31日和2023年12月31日，Third Promissory Note的$480,000和$1,600,000仍未偿还[194] - 公司于2024年3月31日和2023年12月31日，Fourth Promissory Note的$750,000和$1,200,000仍未偿还[195] - 公司在2024年3月31日和2023年12月31日，分别应付Goodwin Proctor LLP $2,718,385和$1,907,277[202] - 公司在2024年3月31日和2023年12月31日，分别应付Cooley LLP $1,205,451和$1,187,272[203] - 公司应付的延期承销佣金为$6,000,000，其中$4,062,500已被减少[205]

首次公开募股及私募情况 - 2021年3月4日，公司完成首次公开募股，发行2875万股单位，承销商全额行使超额配售权发行375万股，发行价为每股10美元；同时与赞助商进行私募，发行825万份私募认股权证，价格为每份1美元；净收益2.875亿美元存入信托账户[15] 业务合并截止日期延期情况 - 2023年2月28日，公司股东大会批准将初始业务合并截止日期从2023年3月4日延长至2023年7月6日，并允许董事会最多延长7次，每次1个月，直至2024年2月4日[16] - 2024年2月2日，公司股东大会批准将截止日期从2024年2月4日延长至2024年3月6日，并允许董事会最多延长5次，每次1个月，直至2024年8月6日[20][21] 信托账户资金变动情况 - 2023年3月6日，公司赞助商向信托账户存入176万美元，换取无担保本票，公司完成初始业务合并时，赞助商可选择还款或转换为认股权证[17] - 因延期提案获批，持有24304187股A类普通股的公众股东行使赎回权，赎回金额约2.47259068亿美元，赎回后信托账户余额为45229556美元[18] - 持有3428783股A类普通股的股东行使赎回权，赎回金额为36309429美元，赎回后信托账户余额约1077万美元[20][21] - 截至2023年12月31日，公司信托账户有4674.4889万美元（含68.6759万美元利息）用于业务合并[59] - 2023年2月28日，2430.4187万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.47259068亿美元，赎回后信托账户余额为4522.9556万美元[59] - 2024年3月27日，公司与Cantor达成费用减免协议，Cantor同意放弃406.25万美元递延承销费，剩余600万美元递延承销费待业务合并完成支付[59] 纳斯达克相关通知情况 - 2024年1月8日，公司收到纳斯达克通知，因其未在2022年12月31日财年结束后12个月内召开年度股东大会，需在45天内提交恢复合规计划，公司于2月22日提交[19] - 2024年3月5日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，其证券交易将于3月14日暂停，公司及时申请听证，听证将于5月7日举行[23][24] 合并协议相关情况 - 2023年4月27日，公司与子公司和iLearningEngines签订合并协议，基础购买价格为12.85亿美元[25][26] - 合并协议需满足多项成交条件，包括双方股东批准、注册声明生效、反垄断等待期结束等，公司需在成交时至少拥有5000001美元的有形净资产，iLearningEngines要求信托账户等资金至少达到1亿美元，预计公司无法满足该条件，iLearningEngines拟放弃或降低该条件[28][31] - 合并协议包含多项契约，如双方正常经营、不寻求替代交易、iLearningEngines提供财务报表、公司提交注册声明等[32] - 合并协议终止日期从2023年11月30日延至2024年2月14日[34] - 公司与iLearningEngines分别于2023年11月30日、12月31日和2024年1月15日执行合并协议的弃权和同意书，放弃部分终止权[34] 公司业务策略及投资标准情况 - 箭头资本拥有15000多家软件公司的专有数据库，团队每年评估2000多个新机会[41] - 公司收购和创造价值策略是识别、收购和建立与高管团队经验互补的公司，后续可能进行更多并购和应用新技术[40] - 公司投资标准包括有增长前景、大且增长的市场、有吸引力的单位经济和高经营杠杆等[45][46] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，利用运营、战略和资本配置经验及与箭头资本的关系[48] 业务合并上市及交易规定情况 - 纳斯达克规则要求公司完成的初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[55] - 公司将尽力使业务合并发行的普通股在纳斯达克全球市场上市，在完成前保持普通股和认股权证在纳斯达克资本市场交易[38] 业务合并期间限制情况 - 公司在合并协议日期至完成期间不得鼓励、讨论或达成业务合并提案相关事宜，但可按要求回应非邀约询问[35] - iLearningEngines在合并协议日期至完成期间不得鼓励、讨论或达成公司收购提案相关事宜，公司也需终止相关现有讨论或谈判[36] 业务合并股东批准相关规定情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[66] - 若公司高管、董事或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，需股东批准初始业务合并[66] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[66] 公众股份赎回相关规定情况 - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[74] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，每股价格为合并前两个工作日信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时已发行公众股份数量[73] - 截至2024年3月29日，假设所有流通股都投票，公司完成首次业务合并无需首次公开发行出售的公众股投票支持[79] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[81] - 要约收购赎回股份的条件是公众股东提交的股份不超过指定数量，以确保赎回后公司有形净资产不少于5000001美元[81] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行出售股份的15% [87] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多100000美元的解散费用）除以当时流通的公众股数量[93] - 若未在后续章程延期日期前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[104] 未完成业务合并相关情况 - 公司初始股东、发起人、高管和董事已放弃若未在规定时间完成首次业务合并，其持有的创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但持有的公众股仍有权获得清算分配[94] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司拟修改公司章程相关条款时，需为公众股东提供按信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款）除以当时流通的公众股数量的价格赎回股份的机会[95] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外的营运资金余额和信托账户最多100000美元的资金支付[96] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证出售的净收益（存入信托账户的收益除外），不考虑信托账户利息和税费，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元[97] 赎回费用及保荐人责任情况 - 转让代理机构通常会向提交或要约股份的经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回股东[90] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，保荐人有赔偿责任，但公司未核实保荐人资金情况，不能确保其能履行义务[99] 潜在索赔及清算费用情况 - 公司可使用信托账户外最多145,669美元资金支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约100,000美元[101] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[105] 公众股东资金获取情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成首次业务合并时赎回股份、投票修改公司章程、完成首次业务合并时赎回股份[107] 公司竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的激烈竞争，竞争对手资源更丰富，公司收购大型目标业务能力受限[108][109] 公司行政情况 - 公司行政办公室位于加州，每月向保荐人支付20,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[111] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[112] 公司报告相关情况 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[113] - 公司向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，可能限制潜在目标业务范围，但公司认为影响不大[113] - 公司需评估截至2023年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[114] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，暂无提交Form 15暂停报告或其他义务的打算[115] 公司身份及报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[116] - 公司打算利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[117] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元的财年最后一天；被认定为大型加速申报公司（即前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年最后一天；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[119] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[120] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[120] 法律诉讼情况 - 目前没有针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[121] 会计准则影响情况 - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对合并财务报表产生重大影响[360] 较小报告公司披露情况 - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[360]

文章核心观点 iLearningEngines被Hillsinai Learning和Vedhik AI Schools选为AI学习自动化平台 超50万学生将获高质量教育和能力资源 各方对合作表示期待并认为其有重要意义 [1][2][3] 合作信息 - Hillsinai Learning与Vedhik AI Schools合作 选择iLearningEngines作为AI学习自动化平台 [1] - 合作将使超50万学生获得高质量教育和能力资源 提供多种Vedhik AI项目 [1] - 合作项目在The Hillsinai Center of Excellence举行了有超2800人参加的启动仪式 [2] 各方表态 - iLearningEngines CEO Harish Chidambaran称这是公司的重要里程碑 期待帮助学生学习技能 [2] - Markaz Knowledge City董事总经理表示教育重要 此合作是提供资源的关键一步 [3] - Vedhik AI Schools创始人兼CEO称iLearningEngines是支持愿景的最佳选择 合作将为其他机构提供蓝图 [3] iLearningEngines介绍 - 是企业领先的基于云的、由AI驱动的关键任务培训平台 [4] - 连续在Deloitte Technology Fast 500中被评为北美增长最快的公司之一 [5] - 其AI和学习自动化平台用于企业知识产品化 已在多个垂直市场部署 [5] - 由Harish Chidambaran于2010年创立 总部在马里兰州贝塞斯达 并在多地设有办公室 [5] Hillsinai Learning背景 - 是The Hillsinai Center of Excellence的一部分 该中心位于Markaz Knowledge City [2] - Markaz Knowledge City在全纳教育领域知名 拥有超40所学校 管理印度和海湾合作委员会地区5000所合作学校 [2]

Arrowroot Acquisition Corp. - Arrowroot Acquisition Corp.（NASDAQ:ARRW）是一家公开交易的特殊目的收购公司，由Arrowroot Capital Management的附属公司赞助，专注于企业软件[1] - Arrowroot是一家成立于2020年11月5日的特殊目的收购公司，总部位于加利福尼亚州Marina Del Rey，旨在与一家或多家企业进行合并[6] - Arrowroot已向股东发送了有关特别股东大会的最终代理声明/招股说明书，以便就业务合并进行投票[2] iLearningEngines - iLearningEngines是一家领先的人工智能驱动的学习自动化和信息智能公司，计划与Arrowroot进行业务合并，预计将在Nasdaq Global Market上市[3] - iLearningEngines是一家总部位于Bethesda的领先云端AI驱动的企业培训公司，已连续多次获得Deloitte Technology Fast 500排名[4] - iLearningEngines由Harish Chidambaran于2010年创立，总部位于Bethesda，还在迪拜、印度的Trivandrum、Pune和Kochi设有办事处[5]

文章核心观点 iLearningEngines宣布与Arrowroot完成业务合并后Matthew Barger和Bruce Mehlman将加入董事会 合并后公司将在纳斯达克上市 二人丰富经验将助力公司战略发展 [1][2] 公司动态 - iLearningEngines宣布Matthew Barger和Bruce Mehlman将在与Arrowroot业务合并完成后加入董事会 [1] - iLearningEngines与Arrowroot达成最终合并协议 合并后公司将更名为iLearningEngines, Inc. 预计在纳斯达克以新代码“AILE”交易 交易需监管批准和满足惯例成交条件 [2] 新增董事情况 - Matthew Barger是MRB Capital LLC管理成员 现为Hellman & Friedman LLC高级顾问 曾是该公司高级董事总经理 还担任Hall Capital Partners LLC和Artisan Partners Asset Management Inc.董事 [1] - Bruce Mehlman是Mehlman Consulting创始合伙人 曾在布什政府担任商务部技术政策助理部长等职 [1] 各方表态 - iLearningEngines CEO Harish Chidambaran欢迎Matt和Bruce加入董事会 称其经验对公司战略增长计划很有价值 [2] - Matthew Barger期待与团队合作推动公司上市后业务发展 利用公司市场定位和增长势头 [3] - Bruce P. Mehlman认为iLearningEngines处于多行业趋势交汇点 愿帮助其应对政治环境并寻找战略增长机会 [4] 公司介绍 - iLearningEngines是企业云基AI驱动关键培训领域领先者 多次入选德勤科技快500强 其平台用于企业知识产品化 部署于多个垂直市场 2010年由Harish Chidambaran创立 总部在马里兰州贝塞斯达 [5] - Arrowroot是特殊目的收购公司 由Arrowroot Capital Management附属公司赞助 成立于2020年11月5日 总部在加州玛丽娜德尔雷 [6] 信息获取 - 业务合并条款详情见Arrowroot向SEC提交的Form S - 4注册声明 可在SEC网站免费获取 [7] 相关说明 - 此次沟通不构成证券买卖要约或征集 证券发售需符合相关法规 [11] - Arrowroot和iLearningEngines及其董事和高管可能是业务合并征集代理投票参与者 相关信息见最终代理声明/招股说明书 [12]

净收入情况 - 公司于2023年第三季度实现净收入为275,535美元，主要来源于权证负债变动所产生的1,583,750美元收入和信托账户中现金利息收入435,890美元[139] - 公司于2022年第三季度实现净收入约900万美元，主要来源于权证负债变动所产生的约200万美元收入和信托账户中投资利息收入约120万美元[141] 亏损情况 - 公司于2023年前九个月实现净亏损6,798,321美元，主要由权证负债变动所导致的3,962,500美元亏损、总务及行政费用3,851,311美元、FPA负债变动1,500,000美元、票据利息支出31,356美元和所得税准备502,869美元构成[140] 无担保本票发行情况 - 公司于2021年12月29日发行了第一张无担保本票，总额高达150万美元，赞助商在签署本票时提供了75万美元，并于2022年3月17日再次提取了20万美元[154] - 公司于2023年2月23日发行了第二张无担保本票，总额为50万美元，赞助商在签署本票时提供了全部资金[156] - 公司股东批准延期日期后，赞助商向公司发行了一张到公司完成首次业务组合时到期的无担保本票，赞助商提供了64万美元[157] - 公司于2023年6月13日发行了第四张无担保本票，总额为200万美元，赞助商在签署本票时提供了70万美元[159] 其他财务情况 - 公司的所有未偿还本票均受到惯例违约事件的约束，某些事件的发生将自动触发未偿还本金余额和所有其他应付款项立即到期[161] - 公司的管理确定，如果公司无法通过筹集额外资金、获得延期截止日期的批准或在2023年11月6日之前（但最迟在2024年2月4日之前）完成业务组合，则公司将停止所有运营，除了清算目的外[164] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同意向赞助商支付每月2万美元的办公空间、水电和秘书和行政支持服务费的协议[167] - 公司的管理认为，如果目前采纳的其他最近发布但尚未生效的会计准则在当前采纳，不会对我们的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[171]

财务状况 - 公司于2023年6月30日的净亏损为707.39万美元，主要由于权证负债价值变动导致的554.63万美元亏损，以及前期购买协议初始价值的150万美元亏损[150] - 公司于2023年6月30日的现金及市场证券总额为4535.16万美元，其中包括从信托账户中提取的138.11万美元用于支付特许税和收回的约2472.59万美元[157] - 公司于2023年6月30日拥有299.34万美元现金，如果未完成拟议的业务组合，则打算使用信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，进行商业尽职调查，旅行到潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务组合[159] 无担保本票发行 - 公司于2021年12月29日发行了第一张无担保本票，总额高达150万美元[162] - 第一张本票不收取利息，本金将在公司完成首次业务组合或公司清算生效的日期（到期日）偿还[163] - 公司于2023年2月23日发行了第二张无担保本票，本金金额为50万美元[164] - 公司于2023年6月13日发行了第四张无担保本票，本金金额为200万美元，年利率为15%[167] 流动性和未来展望 - 公司的管理层认为，公司没有足够的流动性来满足未来至少12个月的预期义务[170] - 公司的管理层确定，如果公司无法通过筹集资金、获得延期批准或在2023年9月6日之前（但不迟于2024年2月4日）完成业务组合，公司将停止所有运营，除了清算目的[171] 其他条款 - 公司的所有未偿还本票均受到惯例违约事件的约束，其中包括在合并协议中规定的特殊条款[168] - 公司没有作为2023年6月30日的资产负债表安排的义务、资产或负债[172] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，除了支付赞助商每月2万美元的办公空间、水电和秘书和行政支持服务费的协议[173] 承销商费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总额为1006.25万美元，仅在公司完成业务组合时才会支付[175]