公司股权结构 - 截至2022年3月3日，公司有747.7万股已发行且流通的普通股，由19名登记股东持有[82] - 截至2022年3月3日，公司已发行和流通的普通股为7,477,000股[153] - 胡国伟持有1,437,500股普通股，占比19.23%；郭志祥持有155,000股，占比2.07%；陈淑文持有80,000股，占比1.07%；所有董事和高管作为一个团体持有1,692,500股，占比22.64%[155] - 2020年7月，公司向初始认购人发行10,000股内部股；2020年11月，初始认购人将内部股转让给HHG基金，公司又向HHG基金和FHL发行1,240,000股；2021年2月，公司向HHG基金分配187,500股，总计1,437,500股，总价25,000美元，约每股0.017美元[156] - 截至2021年12月31日，公司发行并流通的普通股为1,727,000股，2020年为1,250,000股[202] - 2021年2月公司向初始股东发行187,500股内部股份，总价18美元[256] - 公司有权发行500,000,000股面值0.0001美元的普通股[262] 首次公开募股（IPO）情况 - 2021年9月23日，公司完成575万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益5750万美元；同时完成25.5万个私人单位的私募，收益255万美元[86] - 2021年9月23日，首次公开募股500万个公共单位，收益5000万美元；行使超额配售权购买75万个单位，收益750万美元；同时出售23.7万个私人单位，收益237万美元[98] - 2021年9月23日公司完成首次公开募股，发行500万股普通单位，总收益5000万美元[212] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买75万个单位，公司获得额外收益750万美元[213] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售23.7万个私募单位，收益237万美元；超额配售时又出售1.8万个私募单位，收益18万美元[214] - 2021年9月23日，公司以每股10美元的价格出售5000000个公共单位，同时额外出售750000个单位以弥补超额配售[249] - 首次公开募股结束时，公司与发起人完成私募，以每股10美元的价格出售255000个私募单位，总收益2550000美元[253] - 2021年9月23日公司完成首次公开募股，发行5,750,000个公共单位，筹集资金57,500,000美元；同时完成私募，发行255,000个私人单位，筹集资金2,550,000美元[261] 信托账户情况 - 截至2021年12月31日，信托账户持有5807.6283万美元，包括首次公开募股和私募的净收益5807.5万美元及后续利息收入[87] - 首次公开募股和行使超额配售权后，5807.5万美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为103.1411万美元[99] - 2021年12月31日，信托账户持有的美国国债为5807.6283万美元[232] - 2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括价值58076283美元的美国国债[247] 公司成本与费用 - 公司为组建和首次公开募股支付约22.6411万美元的其他成本和费用，承销折扣和佣金总计80.5万美元，递延承销佣金最高为161.5万美元[89] - 首次公开募股相关成本为103.1411万美元[99] - 公司自2021年10月1日起每月向赞助商支付1万美元的一般和行政服务费用，直至业务合并完成或公司清算[106] - 公司需每月向梁宝仪支付10,000美元的一般及行政服务费，若审计委员会认定公司信托外资金不足，可延迟支付[164] - 截至2021年12月31日，发起人及首席执行官已为公司支付费用30,450美元，公司尚欠发起人及首席执行官30,450美元[163] - 关联方交易中，若单个日历年涉及总金额预计超过120,000美元，需遵循相关审批流程[166] - 弗里德曼有限责任公司为公司2021年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审阅及其他SEC要求文件提供服务，费用总计约20,000美元[174] - 2021年12月31日止年度，公司未向弗里德曼有限责任公司支付审计相关费用、税务费用及其他服务费用[175][176][177] - 首次公开募股交易成本为103.1411万美元，包括80.5万美元承销费和22.6411万美元其他发行成本[215] - 公司在首次公开募股结束时向前承销商支付了805000美元的前期承销折扣，占总发行收益的1.4%，还有1615000美元的递延承销折扣[250] - 除前期和递延承销折扣外，公司还产生了297023美元的其他发行费用，发行成本总计2717023美元[251] - 公司自发行完成日起每月需向发起人支付10,000美元行政服务费[260] 公司财务业绩 - 2021年和2020年，公司净亏损分别为14.052万美元和1.8254万美元[96] - 截至2021年12月31日，公司现金为77.9868万美元[97] - 2021年12月31日，公司未考虑首次公开募股中出售认股权证对摊薄每股净收益的影响，摊薄每股收益与基本每股收益相同[115] - 截至2021年12月31日，公司总资产为58,860,235美元，较2020年的55,048美元大幅增长[202] - 2021年公司净亏损140,520美元，2020年净亏损18,254美元[203] - 2021年综合亏损为140,196美元，2020年为18,254美元[203] - 2021年基本和摊薄后每股非赎回普通股净亏损为1.01美元，2020年为0.05美元[203] - 2021年经营活动净现金使用量为130,305美元，2020年为18,254美元[208] - 2021年投资活动净现金使用量为58,075,000美元，2020年为0美元[208] - 2021年融资活动净现金提供量为58,960,125美元，2020年为43,302美元[208] - 2021年现金净增加754,820美元，年末现金为779,868美元[208] - 截至2021年12月31日，公司股东权益为8,006,429美元，2020年为6,746美元[202] - 截至2021年12月31日，公司净亏损14.052万美元，经营活动产生负现金流13.0305万美元[223] - 截至2021年12月31日，公司现金为77.9868万美元，营运资金为73.8244万美元[223] - 2021年12月31日，公司记录了2947334美元的账面价值增值至赎回价值[238] - 2020年7月15日（成立日期）至2020年12月31日以及2021年全年，公司的税务拨备为零[240] - 2021年全年净亏损140520美元，包含账面价值增值至赎回价值后的净亏损为3087854美元；2020年7月15日至2020年12月31日净亏损18254美元[243] - 2021年12月31日，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收益为0.88美元，不可赎回普通股为 - 1.01美元；2020年7月15日至2020年12月31日，不可赎回普通股为 - 0.05美元[243] 公司治理与人员 - 公司董事和高管包括Chee Shiong (Keith) Kok（48岁，首席执行官）等6人[128] - 各董事和高管有丰富的金融、法律、企业管理等领域经验[128] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，审计委员会由Denise Cho、Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting组成，Denise Cho为主席[141] - 提名委员会由Denise Cho、Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting组成，Tzu Fei (Philip) Ting为主席[144] - 薪酬委员会由Denise Cho、Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting组成，Weiyi Di为主席[147] 公司协议与规定 - 内幕股、私人单位及其基础证券、可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证的持有人享有注册权，多数持有人有权要求公司进行最多两次证券注册[107] - 公司发行的认股权证符合ASC 480下权益分类标准，被分类为权益[111] - 2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[113] - 公司按政策在预期12个月内将赎回价值变动计入累计亏损，2021年12月31日已记录2947334美元账面价值增值至赎回价值[114] - 公司董事会于2021年12月31日批准采用《财务和会计政策及程序手册》[120] - 公司年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的鉴证报告[122] - 截至2021年12月31日财年，除上述事项外，公司财务报告内部控制无重大变化[123] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高500,000美元的贷款可在业务合并完成时按每股10美元转换为私募单位，可获得50,000股普通股、37,500股认股权证和5,000股权利股[159] - 内部股、私募单位及工作资本贷款证券持有人有权根据协议获得注册权，多数持有人可提出两次注册要求，内部股持有人可在股票从托管中释放前三个月行使，私募单位或贷款证券持有人可在业务合并完成后行使[160] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务及允许的非审计服务，此前服务由董事会批准[178] - 财务报表包含独立注册会计师事务所报告、资产负债表等，页码从F - 2到F - 7[181] - 招股书包含多项协议，如承销协议、认股权证协议等，通过引用特定8 - K表格报告纳入[183] - 公司需根据1934年《证券交易法》要求，由首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok于2022年3月3日代表签署报告[191] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销费和应缴税款）的80% [217] - 公司有12个月（或15个月、21个月）时间完成业务合并[219] - 每份权利持有人在业务合并完成时将自动获得十分之一股普通股[263] - 公共认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后五年[265] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将赎回100%已发行公共股份[269] - 内部股份、私人单位及认股权证持有人有权要求公司进行最多两次证券登记[270] 关联方交易与借款 - 2021年2月，公司向HHG基金发行500,000美元无担保本票，已分别于2021年4月20日和9月30日偿还400,000美元和100,000美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本票欠款为0 [158] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司从关联方获得的临时预付款分别为30,450美元和48,302美元[258] - 2021年2月公司向关联方发行500,000美元无担保本票，已分别于2021年4月20日和9月30日偿还400,000美元和100,000美元[259]