财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年第一季度，公司分别记录了492,523美元和392,971美元的账面价值增值至赎回价值[53] - 2024年和2023年第一季度，公司净收入分别为358,034美元和286,493美元[58] - 2024年和2023年第一季度，包含账面价值增值至赎回价值的净亏损分别为134,489美元和106,478美元[58] - 2024年3月31日和2023年3月31日，可赎回普通股基本和摊薄后净亏损每股分别为0.12美元和0.10美元，不可赎回普通股分别为 - 0.03美元和 - 0.02美元[58] - 2024年3月31日和2023年3月31日，可赎回普通股加权平均流通股数分别为3,323,561股和3,356,406股，不可赎回普通股均为1,727,000股[58] - 2024年和2023年第一季度，公司的税务拨备均为零[56] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司信托账户中的投资证券分别为36,402,174美元和35,909,651美元[64][66][68] - 2024年第一季度信托账户的股息收入为468,567美元，业务合并延期费为23,956美元[69] - 2024年3月31日和2023年12月31日，3323561股可能赎回的普通股作为临时权益列示[93] - 2024年3月31日和2023年12月31日，总发行普通股7477000股，分类为权益的发行股份1727000股，股份赎回2426439股，可能赎回的普通股3325561股[94] 子公司情况 - 公司拥有两家子公司，完美六边形控股有限公司和完美收购有限公司，持股比例均为100%[43] 现金及信托账户资产情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有现金等价物[46] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的资产基本都在货币市场基金中，主要投资于美国国债[48] 认股权证分类情况 - 公司发行的IPO和私募认股权证符合权益分类标准，被分类为权益[52] 首次公开募股情况 - 2021年9月23日，公司首次公开募股出售5,750,000个公共单位，筹集总收益57,500,000美元，支付前期承销折扣805,000美元，占总收益的1.4%，递延承销折扣1,615,000美元[70][71] - 首次公开募股时，公司还产生其他发行费用297,023美元，发行成本总计2,717,023美元[72] - 首次公开募股完成后，46,245,764美元分配给公共单位中的普通股，8,537,213美元分配给公共认股权证和公共权利[73] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司与发起人完成私募，出售255,000个私募单位，筹集总收益2,550,000美元[74][82][84] 发起人借款情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，发起人分别向公司提供了310,000美元和200,000美元的借款[79] 行政服务协议费用情况 - 2024年和2023年第一季度，公司行政服务协议产生的费用分别为0美元和30,000美元，2023年9月4日，发起人同意放弃自2023年7月1日起的月费及210,000美元未付余额[81] 普通股授权发行情况 - 公司授权发行500,000,000股面值0.0001美元的普通股[85] 公共认股权证行使及赎回情况 - 公共认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后五年[88] - 公开认股权证可在特定条件下赎回，需满足普通股最后成交价在赎回通知前30个交易日内的20个交易日等于或超过每股16.5美元等条件[90] 股东赎回情况 - 2022年9月21日，部分股东赎回2393594股，每股约10.12美元，总金额24223171美元，12月1日调整为24274780美元；2023年9月21日，部分股东赎回32845股，每股约11.00美元，总金额361224美元[92] 承销费情况 - 承销商有权获得发行总收益3.2%的承销费，最高1615000美元，首次公开募股结束时已支付805000美元；业务合并结束时，承销商将获得现金付款，金额为575000美元或发行收益4.5%（公司赞助商或管理层介绍给承销商的投资者为0.5%），总承销费最高1615000美元[98] 向赞助商借款及业务合并延期情况 - 2024年4月18日，公司向赞助商发行无担保本票，可借款最高本金90000美元，无息，业务合并完成时支付[100] - 2024年4月22日，公司向信托账户存入7985美元，将完成业务合并的时间延长至5月23日[100] - 2024年5月20日，公司向赞助商发行无担保本票，可借款最高本金30000美元，无息，业务合并完成时支付[101] - 2024年5月22日，公司向信托账户存入7985美元，将完成业务合并的时间延长至6月23日[101] 证券登记情况 - 内幕股、私人单位及其相关认股权证持有人有权要求公司进行最多两次证券登记，公司承担登记费用[97]

普通股相关数据 - 截至2024年3月28日，公司有370股已发行且流通的普通股由在册股东持有[91] - 截至2024年3月28日，公司已发行和流通的普通股为3,323,561股[175] - 截至2024年3月28日，胡国伟（公司发起人）持有3,614,500股普通股，占比71.1%；郭志雄持有160,000股，占比3.15%；陈淑文持有80,000股，占比1.57%；所有董事和高管作为一个团体持有255,000股，占比5.02%[177] - 2020年7月，公司向初始认购人发行10,000股内部股；2020年11月，初始认购人将内部股转让给HHG基金和FHL，公司又向其发行1,240,000股；2021年2月，公司向HHG基金分配187,500股，使流通股总数达到1,437,500股，总购买价为25,000美元，约每股0.017美元[179] 首次公开募股及私募配售数据 - 2021年9月23日，公司完成首次公开募股，发行575万股单位，发行价为每股10美元，总收益5750万美元；同时完成私募配售25.5万股，收益255万美元，共计5807.5万美元存入信托账户[95] - 首次公开募股及行使超额配售权后，信托账户共存入5807.5万美元，首次公开募股相关成本为103.1411万美元，其中承销费80.5万美元[119] - 2021年9月23日公司完成首次公开募股，发行5,000,000个普通单位，总收益50,000,000美元[240] - 承销商全额行使超额配售权，购买750,000个单位，公司额外获得收益7,500,000美元[241] - 2021年9月23日公司完成私募配售，出售237,000个单位，收益2,370,000美元；后又出售18,000个单位，收益180,000美元[242] - 首次公开募股交易成本为1,031,411美元，包括805,000美元承销费和226,411美元其他发行成本[243] - 首次公开募股等完成后，58,075,000美元存入信托账户[245] - IPO结束时，公司与部分初始股东完成私募，以每股10美元的价格出售255,000个单位，总收益2,550,000美元[180] 信托账户资金数据 - 截至2021年12月31日，信托账户共持有5807.6283万美元，包括首次公开募股和私募配售净收益5807.5万美元、后续利息收入960美元和未实现持有收益324美元[97] - 截至2022年12月31日，信托账户持有3445.4043万美元，包括首次公开募股和私募配售净收益、后续股息、业务合并延期费，减去239.3594万股公众股赎回的2427.478万美元[96] - 截至2023年12月31日，信托账户持有3590.9651万美元；2022年9月21日至2023年8月22日，每月存入9080.20美元；2023年9月22日至2024年3月22日，每月存入7985.40美元以延长业务合并时间[101] - 2022年9月21日至2023年7月23日，公司每月向信托账户存入9080美元；2023年8月23日至2024年3月20日，公司每月向信托账户存入7985美元[125] - 2022年9月21日至2023年7月23日，公司每月向信托账户存入9,080美元以延长完成业务合并的时间；2023年8月23日至2024年3月20日，每月存入7,985美元[255] - 2022年部分股东赎回2,393,594股，金额24,274,780美元；2023年部分股东赎回32,845股，金额361,224美元[245] - 2022年12月31日，信托账户投资从3434.4102万美元调整为3445.4043万美元，总资产从3467.8996万美元调整为3478.8937万美元[267] - 2023年3月31日，信托账户投资从3471.4871万美元调整为3484.7014万美元，总资产从3496.9651万美元调整为3510.1794万美元[267] - 截至2022年12月31日，公司现金为32.8869万美元，投资于信托账户的资金调整后为3445.4043万美元[270] - 截至2023年3月31日，公司现金为19.3927万美元，投资于信托账户的资金调整后为3484.7014万美元[275] - 截至2023年6月30日，公司重述后投资于信托账户的金额为35,289,909美元，此前报告为35,143,815美元[279] 业务合并相关数据 - 2023年8月2日，公司与相关方签订合并协议，业务合并总对价为9.9亿美元，将以9900万股新发行普通股支付，每股作价10美元[108] - 公司首次业务合并目标企业的总公允价值需至少达到信托账户资金价值的80%，若不再在纳斯达克上市则无需满足该条件，公司预计收购目标企业100%股权或资产[246] - 股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格最初为每股10.10美元，加上信托账户资金的按比例股息[247] - 公司需在首次公开募股结束后31个月（最多36个月）内完成业务合并[249] - 公司有权在2022年9月23日至2023年9月23日、2023年9月23日至2024年9月23日期间分别最多12次延长1个月完成业务合并，每次为未赎回的非弃权公开发行股份每股存入0.033美元（2022 - 2023）或0.0333美元（2023 - 2024）[252][254] - 业务合并总对价为9.9亿美元，将以9900万股新发行普通股支付，每股作价10美元[257] - 若公司无法在规定时间内完成业务合并，将进行清算，可能导致每股资产分配价值低于最初存入信托账户的10.10美元[258] - 公司是特殊目的收购公司，需在2024年4月23日前或董事会决定的日期完成与目标企业的业务合并，也可额外注资将期限延长至2024年9月23日，但交易完成存在不确定性，引发对公司持续经营能力的重大怀疑[221] 公司净收入及相关财务指标数据 - 2023年全年，公司净收入为137.2581万美元，包括银行现金利息和信托账户投资股息收入171.5722万美元、杂项收入21万美元，减去一般及行政费用55.3141万美元[111] - 2022年全年，公司净所得税为6.3207万美元，包括银行现金利息和信托账户投资股息收入61.715万美元，减去行政费用55.3943万美元[112] - 2023年第三季度，公司净收入为49.8167万美元，包括信托账户投资股息收入45.9597万美元、其他收入21万美元，减去一般及行政费用17.143万美元[113] - 2023年前九个月，公司净收入为99.6599万美元，包括银行现金利息3471美元、信托账户投资股息收入124.0982万美元、其他收入21万美元，减去一般及行政费用45.7854万美元[114] - 2023年公司净收入为137.2581万美元，但经营活动使用现金40.8273万美元，截至2023年12月31日，公司现金为1.6014万美元，营运资金赤字为29.5664万美元[122][126][260] - 2023年9月30日止九个月，公司净收入为99.6599万美元，经营活动使用现金28.1696万美元，现金为6546美元，营运资金赤字为17.6423万美元[130] - 2023年6月30日止六个月，公司净收入为49.8432万美元，经营活动使用现金23.5004万美元，现金为3.9384万美元，营运资金赤字为18.8847万美元[131] - 2023年3月31日止三个月，公司净收入为28.6493万美元，经营活动使用现金10.7702万美元，现金为19.3927万美元，营运资金赤字为4.2109万美元[132] - 2023年末总资产为35,938,337美元，较2022年末的34,788,937美元增长约3.30%[228] - 2023年净收入为1,372,581美元，较2022年的63,207美元增长约2071.53%[231] - 2023年末现金为16,014美元，较2022年末的328,869美元下降约95.13%[228] - 2023年综合收入为1,372,581美元，较2022年的62,883美元增长约2114.59%[231] - 2022年全年，公司调整后净收入为6.3207万美元，综合收入为6.2883万美元[271] - 2023年第一季度，公司调整后净收入为28.6493万美元，综合收入为28.6493万美元[276] - 2022年全年，公司经营活动净现金使用量为41.4228万美元，投资活动提供净现金2423.8459万美元，融资活动净现金使用量为2427.523万美元[273] - 截至2023年3月31日的三个月，公司重述后净收入为286,493美元，此前报告为264,291美元[277] - 截至2023年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量重述后为107,702美元，此前报告为137,702美元[277] - 截至2023年6月30日的三个月，公司重述后净收入为211,939美元，此前报告为197,988美元[280] - 截至2023年6月30日的三个月，可能赎回的普通股基本和摊薄后每股净收入重述后为0.09美元，此前报告为0.08美元[280] - 截至2023年6月30日的六个月，公司重述后净收入为498,432美元，此前报告为462,279美元[281] - 截至2023年6月30日的六个月，可能赎回的普通股基本和摊薄后每股净收入重述后为0.18美元，此前报告为0.17美元[281] - 截至2023年3月31日，公司期初现金为328,869美元，期末现金为193,927美元[277] - 截至2023年6月30日，公司现金为39,384美元[279] 股东股份赎回数据 - 2022年9月19日，239.3594万股公开发行股份被赎回；2023年9月22日，3.2845万股公开发行股份被赎回[124] - 2022年9月19日，2,393,594股公开发行股份被赎回；2023年9月22日，32,845股公开发行股份被赎回[251][253] 承销费相关数据 - 承销商有权获得最高为161.5万美元的承销费，首次公开募股结束时已支付80.5万美元，业务合并结束时，承销商将获得现金付款，金额为57.5万美元或发行总收入的4.5%（公司保荐人或管理层介绍的投资者为0.5%）[137] 公司内部控制相关数据 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序因控制环境存在重大缺陷而无效，原因是对信托账户投资利息会计核算监督不足以及缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告知识的会计人员[144] - 公司计划通过加强流程以识别和应用适用会计要求，以及加强人员与第三方专业人士沟通来补救重大缺陷[145] - 管理层评估公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性，认为因重大缺陷未保持有效内部控制[147] - 截至2023年12月31日的季度内，除已披露事项外，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[148] 公司管理层及委员会相关数据 - 公司董事和高管包括49岁的Chee Shiong (Keith) Kok、53岁的Shuk Man (Lora) Chan、41岁的Kym Hau、52岁的Weiyi Di和40岁的Tzu Fei (Philip) Ting [152] - Chee Shiong (Keith) Kok自2021年6月起担任公司董事兼首席执行官，有超二十年金融等领域经验[152] - Shuk Man (Lora) Chan自2021年6月起担任公司首席财务官，有丰富财务和企业管理经验[154] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，独立董事负责监督董事提名[161] - 审计委员会成员为Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting，Tzu Fei (Philip) Ting任主席，二人符合“审计委员会财务专家”定义[163] - 提名委员会负责监督董事会成员提名，成员为Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting，Tzu Fei (Philip) Ting任主席[166] - 薪酬委员会每年审查公司与高管薪酬相关目标，评估高管绩效并确定薪酬水平[167] - 公司首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬的投票和审议，高管不参与建议自身薪酬[167] 关联方交易及费用相关数据 - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高500,000美元的贷款可在业务合并完成时转换为私募单位，每个单位10美元[181] - 截至2023年12月31日和2022年，首席执行官郭志雄分别向公司预付了200,000美元和0美元，预付款无利息，可随时要求偿还[185]

子公司情况 - 公司拥有两家子公司，分别为Perfect Hexagon Holdings Limited和Perfect Acquisitions Limited，持股比例均为100%[45] 现金等价物情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司均无现金等价物[48] 信托账户资产情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产基本都为货币市场基金，主要投资于美国国债[49] - 截至2023年9月30日，信托账户投资证券为3526.2118万美元，截至2022年12月31日为3434.4102万美元[64][66] 认股权证和普通股分类情况 - 首次公开募股和私募发行的认股权证符合权益分类标准，被归类为权益[52] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股作为临时权益列示[52] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有332.3561万和335.6406万股可能被赎回，列为临时权益[93] 账面价值增值情况 - 2023年和2022年前九个月，公司分别记录了1279240美元和9198310美元的账面价值增值至赎回价值[53] 税收情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，均无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[54] - 2023年和2022年前九个月，公司及子公司的税收拨备均为零[56] 净收入和净亏损情况 - 2023年第三季度净收入为491951美元，2022年同期为199020美元[57] - 2023年前九个月净亏损（含账面价值增值至赎回价值）为325010美元，2022年同期为9289213美元[57] 每股净亏损情况 - 2023年第三季度基本和摊薄后每股净亏损分别为0.15美元和0.00美元，2022年同期为0.17美元和 - 0.42美元[58] - 2023年前九个月基本和摊薄后每股净亏损分别为0.32美元和 - 0.06美元，2022年同期为0.37美元和 - 1.26美元[58] 首次公开募股情况 - 2021年9月23日，公司以每股10美元价格出售500万个公共单位，同时额外出售75万个单位以覆盖超额配售[68] - 首次公开募股支付前期承销折扣80.5万美元，占总发行收益1.4%，递延承销折扣161.5万美元[69] - 首次公开募股产生其他发行费用29.7023万美元，发行成本共计271.7023万美元[70] - 首次公开募股完成后，4624.5764万美元分配给公共单位中的普通股，853.7213万美元分配给公共认股权证和公共权利[71] - 2021年9月23日公司完成首次公开募股，发行575万个公共单位，筹集总收益5750万美元[83] 私募配售情况 - 首次公开募股同时，公司向发起人私募25.5万个单位，总价255万美元[72] - 公司与发起人完成私募配售，发行25.5万个私募单位，每个10美元，总收益255万美元[81] 本票发行情况 - 2023年8月8日和10月9日，公司分别向发起人发行最高本金8万美元和10万美元的无担保本票[76] - 2023年10月9日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高本金10万美元，无息，业务合并完成时偿还[100] 发起人预支和费用免除情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，发起人分别向公司预支4万美元和0美元[77] - 2023年7月1日起发起人同意免除每月1万美元费用，并免除截至2023年6月30日的21万美元未付余额，公司将其确认为其他收入[79] 股份赎回情况 - 2022年9月21日，239.3594万股被赎回，总价约2422.3171万美元；2023年9月21日，3.2845万股被赎回，总价36.1224万美元[92] 承销费情况 - 承销商有权获得最高为发行总收益3.2%的承销费，即161.5万美元，首次公开募股结束时已支付80.5万美元[97] - 业务合并完成时，承销商将获得现金付款，金额为57.5万美元或发行总收益的4.5%（公司发起人或管理层介绍的投资者为0.5%），最高承销费为161.5万美元[97] 业务合并时间延长情况 - 2023年10月20日，公司向信托账户存入7985美元，将完成业务合并的时间延长至2023年11月23日[100] 普通股授权情况 - 公司授权发行5亿股普通股，面值0.0001美元，普通股股东每股享有一票表决权[85]

子公司情况 - 公司拥有两家子公司，分别是2023年4月20日成立的Perfect Hexagon Holdings Limited和2023年4月27日成立的Perfect Acquisitions Limited，持股比例均为100%[42] 信托账户投资情况 - 2023年和2022年6月30日及12月31日，公司信托账户中的投资均为美国国债[46] - 2023年6月30日公司信托账户中的美国国债证券价值35,143,815美元，2022年12月31日为34,344,102美元[60][62] 账面价值增值情况 - 2023年和2022年6月30日止六个月，公司分别记录了799,713美元和5,942,740美元的账面价值增值至赎回价值[49] 税收情况 - 2023年和2022年6月30日及12月31日，公司均无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[50] - 2023年和2022年6月30日止六个月，公司及子公司的税收拨备均为零[52] 净收入与净亏损情况 - 2023年3月和6月30日止三个月，公司净收入分别为197,988美元和462,279美元，2022年同期分别为 - 65,554美元和 - 289,923美元[53] - 2023年3月和6月30日止三个月，公司包括账面价值增值至赎回价值的净亏损分别为 - 230,956美元和 - 337,434美元，2022年同期分别为 - 3,163,646美元和 - 6,232,663美元[53] 每股净亏损情况 - 2023年3月和6月30日止三个月，不可赎回普通股基本和摊薄净亏损每股分别为0.08美元和0.12美元，2022年同期分别为 - 0.05美元和 - 0.42美元[53] - 2023年3月和6月30日止三个月，可赎回普通股基本和摊薄净亏损每股分别为 - 0.05美元和 - 0.42美元，2022年同期分别为 - 0.05美元和 - 0.42美元[53] 加权平均流通股情况 - 2023年3月和6月30日止三个月，不可赎回普通股加权平均流通股分别为3,356,406股和5,750,000股，可赎回普通股分别为1,727,000股和1,727,000股[53] - 2023年6月30日基本和摊薄后每股净收益为0.17美元，2022年同期为 - 0.07美元；2023年6月30日加权平均流通股数为3,356,406股，2022年同期为1,727,000股[54] 信托账户收入与费用情况 - 2023年上半年信托账户股息收入为745,232美元，2022年全年为506,602美元；2023年上半年业务合并延期费为54,481美元，2022年全年为36,321美元[63] 首次公开募股情况 - 2021年9月23日公司首次公开募股出售5,750,000个公共单位，筹集总收益57,500,000美元，支付前期承销折扣805,000美元，占总收益1.4%，递延承销折扣1,615,000美元[64][65] - 首次公开募股时公司还产生其他发行费用297,023美元，发行成本总计2,717,023美元，其中2,284,236美元分配给公共股，432,787美元分配给公共认股权证和公共权利[66] - 首次公开募股完成后，46,245,764美元分配给公共单位中的普通股并记录为临时权益，8,537,213美元分配给公共认股权证和公共权利并记录为额外实收资本的一部分[67] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司向发起人私募255,000个私募单位，筹集总收益2,550,000美元[68] 创始人股份发行情况 - 2020年7月、11月和2021年2月公司分别向初始股东发行10,000股、1,240,000股和187,500股创始人股份，购买价格分别为1美元、24,999美元和18美元[70][71] 关联方预付款情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司从关联方获得临时预付款分别为210,000美元和150,000美元，用于支付行政费用[72] 行政服务费情况 - 公司自发行完成日起每月向发起人支付10,000美元的行政服务费，2023年和2022年上半年费用均为60,000美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，未支付行政服务费分别为210,000美元和150,000美元[73] 认股权证赎回情况 - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证[79] 股份赎回情况 - 2022年9月21日，部分股东以每股约10.12美元的价格赎回2393594股，总金额24223171美元，12月1日调整为24274780美元[82] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有3356406股可能被赎回的普通股作为临时权益列示[82] - 2023年6月30日和2022年12月31日，总发行普通股均为7477000股，分类为权益的发行股份均为 - 1727000股，股份赎回均为 - 2393594股[84] 承销费情况 - 承销商有权获得最高为1615000美元的承销费，占发行总收益的3.2%，首次公开募股结束时已支付805000美元[87] - 业务合并完成时，承销商将获得现金付款，金额为575000美元或发行总收益的4.5%（公司保荐人或管理层介绍给承销商的投资者为0.5%），最高承销费为1615000美元[87] 业务合并时间延长情况 - 2023年7月23日，公司向信托账户存入9080美元，将完成业务合并的时间延长至2023年8月23日[89] 期票发行情况 - 2023年8月8日，公司向董事兼首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok先生发行80000美元的无担保期票，无利息，2024年8月7日偿还[90]

财务报表编制与公司性质 - 公司按美国公认会计原则编制中期财务报表，未经审计但包含管理层认为必要的调整[39] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[40][41] 现金等价物情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日公司无现金等价物[44] 账面价值增值情况 - 2023年和2022年第一季度，公司分别记录了370,769美元和2,844,648美元的账面价值增值至赎回价值[48] 税收情况 - 2023年和2022年第一季度公司税收拨备均为零，目前在英属维尔京群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报[52] 净收入与净亏损情况 - 2023年第一季度净收入为264,291美元，2022年第一季度净亏损为224,369美元[54] - 2023年第一季度包括账面价值增值至赎回价值的净亏损为106,478美元，2022年为3,069,017美元[54] 每股净亏损与加权平均流通股数情况 - 2023年3月31日，可赎回普通股基本和摊薄后净亏损每股0.09美元，不可赎回为 - 0.02美元；2022年对应数据为0.08美元和 - 0.41美元[55] - 2023年3月31日，可赎回普通股加权平均流通股数为3,356,406股，不可赎回为1,727,000股；2022年对应数据为5,750,000股和1,727,000股[55] 信托账户投资情况 - 公司信托账户投资于美国国债，按公允价值计量，市场able证券分类为可供出售[45] - 截至2023年3月31日，信托账户中的美国国债为34,714,871美元，截至2022年12月31日为34,344,102美元[62][64] 首次公开募股与私募发行情况 - 2021年9月23日，公司首次公开募股出售5,750,000个公共单位，筹集总收益57,500,000美元，同时私募发行255,000个私募单位，筹集总收益2,550,000美元[66][70][77] 首次公开募股费用情况 - 首次公开募股支付前期承销折扣805,000美元，占总发行收益的1.4%，递延承销折扣1,615,000美元，还产生其他发行费用297,023美元[67][68] 创始人股份发行情况 - 2020年7月至2021年2月，公司向初始股东发行创始人股份，共发行1,437,500股，总购买价格25,018美元[72][73] 关联方临时预付款情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司从关联方获得临时预付款分别为180,000美元和150,000美元[74] 行政服务费情况 - 公司自发行完成日起每月向发起人支付10,000美元的行政服务费，2023年和2022年第一季度费用均为30,000美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未支付费用分别为180,000美元和150,000美元[75] 股份赎回情况 - 2022年9月21日，2,393,594股被赎回，赎回金额约24,223,171美元，12月1日调整为24,274,780美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，3,356,406股可能被赎回的普通股作为临时权益列示[87] 普通股发行与表决权情况 - 公司授权发行500,000,000股面值0.0001美元的普通股，普通股股东每股享有一票表决权[78] 公共认股权证情况 - 公共认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后五年，公司可在特定条件下以0.01美元/份的价格赎回[81][82][83] 新冠疫情影响评估 - 管理层评估认为，新冠疫情可能对公司未来财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表日期尚未产生重大影响[89] 承销费情况 - 承销商有权获得最高为161.5万美元的承销费，占发行总收益的3.2%，首次公开募股结束时已支付80.5万美元[91] - 业务合并完成时，承销商将获得现金付款，金额为57.5万美元或发行收益的4.5%（公司保荐人或管理层介绍给承销商的投资者为0.5%），最高承销费为161.5万美元[91] 业务合并时间延长情况 - 2023年4月21日，公司向信托账户存入9080美元，将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月23日[93]

公司股权结构 - 截至2023年4月13日，公司有5,083,406股已发行且流通的普通股，由164名登记股东持有[80] - 截至2023年4月13日，公司已发行和流通的普通股为5,083,406股，胡国伟持有3,614,500股，占比71.1%；郭志祥持有160,000股，占比3.15%；陈淑文持有80,000股，占比1.57%；全体董事和高管作为一个团体持有255,000股，占比5.02%[161][163] - 2020年7月，公司向初始认购人发行10,000股内部股；2020年11月，初始认购人将内部股转让给HHG基金，公司又向HHG基金和FHL发行1,240,000股内部股；2021年2月，公司向HHG基金分配187,500股内部股，使流通股总数达到1,437,500股，总购买价为25,000美元，约每股0.017美元[165] - 截至2022年8月17日，锚定股东持有3,084,000股，占公众股东所有已发行普通股的53.63%[239] 首次公开募股及私募发售 - 2021年9月23日，公司完成首次公开募股，发售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元；同时完成私募发售255,000个单位，收益2,550,000美元，共计58,075,000美元存入信托账户[84] - 2021年9月23日，公司首次公开募股发售5,000,000个公共单位，收益50,000,000美元；承销商全额行使超额配售权，购买750,000个单位，收益7,500,000美元；同时私募发售237,000个私人单位，收益2,370,000美元[100] - 首次公开募股及行使超额配售权后，58,075,000美元存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本1,031,411美元，包括承销费805,000美元和其他成本226,411美元[101] - IPO结束时，公司与部分初始股东完成私募，以每股10美元的价格出售255,000个单位，总收益为255万美元[166] - 2021年9月23日首次公开募股5,000,000个普通单位，总收益50,000,000美元[230] - 2021年承销商全额行使超额配售权，购买750,000个单位，公司获得收益7,500,000美元[231] - 2021年私募237,000个单位，收益2,370,000美元；额外私募18,000个单位，收益180,000美元[232] - 2021年首次公开募股交易成本为1,031,411美元[233] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日，信托账户持有34,344,102美元，包括IPO和私募净收益58,075,000美元、后续股息507,561美元、业务合并延期费36,321美元，减去24,274,780美元的2,393,594股公众股赎回款[85] - 2022年9月21日、10月31日等多个日期，公司向信托账户存入9,080美元以延长完成业务合并的时间至2023年4月23日[105] - 2022年12月31日，公司信托账户中的美国国债公允价值为34,344,102美元，2021年为58,076,283美元[267][271] - 2022年美国国债成本为34,344,102美元，无未实现持有收益；2021年成本为58,075,959美元，未实现持有收益为324美元[271] - 2022年信托账户股息收入为506,602美元，业务合并延期费为36,321美元，未实现持有收益为223,878美元[271] - 2022年已售证券实现收益净额重新分类至净收入为 - 224,202美元，当年股份赎回为 - 24,274,780美元[271] 股份赎回情况 - 2022年9月19日，2,393,594股公众股被赎回，公司支付24,274,780美元[90] - 2022年9月21日，2,393,594股被赎回，金额达24,223,171美元，12月1日调整为24,274,780美元[234] 公司财务业绩 - 2022年全年，公司净亏损46,734美元，包括银行现金利息和信托账户投资股息收入507,209美元，以及一般和行政费用553,943美元[95] - 2021年全年，公司净亏损140,520美元，包括银行现金利息和信托账户投资股息收入1,039美元、杂项收入168美元，以及一般和行政费用141,727美元[96] - 2022年12月31日止年度，公司净亏损46,734美元，经营活动提供负现金流量534,228美元[106] - 2022年净亏损46,734美元，2021年为140,520美元[226] - 2022年经营活动净现金使用量为534,228美元，2021年为130,305美元[226] - 2022年投资活动净现金为24,238,459美元，2021年使用量为58,075,000美元[226] - 2022年融资活动净现金使用量为24,155,230美元，2021年为58,960,125美元[226] - 2022年公司净亏损46,734美元，经营活动产生负现金流534,228美元[245] - 2022年净亏损46,734美元，2021年净亏损140,520美元[262] - 2022年包含账面价值增值至赎回价值的净亏损为9,472,518美元，2021年为3,087,854美元[262] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元[97] - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元，营运资金赤字148,587美元[106] - 截至2022年12月31日和2021年，公司无表外融资安排[109] - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元，2021年为779,868美元；投资信托账户资产为34,344,102美元，2021年为58,076,283美元；总资产为34,678,996美元，2021年为58,860,235美元[218] - 截至2022年12月31日，公司流动负债为186,307美元，2021年为45,708美元；总负债为1,801,307美元，2021年为1,660,708美元[218] - 2022年公司普通股可能赎回数量为3,356,406股，2021年为5,750,000股；赎回价值2022年为34,344,102美元，2021年为49,193,098美元[218] - 2022年公司股东（赤字）权益为 - 1,466,413美元，2021年为8,006,429美元[218] - 2022年公司综合损失为 - 47,058美元，2021年为 - 140,196美元；净损失2022年为 - 46,734美元，2021年为 - 140,520美元[221] - 2022年公司基本和摊薄加权平均可能赎回普通股数量为5,087,663股，2021年为1,559,589股；基本和摊薄每股净收入2022年为0.46美元，2021年为0.88美元[221] - 2022年公司基本和摊薄加权平均不可赎回普通股数量为1,727,000股，2021年为1,499,070股；基本和摊薄每股不可赎回普通股净损失2022年为 - 1.39美元，2021年为 - 1.01美元[221] - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元，营运资金为148,587美元[245] 公司费用支付 - 承销商有权获得最高1,615,000美元的承销费，首次公开募股结束时已支付805,000美元，业务合并结束时将获得至少575,000美元或4.5%的费用（特定投资者为0.5%）[113] - 公司需每月向发起人支付10,000美元的一般及行政服务费用，自2021年10月1日起开始支付[111] - 截至2022年12月31日，保荐人和首席执行官已为公司支付总计15万美元的费用，公司欠保荐人和首席执行官的余额分别为15万美元和30,450美元[173] - 公司有义务每月向梁宝仪支付10,000美元的一般和行政服务费用，若审计委员会确定公司缺乏足够资金支付初始业务合并相关费用，可延迟支付，未支付金额将无息累积，最迟在初始业务合并完成时支付[174] - 2021年Friedman审计公司年度财报和审阅季度财报费用约2万美元，2022年Marcum相关费用约51,805美元[184] - 公司未向Friedman和Marcum支付2021和2022年税务规划、税务咨询及其他服务费用[186] 公司业务合并相关 - 公司打算使用首次公开募股的净收益，包括信托账户资金，收购目标业务并支付相关费用；信托账户剩余资金及未支出的净收益将用作目标业务的营运资金[102] - 公司有权从2022年9月23日至2023年9月23日分12次每次延长1个月完成业务合并，每次延长需为每股已发行和流通的公众股存入0.033美元（锚定股东持有的公众股除外）[105] - 若2023年4月23日前未完成业务合并（若业务合并期进一步延长至2023年9月23日，则为该日期），公司将强制清算和解散[205] - 公司需在2023年4月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[247] - 公司有权从2022年9月23日至2023年9月23日延长业务合并时间12次，每次1个月，每次需为每股支付0.0155美元[247] 公司内部控制 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，原因是缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告相关知识的会计人员[130] - 公司计划采取补救措施，包括招聘更多具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验及资质的合格会计人员[130] - 2022年12月31日，公司董事会批准采用《财务和会计政策及程序手册》[130] - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[133] 公司人员任职情况 - 公司首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok 49岁，自2021年6月起任职[138] - 公司首席财务官Shuk Man (Lora) Chan 53岁，自2021年6月起任职[138] - Siang Yong Chew自2022年4月14日起担任公司独立董事[142] - Weiyi Di自2021年6月起担任公司独立董事，自2019年6月起担任Polo Lubricants Company Limited董事兼首席执行官[143] - Tzu Fei (Philip) Ting自2021年6月起担任公司独立董事，自2010年9月起担任Philip Ting & Kwan律师事务所创始合伙人[144] 公司委员会情况 - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，独立董事负责监督董事提名[147] - 审计委员会成员为周祥勇、狄伟毅和丁子飞，丁子飞为主席，董事会认定丁子飞符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格[149] - 提名委员会成员为周祥勇、狄伟毅和丁子飞，周祥勇为主席，负责监督董事会成员的提名工作[152] - 薪酬委员会成员为周祥勇、狄伟毅和丁子飞，狄伟毅为主席，负责审查和确定公司高管的薪酬水平等工作[155] - 公司审计委员会自IPO完成后成立，将预先批准审计服务和允许的非审计服务[187] 公司关联方交易及其他规定 - 关联方交易定义为单个日历年涉及总额超12万美元的交易[176] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事[182] 公司审计师情况 - 2022年9月16日，公司解聘Friedman LLP并聘请Marcum LLP作为独立注册公共会计师事务所[125] - Marcum LLP自2020年起担任公司审计师（考虑2022年9月1日Marcum LLP收购Friedman LLP部分资产），Friedman LLP在2020 - 2022年担任公司审计师[209][215] 公司准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流量[121] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[269] 公司财务报表相关 - 公司财务报表按持续经营假设编制，但因重大经营亏损和需筹集额外资金，对公司持续经营能力存重大疑虑[205] - 公司报告于2023年4月13日由首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok等相关人员签署[200][201] 公司税务情况 - 2022年和202

公司性质与报告豁免 - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[39][40] 现金等价物情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无现金等价物[43] 信托账户投资情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户投资为美国国债[45] - 截至2022年9月30日，信托账户投资证券为3416.8237万美元美国国债，2021年12月31日为5807.6283万美元[60] 认股权证与普通股分类 - IPO和私募发行的认股权证符合权益分类标准，分类为权益[48] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股列为临时权益[49] 账面价值增值与赎回价值 - 2022年和2021年前九个月，公司分别记录9198310美元和202448美元账面价值增值至赎回价值[50] 所得税费用情况 - 2022年和2021年前九个月，公司所得税费用为零[54] 净收入与净亏损情况 - 2022年第三季度净收入199020美元，2021年同期净亏损32814美元[55] - 2022年前九个月净亏损90903美元，2021年同期净亏损69473美元[56] 每股净收入情况 - 2022年第三季度不可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入0.17美元，2021年同期为 - 0.42美元[56] 首次公开募股情况 - 2021年9月23日，公司出售500万个公共单位，额外出售75万个单位以覆盖超额配售，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[63][74] - 首次公开募股支付前期承销折扣80.5万美元，占总收益1.4%，递延承销折扣161.5万美元[64] - 首次公开募股产生其他发行费用29.7023万美元，发行成本总计271.7023万美元[65] - 首次公开募股完成后，4624.5764万美元分配给公共单位普通股，853.7213万美元分配给公共认股权证和公共权利[66] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司向发起人私募25.5万个单位，每个单位10美元，总收益255万美元[67] 内部股发行情况 - 2020年7月至2021年2月，公司向初始股东发行143.75万股内部股，总价2.5018万美元[70][71] 临时预付款情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别从关联方获得12万美元和3.045万美元临时预付款[72] 股份赎回情况 - 2022年9月21日，部分股东按每股约10.12美元赎回239.3594万股，总金额2422.3171万美元[83] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有335.6406万股和575万股普通股可能被赎回[83][84] 风险因素 - 新冠疫情可能对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响，但截至财报日期暂无重大影响[85] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将赎回100%流通在外的公众股份[85] 注册权情况 - 内幕股、私募单位及其基础证券、营运资金贷款转换产生的认股权证持有人享有注册权，多数持有人有权要求公司进行最多两次证券注册[86] - 多数内幕股持有人可在普通股从托管中释放前三个月起随时行使注册权，多数私募单位和认股权证持有人可在公司完成业务合并后随时行使注册权[86] 财报事项评估 - 公司评估了2022年9月30日之后至11月14日发布未经审计的简明财务报表期间发生的所有事项或交易[87] 合并期延长情况 - 2022年10月24日，公司董事会批准将合并期延长一个月，若不再延期，需在2022年11月24日前完成首次业务合并[88] - 为此次延期，公司向信托账户存入额外的9080美元，相当于截至2022年10月24日每股流通在外公众股份约0.033美元（不包括锚定股东持有的公众股份）[88]

现金等价物与信托账户投资情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日公司无现金等价物[33] - 2022年6月30日和2021年12月31日信托账户投资为美国国债[33] - 截至2022年6月30日，公司信托账户中的投资证券为5815.8783万美元美国国债，2021年12月31日为5807.6283万美元[46] 账面价值增值与税收拨备情况 - 2022年和2021年上半年，公司分别记录了5942740美元和0美元的账面价值增值至赎回价值[37] - 2022年和2021年上半年公司税收拨备为零[40] 净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损65554美元，2021年同期为10729美元[41] - 2022年第二季度含账面价值增值至赎回价值的净亏损为3163646美元，2021年同期为10729美元[41] - 2022年上半年净亏损289923美元，2021年同期为36659美元[41] - 2022年上半年含账面价值增值至赎回价值的净亏损为6232663美元，2021年同期为36659美元[41] 每股净亏损情况 - 2022年第二季度可赎回普通股基本和摊薄净亏损每股0.12美元，不可赎回为 - 0.42美元；2021年同期分别为0和 - 0.01美元[42] - 2022年上半年可赎回普通股基本和摊薄净亏损每股0.20美元，不可赎回为 - 0.83美元；2021年同期分别为0和 - 0.03美元[42] 首次公开募股情况 - 2021年9月23日，公司完成首次公开募股，出售500万个公共单位，额外出售75万个单位以覆盖超额配售，每个单位售价10美元，总收益5750万美元，支付前期承销折扣80.5万美元，占总收益1.4%，递延承销折扣161.5万美元[48][49] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售25.5万个私募单位，每个单位10美元，总收益255万美元[52] 内部股发行情况 - 2020年7月、11月和2021年2月，公司分别向初始股东发行1万股、124万股和18.75万股内部股，购买总价分别为1美元、24999美元和18美元[55][56] 关联方资金往来情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司从关联方获得临时预付款分别为9万美元和3.045万美元[57] - 2021年2月，公司向关联方发行50万美元无担保本票，已分别于2021年4月20日和9月30日偿还40万美元和10万美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票本金余额为0 [58] 费用支付情况 - 公司自发行完成日起，每月向发起人支付1万美元的一般和行政服务费用[59] 普通股发行授权情况 - 公司授权发行5亿股普通股，面值为0.0001美元[61] 公共认股权证情况 - 公共认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束12个月后可行使，公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回[64][65][68] 业务合并清算情况 - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将清算信托账户资金，赎回100%已发行公共股份[69] 注册权情况 - 内幕股、私募单位及其基础证券、营运资金贷款转换时可能发行的认股权证持有人，依据2021年9月20日签署的注册权协议享有注册权[70] - 多数此类证券持有人有权最多两次要求公司对这些证券进行注册[70] - 多数内幕股持有人可在普通股从托管中释放之日前三个月起随时行使注册权[70] - 多数私募单位和因向公司提供营运资金贷款而发行的认股权证（或其基础证券）持有人可在公司完成业务合并后随时行使注册权[70] - 持有人在公司完成业务合并后提交的注册声明方面享有“搭便车”注册权[70] - 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用[70] 事项评估情况 - 公司根据ASC Topic 855评估了2022年6月30日后至2022年8月2日止发生的所有事项或交易[71] 报告信息要求情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供本项要求的信息[94]

现金等价物与信托账户投资情况 - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司无现金等价物，信托账户投资为美国国债[39] - 截至2022年3月31日，信托账户投资证券为58,081,804美元美国国债，2021年12月31日为58,076,283美元[60] 账面价值增值情况 - 2022年和2021年第一季度，公司分别记录了2844648美元和0美元的账面价值增值至赎回价值[45] 税收情况 - 2022年和2021年第一季度，公司的税收拨备均为0美元，目前在英属维尔京群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报[51] - 公司可能面临外国税务机关的潜在审查，涉及扣除项目的时间和金额、各税收管辖区的收入关联以及外国税法合规性[50] 净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损224369美元，包含账面价值增值至赎回价值后的净亏损为3069017美元；2021年第一季度净亏损25930美元[52] 每股净收益与加权平均流通股数情况 - 2022年3月31日，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收益为0.08美元，不可赎回普通股为 - 0.41美元；2021年3月31日，不可赎回普通股为 - 0.02美元[54] - 2022年3月31日，可赎回普通股加权平均流通股数为5750000股，不可赎回普通股为1727000股；2021年3月31日，不可赎回普通股为1368750股[54] 公司性质与报告要求 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[37][38] 认股权证分类情况 - 公司将认股权证根据特定条款和相关准则分类为权益或负债工具，IPO和私募发行的认股权证符合权益分类标准[42][44] 金融工具公允价值确定情况 - 公司金融工具公允价值根据FASB ASC Topic 820确定，信托账户投资公允价值基于一级输入值[55][58] 首次公开募股情况 - 2021年9月23日，公司出售5,000,000个公开发行单位，额外出售750,000个单位以覆盖超额配售，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元[61][76] - 首次公开募股支付前期承销折扣805,000美元，占总发行收益1.4%，递延承销折扣1,615,000美元[64] - 首次公开募股产生其他发行费用297,023美元，总发行成本2,717,023美元分配至普通股、认股权证和权利[65] - 首次公开募股完成后，46,245,764美元分配至公开发行单位中的普通股，8,537,213美元分配至认股权证和权利[66] 私募发行情况 - 首次公开募股同时，公司向发起人私募255,000个单位，每个单位10美元，总收益2,550,000美元[67] 内部股发行情况 - 2020年7月至2021年2月，公司向初始股东发行1,437,500股内部股，总购买价25,018美元[69][70] 关联方资金往来情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司从关联方获得临时预付款分别为60,450美元和30,450美元[71] - 2021年2月，公司向关联方发行500,000美元无担保本票，已全部偿还[74] 行政服务费情况 - 公司自发行完成日起每月向发起人支付10,000美元行政服务费[75]

公司股权结构 - 截至2022年3月3日，公司有747.7万股已发行且流通的普通股，由19名登记股东持有[82] - 截至2022年3月3日，公司已发行和流通的普通股为7,477,000股[153] - 胡国伟持有1,437,500股普通股，占比19.23%；郭志祥持有155,000股，占比2.07%；陈淑文持有80,000股，占比1.07%；所有董事和高管作为一个团体持有1,692,500股，占比22.64%[155] - 2020年7月，公司向初始认购人发行10,000股内部股；2020年11月，初始认购人将内部股转让给HHG基金，公司又向HHG基金和FHL发行1,240,000股；2021年2月，公司向HHG基金分配187,500股，总计1,437,500股，总价25,000美元，约每股0.017美元[156] - 截至2021年12月31日，公司发行并流通的普通股为1,727,000股，2020年为1,250,000股[202] - 2021年2月公司向初始股东发行187,500股内部股份，总价18美元[256] - 公司有权发行500,000,000股面值0.0001美元的普通股[262] 首次公开募股（IPO）情况 - 2021年9月23日，公司完成575万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益5750万美元；同时完成25.5万个私人单位的私募，收益255万美元[86] - 2021年9月23日，首次公开募股500万个公共单位，收益5000万美元；行使超额配售权购买75万个单位，收益750万美元；同时出售23.7万个私人单位，收益237万美元[98] - 2021年9月23日公司完成首次公开募股，发行500万股普通单位，总收益5000万美元[212] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买75万个单位，公司获得额外收益750万美元[213] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售23.7万个私募单位，收益237万美元；超额配售时又出售1.8万个私募单位，收益18万美元[214] - 2021年9月23日，公司以每股10美元的价格出售5000000个公共单位，同时额外出售750000个单位以弥补超额配售[249] - 首次公开募股结束时，公司与发起人完成私募，以每股10美元的价格出售255000个私募单位，总收益2550000美元[253] - 2021年9月23日公司完成首次公开募股，发行5,750,000个公共单位，筹集资金57,500,000美元；同时完成私募，发行255,000个私人单位，筹集资金2,550,000美元[261] 信托账户情况 - 截至2021年12月31日，信托账户持有5807.6283万美元，包括首次公开募股和私募的净收益5807.5万美元及后续利息收入[87] - 首次公开募股和行使超额配售权后，5807.5万美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为103.1411万美元[99] - 2021年12月31日，信托账户持有的美国国债为5807.6283万美元[232] - 2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括价值58076283美元的美国国债[247] 公司成本与费用 - 公司为组建和首次公开募股支付约22.6411万美元的其他成本和费用，承销折扣和佣金总计80.5万美元，递延承销佣金最高为161.5万美元[89] - 首次公开募股相关成本为103.1411万美元[99] - 公司自2021年10月1日起每月向赞助商支付1万美元的一般和行政服务费用，直至业务合并完成或公司清算[106] - 公司需每月向梁宝仪支付10,000美元的一般及行政服务费，若审计委员会认定公司信托外资金不足，可延迟支付[164] - 截至2021年12月31日，发起人及首席执行官已为公司支付费用30,450美元，公司尚欠发起人及首席执行官30,450美元[163] - 关联方交易中，若单个日历年涉及总金额预计超过120,000美元，需遵循相关审批流程[166] - 弗里德曼有限责任公司为公司2021年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审阅及其他SEC要求文件提供服务，费用总计约20,000美元[174] - 2021年12月31日止年度，公司未向弗里德曼有限责任公司支付审计相关费用、税务费用及其他服务费用[175][176][177] - 首次公开募股交易成本为103.1411万美元，包括80.5万美元承销费和22.6411万美元其他发行成本[215] - 公司在首次公开募股结束时向前承销商支付了805000美元的前期承销折扣，占总发行收益的1.4%，还有1615000美元的递延承销折扣[250] - 除前期和递延承销折扣外，公司还产生了297023美元的其他发行费用，发行成本总计2717023美元[251] - 公司自发行完成日起每月需向发起人支付10,000美元行政服务费[260] 公司财务业绩 - 2021年和2020年，公司净亏损分别为14.052万美元和1.8254万美元[96] - 截至2021年12月31日，公司现金为77.9868万美元[97] - 2021年12月31日，公司未考虑首次公开募股中出售认股权证对摊薄每股净收益的影响，摊薄每股收益与基本每股收益相同[115] - 截至2021年12月31日，公司总资产为58,860,235美元，较2020年的55,048美元大幅增长[202] - 2021年公司净亏损140,520美元，2020年净亏损18,254美元[203] - 2021年综合亏损为140,196美元，2020年为18,254美元[203] - 2021年基本和摊薄后每股非赎回普通股净亏损为1.01美元，2020年为0.05美元[203] - 2021年经营活动净现金使用量为130,305美元，2020年为18,254美元[208] - 2021年投资活动净现金使用量为58,075,000美元，2020年为0美元[208] - 2021年融资活动净现金提供量为58,960,125美元，2020年为43,302美元[208] - 2021年现金净增加754,820美元，年末现金为779,868美元[208] - 截至2021年12月31日，公司股东权益为8,006,429美元，2020年为6,746美元[202] - 截至2021年12月31日，公司净亏损14.052万美元，经营活动产生负现金流13.0305万美元[223] - 截至2021年12月31日，公司现金为77.9868万美元，营运资金为73.8244万美元[223] - 2021年12月31日，公司记录了2947334美元的账面价值增值至赎回价值[238] - 2020年7月15日（成立日期）至2020年12月31日以及2021年全年，公司的税务拨备为零[240] - 2021年全年净亏损140520美元，包含账面价值增值至赎回价值后的净亏损为3087854美元；2020年7月15日至2020年12月31日净亏损18254美元[243] - 2021年12月31日，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收益为0.88美元，不可赎回普通股为 - 1.01美元；2020年7月15日至2020年12月31日，不可赎回普通股为 - 0.05美元[243] 公司治理与人员 - 公司董事和高管包括Chee Shiong (Keith) Kok（48岁，首席执行官）等6人[128] - 各董事和高管有丰富的金融、法律、企业管理等领域经验[128] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，审计委员会由Denise Cho、Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting组成，Denise Cho为主席[141] - 提名委员会由Denise Cho、Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting组成，Tzu Fei (Philip) Ting为主席[144] - 薪酬委员会由Denise Cho、Weiyi Di和Tzu Fei (Philip) Ting组成，Weiyi Di为主席[147] 公司协议与规定 - 内幕股、私人单位及其基础证券、可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证的持有人享有注册权，多数持有人有权要求公司进行最多两次证券注册[107] - 公司发行的认股权证符合ASC 480下权益分类标准，被分类为权益[111] - 2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[113] - 公司按政策在预期12个月内将赎回价值变动计入累计亏损，2021年12月31日已记录2947334美元账面价值增值至赎回价值[114] - 公司董事会于2021年12月31日批准采用《财务和会计政策及程序手册》[120] - 公司年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的鉴证报告[122] - 截至2021年12月31日财年，除上述事项外，公司财务报告内部控制无重大变化[123] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高500,000美元的贷款可在业务合并完成时按每股10美元转换为私募单位，可获得50,000股普通股、37,500股认股权证和5,000股权利股[159] - 内部股、私募单位及工作资本贷款证券持有人有权根据协议获得注册权，多数持有人可提出两次注册要求，内部股持有人可在股票从托管中释放前三个月行使，私募单位或贷款证券持有人可在业务合并完成后行使[160] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务及允许的非审计服务，此前服务由董事会批准[178] - 财务报表包含独立注册会计师事务所报告、资产负债表等，页码从F - 2到F - 7[181] - 招股书包含多项协议，如承销协议、认股权证协议等，通过引用特定8 - K表格报告纳入[183] - 公司需根据1934年《证券交易法》要求，由首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok于2022年3月3日代表签署报告[191] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销费和应缴税款）的80% [217] - 公司有12个月（或15个月、21个月）时间完成业务合并[219] - 每份权利持有人在业务合并完成时将自动获得十分之一股普通股[263] - 公共认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后五年[265] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将赎回100%已发行公共股份[269] - 内部股份、私人单位及认股权证持有人有权要求公司进行最多两次证券登记[270] 关联方交易与借款 - 2021年2月，公司向HHG基金发行500,000美元无担保本票，已分别于2021年4月20日和9月30日偿还400,000美元和100,000美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本票欠款为0 [158] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司从关联方获得的临时预付款分别为30,450美元和48,302美元[258] - 2021年2月公司向关联方发行500,000美元无担保本票，已分别于2021年4月20日和9月30日偿还400,000美元和100,000美元[259]