公司股权结构 - 截至2023年4月13日，公司有5,083,406股已发行且流通的普通股，由164名登记股东持有[80] - 截至2023年4月13日，公司已发行和流通的普通股为5,083,406股，胡国伟持有3,614,500股，占比71.1%；郭志祥持有160,000股，占比3.15%；陈淑文持有80,000股，占比1.57%；全体董事和高管作为一个团体持有255,000股，占比5.02%[161][163] - 2020年7月，公司向初始认购人发行10,000股内部股；2020年11月，初始认购人将内部股转让给HHG基金，公司又向HHG基金和FHL发行1,240,000股内部股；2021年2月，公司向HHG基金分配187,500股内部股，使流通股总数达到1,437,500股，总购买价为25,000美元，约每股0.017美元[165] - 截至2022年8月17日，锚定股东持有3,084,000股，占公众股东所有已发行普通股的53.63%[239] 首次公开募股及私募发售 - 2021年9月23日，公司完成首次公开募股，发售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元；同时完成私募发售255,000个单位，收益2,550,000美元，共计58,075,000美元存入信托账户[84] - 2021年9月23日，公司首次公开募股发售5,000,000个公共单位，收益50,000,000美元；承销商全额行使超额配售权，购买750,000个单位，收益7,500,000美元；同时私募发售237,000个私人单位，收益2,370,000美元[100] - 首次公开募股及行使超额配售权后，58,075,000美元存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本1,031,411美元，包括承销费805,000美元和其他成本226,411美元[101] - IPO结束时，公司与部分初始股东完成私募，以每股10美元的价格出售255,000个单位，总收益为255万美元[166] - 2021年9月23日首次公开募股5,000,000个普通单位，总收益50,000,000美元[230] - 2021年承销商全额行使超额配售权，购买750,000个单位，公司获得收益7,500,000美元[231] - 2021年私募237,000个单位，收益2,370,000美元；额外私募18,000个单位，收益180,000美元[232] - 2021年首次公开募股交易成本为1,031,411美元[233] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日，信托账户持有34,344,102美元，包括IPO和私募净收益58,075,000美元、后续股息507,561美元、业务合并延期费36,321美元，减去24,274,780美元的2,393,594股公众股赎回款[85] - 2022年9月21日、10月31日等多个日期，公司向信托账户存入9,080美元以延长完成业务合并的时间至2023年4月23日[105] - 2022年12月31日，公司信托账户中的美国国债公允价值为34,344,102美元，2021年为58,076,283美元[267][271] - 2022年美国国债成本为34,344,102美元，无未实现持有收益；2021年成本为58,075,959美元，未实现持有收益为324美元[271] - 2022年信托账户股息收入为506,602美元，业务合并延期费为36,321美元，未实现持有收益为223,878美元[271] - 2022年已售证券实现收益净额重新分类至净收入为 - 224,202美元，当年股份赎回为 - 24,274,780美元[271] 股份赎回情况 - 2022年9月19日，2,393,594股公众股被赎回，公司支付24,274,780美元[90] - 2022年9月21日，2,393,594股被赎回，金额达24,223,171美元，12月1日调整为24,274,780美元[234] 公司财务业绩 - 2022年全年，公司净亏损46,734美元，包括银行现金利息和信托账户投资股息收入507,209美元，以及一般和行政费用553,943美元[95] - 2021年全年，公司净亏损140,520美元，包括银行现金利息和信托账户投资股息收入1,039美元、杂项收入168美元，以及一般和行政费用141,727美元[96] - 2022年12月31日止年度，公司净亏损46,734美元，经营活动提供负现金流量534,228美元[106] - 2022年净亏损46,734美元，2021年为140,520美元[226] - 2022年经营活动净现金使用量为534,228美元，2021年为130,305美元[226] - 2022年投资活动净现金为24,238,459美元，2021年使用量为58,075,000美元[226] - 2022年融资活动净现金使用量为24,155,230美元，2021年为58,960,125美元[226] - 2022年公司净亏损46,734美元，经营活动产生负现金流534,228美元[245] - 2022年净亏损46,734美元，2021年净亏损140,520美元[262] - 2022年包含账面价值增值至赎回价值的净亏损为9,472,518美元，2021年为3,087,854美元[262] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元[97] - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元，营运资金赤字148,587美元[106] - 截至2022年12月31日和2021年，公司无表外融资安排[109] - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元，2021年为779,868美元；投资信托账户资产为34,344,102美元，2021年为58,076,283美元；总资产为34,678,996美元，2021年为58,860,235美元[218] - 截至2022年12月31日，公司流动负债为186,307美元，2021年为45,708美元；总负债为1,801,307美元，2021年为1,660,708美元[218] - 2022年公司普通股可能赎回数量为3,356,406股，2021年为5,750,000股；赎回价值2022年为34,344,102美元，2021年为49,193,098美元[218] - 2022年公司股东（赤字）权益为 - 1,466,413美元，2021年为8,006,429美元[218] - 2022年公司综合损失为 - 47,058美元，2021年为 - 140,196美元；净损失2022年为 - 46,734美元，2021年为 - 140,520美元[221] - 2022年公司基本和摊薄加权平均可能赎回普通股数量为5,087,663股，2021年为1,559,589股；基本和摊薄每股净收入2022年为0.46美元，2021年为0.88美元[221] - 2022年公司基本和摊薄加权平均不可赎回普通股数量为1,727,000股，2021年为1,499,070股；基本和摊薄每股不可赎回普通股净损失2022年为 - 1.39美元，2021年为 - 1.01美元[221] - 截至2022年12月31日，公司现金为328,869美元，营运资金为148,587美元[245] 公司费用支付 - 承销商有权获得最高1,615,000美元的承销费，首次公开募股结束时已支付805,000美元，业务合并结束时将获得至少575,000美元或4.5%的费用（特定投资者为0.5%）[113] - 公司需每月向发起人支付10,000美元的一般及行政服务费用，自2021年10月1日起开始支付[111] - 截至2022年12月31日，保荐人和首席执行官已为公司支付总计15万美元的费用，公司欠保荐人和首席执行官的余额分别为15万美元和30,450美元[173] - 公司有义务每月向梁宝仪支付10,000美元的一般和行政服务费用，若审计委员会确定公司缺乏足够资金支付初始业务合并相关费用，可延迟支付，未支付金额将无息累积，最迟在初始业务合并完成时支付[174] - 2021年Friedman审计公司年度财报和审阅季度财报费用约2万美元，2022年Marcum相关费用约51,805美元[184] - 公司未向Friedman和Marcum支付2021和2022年税务规划、税务咨询及其他服务费用[186] 公司业务合并相关 - 公司打算使用首次公开募股的净收益，包括信托账户资金，收购目标业务并支付相关费用；信托账户剩余资金及未支出的净收益将用作目标业务的营运资金[102] - 公司有权从2022年9月23日至2023年9月23日分12次每次延长1个月完成业务合并，每次延长需为每股已发行和流通的公众股存入0.033美元（锚定股东持有的公众股除外）[105] - 若2023年4月23日前未完成业务合并（若业务合并期进一步延长至2023年9月23日，则为该日期），公司将强制清算和解散[205] - 公司需在2023年4月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[247] - 公司有权从2022年9月23日至2023年9月23日延长业务合并时间12次，每次1个月，每次需为每股支付0.0155美元[247] 公司内部控制 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，原因是缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告相关知识的会计人员[130] - 公司计划采取补救措施，包括招聘更多具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验及资质的合格会计人员[130] - 2022年12月31日，公司董事会批准采用《财务和会计政策及程序手册》[130] - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[133] 公司人员任职情况 - 公司首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok 49岁，自2021年6月起任职[138] - 公司首席财务官Shuk Man (Lora) Chan 53岁，自2021年6月起任职[138] - Siang Yong Chew自2022年4月14日起担任公司独立董事[142] - Weiyi Di自2021年6月起担任公司独立董事，自2019年6月起担任Polo Lubricants Company Limited董事兼首席执行官[143] - Tzu Fei (Philip) Ting自2021年6月起担任公司独立董事，自2010年9月起担任Philip Ting & Kwan律师事务所创始合伙人[144] 公司委员会情况 - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，独立董事负责监督董事提名[147] - 审计委员会成员为周祥勇、狄伟毅和丁子飞，丁子飞为主席，董事会认定丁子飞符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格[149] - 提名委员会成员为周祥勇、狄伟毅和丁子飞，周祥勇为主席，负责监督董事会成员的提名工作[152] - 薪酬委员会成员为周祥勇、狄伟毅和丁子飞，狄伟毅为主席，负责审查和确定公司高管的薪酬水平等工作[155] - 公司审计委员会自IPO完成后成立，将预先批准审计服务和允许的非审计服务[187] 公司关联方交易及其他规定 - 关联方交易定义为单个日历年涉及总额超12万美元的交易[176] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事[182] 公司审计师情况 - 2022年9月16日，公司解聘Friedman LLP并聘请Marcum LLP作为独立注册公共会计师事务所[125] - Marcum LLP自2020年起担任公司审计师（考虑2022年9月1日Marcum LLP收购Friedman LLP部分资产），Friedman LLP在2020 - 2022年担任公司审计师[209][215] 公司准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流量[121] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[269] 公司财务报表相关 - 公司财务报表按持续经营假设编制，但因重大经营亏损和需筹集额外资金，对公司持续经营能力存重大疑虑[205] - 公司报告于2023年4月13日由首席执行官Chee Shiong (Keith) Kok等相关人员签署[200][201] 公司税务情况 - 2022年和202