财务数据关键指标 - 截至2022年9月30日，公司未经审计的预计合并基础上现金为17.76亿加元，总负债为418.645亿加元，股东权益总额为1165.25亿加元，负债和股东权益总额为1583.895亿加元，业务合并相关赎回3149.8579万股DCRD公众股份[39] - 截至2021年12月31日，Hammerhead已证实和可能储量的未来净收入（税前）净现值约为26亿美元（折现率10%），使用2023年1月1日的更新定价，该净现值将从约26亿美元增至约38亿美元，增幅46.2%[46] 业务线产量数据 - 2023年1月公司平均日产量为40308桶油当量/天，包括页岩气123154立方英尺/天、致密油15555桶/天和天然气液体4227桶/天[47] 业务设施建设计划 - 公司计划在北卡尔和南卡尔地区进行超1亿加元的管道和设施扩建，北卡尔计划花费3200万加元，预计2023年3月完工，截至2022年9月30日已发生成本1490万加元；南卡尔计划花费6100万加元建设新设施，预计2023年11月投产，截至2022年9月30日已承诺约2190万加元，已发生约620万加元[52] 碳排放减少计划 - 公司的CCS计划预计到2029年，与2021年水平相比，绝对基础上减少约79%的范围1和范围2排放，每桶油当量基础上减少约89%[53] CCS项目资金安排 - 公司CCS项目预计花费2.4亿美元，在Gold Creek的试点电池预计花费6000 - 7500万美元建设设施、管道和处置井资产，其余资金将在接下来五年用于其他四个电池的碳捕获和储存设施建设，截至2022年9月30日未发生成本或签署合同承诺[55] 高管薪酬情况 - 公司总裁兼首席执行官Scott Sobie预计年薪为53.6万加元，高级副总裁兼首席财务官Michael G. Kohut预计年薪为34.4万加元，其他几位高级副总裁预计年薪均为33.74万加元，不包括现金奖金、股权奖励和个人福利[60] 公司人事任命 - 2023年2月13日，公司任命Richard Unsworth为业务和组织效能高级副总裁[32] - 2023年2月23日，A. Stewart Hanlon等6人被任命为公司董事[33] 公司成立及子公司情况 - 公司于2023年2月22日根据艾伯塔省法律合并成立，拥有一家重要子公司Hammerhead Resources ULC，持股100%[48] 旧股奖励计划相关 - 公司根据旧股奖励计划发行股份奖励的目的是留住和激励相关人员，使其利益与股东一致，关注运营和财务表现及长期股东价值[85] - 旧股奖励计划由新特殊目的收购公司董事会管理，可酌情将部分权力委托给委员会或公司董事、高管[86] - 授予的股份奖励数量由新特殊目的收购公司董事会或其委托的委员会决定，记入参与者账户[88] - 所有根据旧股奖励计划发行的股份奖励发行时即完全归属并可行使，无归属限制[90] - 任何时候根据未行使股份奖励可发行的股份数量上限为5,329,938股，可能因股息等价物调整[91] - 参与者行使股份奖励时，公司应尽快从库存股中向参与者发行所需股份，行使价格为每股奖励0.16加元[96] - 若参与者非因死亡或退休不再为公司服务，未行使股份奖励对应的股份需在停止日期后90天内行使[93] - 若参与者因死亡不再为公司服务，未行使股份奖励对应的股份需由其遗产法定代表人在停止日期后12个月内行使[94] - 若发生控制权变更，所有已发行和未行使的股份奖励将在变更发生后90天或新特殊目的收购公司董事会或委员会确定的更早时间终止[102] - 新特殊目的收购公司董事会可随时修改或终止旧股奖励计划及相关股份奖励，但不得不利改变或损害参与者之前获得的股份奖励[103] 公司术语定义 - 公司定义“All or Substantially All of the Assets”为超过公司及其子公司合并基础上资产总公允市值的90%[109] - 公司定义“Change of Control”情形中涉及超过50%的已发行有表决权证券或权益被持有等情况[112] - 公司定义“Current Market Price”和“Fair Market Value”均涉及过去5个交易日的相关价格[113][115] 遗留期权相关规定 - 公司规定行使已发行在外的遗留期权时可发行的新SPAC普通股最大数量限制为671,539股[127] - 单个服务提供商获授遗留期权可获得的新SPAC普通股数量不得超过已发行在外新SPAC普通股的5%（未稀释基础计算）[129] - 公司所有基于证券的薪酬安排下，内部人士任何时候可获得的新SPAC普通股数量不得超过已发行在外新SPAC普通股的10%[129] - 公司所有基于证券的薪酬安排下，内部人士在任何一年期间可获得的新SPAC普通股数量不得超过已发行在外新SPAC普通股的10%[129] - 所有根据安排计划发行的遗留期权发行时即完全归属并可行使，无归属限制[130] - 遗留期权的行使期限通常不超过15年，无相反决定时为授予日起5年[132] - 期权持有人死亡，遗留期权终止日期不超过死亡日期起12个月，无相反决定时为12个月；非因死亡、因故终止或退休不再服务，遗留期权在不超过6个月内终止，无相反决定时为90天[133] - 受限期权到期日将在禁售期结束后延长7个工作日[135] 旧期权及受限股票单位持有情况 - 业务合并完成后，未行使的旧期权总数为671,539份，旧受限股票单位总数为5,329,938份[147] - 公司高管持有的旧期权数量为382,851份，行使价格为每股7.83加元，到期日为2025年12月31日 - 2030年12月31日；旧受限股票单位数量为2,740,248份，行使价格为每股0.16加元，到期日为2027年4月1日[147] - 公司董事（非高管）持有的旧受限股票单位数量为29,394份，行使价格为每股0.16加元，到期日为2025年12月22日 - 2026年12月31日[147] - 公司员工（非高管）持有的旧期权数量为286,771份，行使价格为每股7.83加元，到期日为2025年12月31日 - 2030年12月31日；旧受限股票单位数量为2,559,018份，行使价格为每股0.16加元，到期日为2025年12月31日 - 2027年10月11日[147] - 公司顾问（非高管）持有的旧期权数量为1,917份，行使价格为每股7.83加元，到期日为2028年4月1日；旧受限股票单位数量为1,278份，行使价格为每股0.16加元，到期日为2025年12月31日[147] - 控制权变更时，所有已发行和未行使的旧期权将在变更发生后第90天终止，或由新特殊目的收购公司董事会提前确定终止时间[142] 新特殊目的收购公司股权计划 - 公司采用了新特殊目的收购公司股权奖励计划和新特殊目的收购公司股票期权计划，自特殊目的收购公司合并生效时间后立即生效，需经公司股东在2023年年度股东大会批准[149] 新术语定义 - “全部或实质上全部资产”指公司及其子公司合并基础上，超过90%的资产总公允市场价值[151] - “控制权变更”包括成功的收购要约、公司证券或其他权益的实益所有权或控制权变更等多种情况[155] 新股权奖励计划规定 - 受限奖励和绩效奖励分别在三年任期结束时归属[183] - 公司预留用于发行奖励股份的总数及可发行股份总数不得超过2,826,350股，经股东投票授权可增加该上限[184] - 授予任何单一服务提供商的奖励股份总数不得超过已发行和流通股份的5% [187] - 任何时候，公司所有基于证券的薪酬安排下向内部人士发行的股份不得超过已发行和流通股份的10% [187] - 任何一年内，公司所有基于证券的薪酬安排下向内部人士发行的股份不得超过已发行和流通股份的10% [187] - 绩效奖励的支付乘数由委员会根据公司预定义绩效指标的达成情况评估确定，范围在0% - 200%之间[188] - 参与者可在归属日至到期日期间行使股份奖励，美国居民需满足证券注册或豁免条件[189] - 若股份奖励在到期日前三个工作日内处于禁售期，到期日将延长七个工作日[189] - 若奖励股份的发行或支付日期处于禁售期，将延长至禁售期结束后七个工作日，若到期则以现金结算[190] - 公平市场价值是指股份在特定日期前五个交易日在交易所的成交量加权平均价格[160] - “All or Substantially All of the Assets”指公司及其子公司合并基础上，超过90%的资产总公允市值[199] - “Change of Control”情形包括成功的收购要约等，涉及董事会成员比例及股权控制超50%等情况[203] - “Current Market Price”按确定日前5个交易日加权平均交易价格计算[206] - “Fair Market Value”按确定日前5个交易日加权平均价格计算[209] - 新SPAC股权奖励计划及奖励可由董事会在交易所批准下修改或终止，但部分修改需股东批准[195][201] - 若参与者未在规定时间接受奖励协议，公司有权撤销奖励[194] - 发生特定股份变动等情况，董事会可调整新SPAC股权奖励计划等[193] 新SPAC股份期权计划 - 新SPAC股份期权计划目的是吸引、留住和激励HEI集团人员[216] - 新SPAC股份期权计划由委员会管理，可授权[217] - 若交易中奖励未被继任者承担，未发行股份的归属日期为交易完成前一日[192] - 新SPAC股份期权计划下可发行的新SPAC普通股最大数量限制为250,000股[220] - 任何服务提供商获授的新SPAC期权与当时持有的所有新SPAC期权合计，有权获得的新SPAC普通股数量不得超过已发行新SPAC普通股的5%（按未摊薄计算）[220] - 公司内部人士在任何一年期间根据新SPAC股份期权计划发行的新SPAC普通股数量，以及任何时候可发行的数量，分别不得超过公司已发行和流通的新SPAC普通股总数的10%[220] - 若无委员会相反决定，新SPAC期权将在授予日期的第一、二、三、四个周年日分别归属总数的四分之一（向下取整为最接近的整数股，任何小数部分在第四个周年日归属）[223] - 新SPAC期权的行使期限由委员会决定，最长不超过15年，若无相反决定则为授予日期起5年[225] - 期权持有人死亡时，新SPAC期权将在委员会确定的日期（不超过停止日期起12个月，若无相反决定则为12个月）和期权到期日中较早者终止[226] - 若期权持有人不再担任HEI集团实体的任何职务（非因死亡、因正当理由终止、自愿辞职或退休），新SPAC期权将在委员会规定的期限届满（若无相反决定，为停止日期后90天和根据书面雇佣合同计算遣散费的通知期结束两者中较晚者）和期权到期日中较早者终止[226] - 若新SPAC期权在正常到期日前三个工作日内的任何禁售期内无法行使，所有受限期权的到期日将在禁售期结束后延长七个工作日（或交易所允许并经委员会批准的更长时间）[229] - 若委员会允许，期权持有人可选择以无现金方式行使已归属的新SPAC期权，以换取期权的实值金额[230] - 委员会可随时指定HEI集团的管理人员、员工和其他符合条件的服务提供商授予新SPAC期权及授予的新SPAC普通股数量，但不得超过规定限制[219]